宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城演艺         公告编号：2018-001


                   宋城演艺发展股份有限公司
  关于子公司签订解除土地租赁合同暨补偿协议书的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、因三亚不夜城置业有限公司（以下简称“三亚置业公司”、“甲方”）整体
开发需要，需与宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三
亚千古情旅游演艺有限公司（以下简称“三亚千古情公司”、“乙方”）提前解除
并终止关于三亚置业公司位于三亚市河东区迎宾路区域部分土地的《土地租赁合
同》。经双方平等、自愿和友好协商，三亚千古情公司于 2018 年 1 月 12 日与三
亚置业公司签订了《解除土地租赁合同暨补偿协议书》。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定，三亚置业公司为公司关联方，故上述交易构成了关
联交易。

    2、2018 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于
子公司与三亚置业公司签订<解除土地租赁合同暨补偿协议书>的议案》，关联董
事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决，独立董事对该关
联交易发表了独立意见。

    上述关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，故经本次董事会审议通
过后即可实施。




    二、关联方基本情况
    公司名称：三亚不夜城置业有限公司
    法定代表人：刘卫东
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    注册资本：48,700 万元
    统一社会信用代码/注册号：91460200578712071W
    企业性质：有限责任公司
    住所：海南省三亚市迎宾路 333 号
    经营范围：实业投资，土地开发，房产销售及租赁，物业管理（仅供办证使
用），酒店管理，工艺品，土特产品的销售，会务服务，工艺美术品的销售，室
内装潢，咨询服务。
    财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日，三亚不夜城置业有限公司总资产
58,116.63 万元，净资产 47,665.88 万元，净利润-161.72 万元。（以上财务数据未
经审计）



    三、关联交易标的的基本情况及定价依据
    1、三亚千古情公司与三亚置业公司于 2016 年 12 月 16 日签订了《土地租赁
合同》，约定由甲方将其位于三亚市河东区迎宾路并与千古情景区毗邻部分土地
（面积 13,300 平方米）租赁给乙方日常经营使用，租赁期自 2017 年 1 月 1 日起
至 2019 年 12 月 31 日止，三亚千古情公司配套的三亚浪浪浪水公园座落于该土
地上。由于三亚置业公司提前解除并终止《土地租赁合同》，导致三亚千古情公
司在承租土地上的三亚浪浪浪水公园除了漂流河以外的其他项目需要整体拆除。
    2、资产评估情况：经双方共同委托北京国融兴华资产评估有限责任公司进
行对需要拆除的资产进行评估，所涉及的资产评估价值合计为 5,044 万元。根据
评估结论，经双方结合种因素友好协商，三亚置业公司同意就解除并终止《土地
租赁合同》事项给予乙方一次性补偿款人民币 6,100 万元（大写为人民币陆仟壹
佰万元整）。



   四、交易协议的主要内容

    1、甲、乙双方一致同意于本协议签订日解除并终止《土地租赁合同》。
    2、甲方提前解除并终止《土地租赁合同》，导致乙方在承租土地上的三亚浪
浪浪水公园除了漂流河以外的其他项目需要整体拆除。经双方共同委托北京国融

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兴华资产评估有限责任公司进行对需要拆除的资产进行评估，所涉及的资产评估
价值合计为 5,044 万元。根据评估结论，经双方结合种因素友好协商，甲方同意
就解除并终止《土地租赁合同》事项给予乙方一次性补偿款人民币 6,100 万元（大
写为人民币陆仟壹佰万元整）。
    3、本协议签订之日起的 5 个工作日内，甲方一次性向乙方支付补偿款。
    4、乙方收到甲方补偿款之日起的三个工作日内与甲方完成租赁土地交接手
续。原《土地租赁合同》所承租土地上的所有建（构）筑物、附着物及物品处置
权归甲方，相关责任由甲方承担，并需确保不影响乙方其他公园和漂流河的正常
经营。



    五、交易对公司的影响
     本次涉及的三亚浪浪浪水公园对公司经营业绩的影响较小，且主要的水公
 园游玩区漂流河将完整保留，因此本事项对公司经营业务不会产生影响。



    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士对上述关联交易出具了事
前认可意见如下：
    我们认真审阅了公司提交的《关于子公司与三亚置业公司签订<解除土地合
同暨补偿协议书>的议案》及其相关合同的条款，询问了公司相关人员关于关联
交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    公司独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士对上述关联交易出具了独
立意见如下：
    本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于子公司与三亚置业公司
签订<解除土地合同暨补偿协议书>的议案》及其相关合同的条款，我们认为上
述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避
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表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。


    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
   3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
   4、《解除土地合同暨补偿协议书》。




                                             宋城演艺发展股份有限公司
                                                      董    事   会
                                                   二○一八年一月十二日




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