宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-024
宋城演艺发展股份有限公司
关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风
科技有限公司进行重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。本次交易
存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于 2018
年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司北京六
间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等议案，现就
相关事项公告如下：
一、本次交易方案概述
1、本次方案概述
北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境
和风的 100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司北京六间房科技有
限公司（以下简称“六间房”）新增的注册资本（以下简称“本次重组”）。密
境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风 100%股权的对价。本次
重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为 34 亿元，
1
宋城演艺发展股份有限公司
密境和风的整体估值为 51 亿元，与密境和风进行重组后的六间房（以下简称“重
组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司。
此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存
量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投
前估值不低于 34 亿元、重组后集团公司投前估值不低于 85 亿元），完成转让后
宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于 30%（以上增资事项及转让存量股
事项合称“本次交易”）。
2015 年 7 月 20 日，宋城演艺取得中国证监会《关于核准宋城演艺发展股份
有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据宋城演艺与
前次重大资产重组收购标的公司六间房的《业绩承诺与补偿协议》，前次重组的
交易对方出具了业绩承诺，承诺六间房 2015-2018 年度扣除非经常性损益的净利
润分别不低于 1.51 亿元、2.11 亿元、2.75 亿元和 3.57 亿元，六间房 2015、2016、
2017 年实际分别实现扣除非经常性损益的净利润约 1.62 亿元、2.30 亿元、2.85
亿元，六间房 2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对
方对其该年度的业绩承诺水平。六间房的业绩承诺期最后一年为 2018 年。为了
保障中小股东的利益，在本次交易后，前次重组的交易对方对六间房的业绩承诺
将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行，本次重组后密境和风对六间房的
业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
本次交易完成后，宋城演艺将由持有六间房 100%股权变为在重组后集团公
司的持股比例低于 30%，重组后集团公司不再纳入宋城演艺的财务报表并表范围。
单位：万元
（注 1） （注 2） （注 3）
项目 六间房 宋城演艺 交易金额 分子的计算依据 指标占比
资产总额 100,768.34 875,468.07 238,000.00 100,768.34 11.51%
资产净额 72,738.29 733,034.72 238,000.00 72,738.29 9.92%
营业收入 124,013.40 302,383.12 - 124,013.40 41.01%
注 1：因为宋城演艺对六间房不再并表，因此按照 100%的影响计算资产总额、资产净额和
营业收入；
注 2：假设已考虑宋城演艺完成存量股转让，在重组后集团公司的持股比例低于 30%的影响，
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宋城演艺发展股份有限公司
交易金额按照失去 70%的六间房股权计算，即为 34 亿元*70%=23.8 亿元；
注 3：根据《重组管理办法》，计算出售资产是否构成重大资产重组，并不需要对资产总额
和归母净资产与交易金额取孰高为准，而是以资产总额和归母净资产为准。
根据以上测算，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易事项不构成关联交易
交易对手方不是宋城演艺关联自然人及关联法人，故本次交易事项不构成关
联交易。
4、本次交易尚需提交股东大会审议
根据初步测算，本次交易产生的利润预计超过宋城演艺 2017 年净利润的
50%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》，本次交易尚
需提交股东大会审议。
二、 交易对手方介绍
1、奇虎三六零软件（北京）有限公司
（1）基本情况
企业名称： 奇虎三六零软件（北京）有限公司（以下简称“奇虎软件”）
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
注册地址： 北京市东城区和平里东街 15 号
法定代表人： 王琦
注册资本： 14,500 万人民币元
统一社会信用代码： 9111010168924301X3
成立日期： 2009-05-04
基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件服务);网络技术服
务;计算机系统服务;设计、制作、发布广告;销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、通讯产品。(企业依法自主选择经营
经营范围：
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
（2）最近三年主要业务概况
奇虎软件系投资控股型公司，专注于股权投资，除持有所投资企业股权外，
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宋城演艺发展股份有限公司
无其他实际业务。奇虎软件实际控制人为周鸿祎。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 45,799.38
负债合计 31,868.16
所有者权益合计 13,931.22
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -72.35
利润总额 -72.35
注：以上数据未经审计
2、首金联合资本管理（北京）有限公司
（1）基本情况
企业名称： 首金联合资本管理（北京）有限公司
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
注册地址： 北京市西城区新街口外大街 28 号 B247 号(德胜园区)
法定代表人： 刘畅
注册资本： 5,000 万人民币元
统一社会信用代码： 911101023179720439
成立日期： 2014-10-08
资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
经营范围： 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）最近三年主要业务概况
首金联合资本管理（北京）有限公司系投资控股型公司，专注于股权投资，
除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。首金联合资本管理（北京）有限公
司实际控制人为刘畅。
（3）主要财务数据
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宋城演艺发展股份有限公司
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 3,289.78
负债合计 791.22
所有者权益合计 2,498.56
利润表 2017 年度
营业收入 1,275.22
营业利润 5.50
利润总额 5.50
3、金华端萱投资管理合伙企业(普通合伙)
（1）基本情况
企业名称： 金华端萱投资管理合伙企业(普通合伙)
企业类型： 普通合伙企业
浙江省金华市婺城区四联路 398 号金华网络经济中心大楼 412
注册地址：
室
法定代表人： 沈美英
注册资本： 350 万人民币元
统一社会信用代码： 91330701355468665C
成立日期： 2015-09-23
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记
账)、商务信息咨询(不含金融、证劵、期货业务咨询,未经金融
经营范围： 等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（2）最近三年主要业务概况
金华端萱投资管理合伙企业(普通合伙)系投资控股型公司，专注于股权投资，
除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。金华端萱投资管理合伙企业（普通
合伙）实际控制人为沈美英。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 7,476.13
负债合计 7,126.50
5
宋城演艺发展股份有限公司
所有者权益合计 349.63
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -0.03
利润总额 -0.03
注：以上数据未经审计
4、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号
执行事务合伙人： 北京千阡科技有限公司
认缴出资： 6,533 万人民币元
统一社会信用代码： 91120116MA05L05J31
成立日期： 2016-09-13
科学研究和技术服务业;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须
经营范围：
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）最近三年主要业务概况
天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）系密境和风股权激励平台，除持有
密境和风股权外，无其他实际业务。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 6,434.00
负债合计 0.04
所有者权益合计 6,433.96
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -0.04
利润总额 -0.04
注：以上数据未经审计
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宋城演艺发展股份有限公司
5、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号
执行事务合伙人： 北京千阡科技有限公司
认缴出资： 3,315 万人民币元
统一社会信用代码： 91120116MA05L05Q0X
成立日期： 2016-09-13
科学研究和技术服务业;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须
经营范围：
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）最近三年主要业务概况
天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）系密境和风股权激励平台，除持有
密境和风股权外，无其他实际业务。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 3,216.00
负债合计 0.04
所有者权益合计 3,215.96
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -0.04
利润总额 -0.04
注：以上数据未经审计
6、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 801-19 室
7
宋城演艺发展股份有限公司
执行事务合伙人： 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
认缴出资： 310,700 万人民币元
统一社会信用代码： 91110000355272910P
成立日期： 2015-08-27
非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围：
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
（2）最近三年主要业务概况
北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）系投资控股型公司，专注于股权
投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。北京市文化中心建设发展基
金（有限合伙）实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 291,942.48
负债合计 17.26
所有者权益合计 291,925.22
利润表 2017 年度
营业收入 1,298.53
营业利润 -4,674.56
利润总额 -4,674.56
7、北京紫气矿业科技有限公司
（1）基本情况
企业名称： 北京紫气矿业科技有限公司
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 北京市通州区寨辛庄前街 4 号院 3 号楼 4 层 414
法定代表人： 袁坦
注册资本： 10,000 万人民币元
8
宋城演艺发展股份有限公司
统一社会信用代码： 91110228MA0012EE1M
成立日期： 2015-10-08
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电脑动画设计;房
地产信息咨询;企业策划;市场调查;设计、制作、代理、发布广
告;餐饮管理;物业管理;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;
体育运动项目经营(不含高危险性运动项目);经济贸易咨询;会
议服务;软件开发;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服
务(不含医用软件);零售金属材料、建筑材料、汽车配件、五金
交电、机械设备、电子产品、日用杂货、计算机软件及辅助设
经营范围：
备、家用电器、通讯设备、健身器材、化妆品、仪器仪表、化
工产品(不含危险化学品)、化肥;批发第一类医疗器械;租赁建筑
工程机械、建筑工程设备;施工总承包、专业承包;城市园林绿
化;建设工程项目管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
（2）最近三年主要业务概况
北京紫气矿业科技有限公司系投资控股型公司，专注于股权投资，除持有所
投资企业股权外，无其他实际业务。北京紫气矿业科技有限公司实际控制人为袁
坦。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 7,500.22
负债合计 3.60
所有者权益合计 7,496.62
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -1.08
利润总额 -1.08
8、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1601 室
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宋城演艺发展股份有限公司
执行事务合伙人： 易泽资本管理有限公司
认缴出资： 308,490 万人民币元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL0YB3M
成立日期： 2015-12-11
股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询,股权投资管理,创业投
经营范围： 资。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（2）最近三年主要业务概况
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系投资控股型公司，
专注于股权投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。芒果文创（上海）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际控制人为湖南广播电视台。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 292,359.92
负债合计 796.76
所有者权益合计 291,563.16
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 2,337.90
利润总额 2,351.90
9、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
中国(上海)自由贸易试验区张江高科园区郭守敬路 351 号 2 幢
注册地址：
438 室
执行事务合伙人： 上海敦鸿资产管理有限公司
认缴出资： 37,500 万人民币元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL0W94B
成立日期： 2015-12-08
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宋城演艺发展股份有限公司
股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询,股权投资管理,创业投
经营范围： 资。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（2）最近三年主要业务概况
上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）系投资控股型公司，专注于股
权投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。上海骅伟股权投资基金合
伙企业（有限合伙）实际控制人为袁国良。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 42,794.10
负债合计 5.00
所有者权益合计 42,789.10
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 706.66
利润总额 739.35
注：以上数据未经审计
10、三千世界（昆山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 三千世界（昆山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 昆山市花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
三千世界（昆山）投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人：
黄璜）
认缴出资： 80,000 万人民币元
统一社会信用代码： 91320583MA1MLF4R08
成立日期： 2016-05-26
项目投资;投资管理、资产管理、企业管理;经济信息咨询、投
经营范围： 资咨询;项目投资策划。(不得从事金融、类金融业务)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）最近三年主要业务概况
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宋城演艺发展股份有限公司
三千世界（昆山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）系投资控股型公司，
专注于股权投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。三千世界（昆山）
文化产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为黄璜。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 26,606.71
负债合计 3.10
所有者权益合计 26,603.61
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -1,394.74
利润总额 -1,394.74
11、金华察端投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称： 金华察端投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省金华市婺城区秋滨街道金帆街 966 号金帆孵化基地
注册地址：
2#305 室
法定代表人： 李超
注册资本： 100 万人民币元
统一社会信用代码： 91330701336949586J
成立日期： 2015-04-10
投资管理、投资咨询,企业管理咨询,财务咨询(不含代理记账),
商务信息咨询(以上范围不含金融、证劵、期货业务咨询),展览
经营范围： 展示服务,计算机网络工程施工,图文设计,设计、制作、代理国
内广告,销售电子产品(除电子出版物和卫星接收设备)、电脑配
件,计算机技术服务,技术咨询。
（2）最近三年主要业务概况
金华察端投资管理有限公司系投资控股型公司，专注于股权投资，除持有所
投资企业股权外，无其他实际业务。金华察端投资管理有限公司实际控制人为傅
政军。
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宋城演艺发展股份有限公司
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 0.91
负债合计 1.00
所有者权益合计 -0.09
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -0.09
利润总额 -0.09
12、宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 2306 室
执行事务合伙人： 于开红
认缴出资： 15,100 万人民币元
统一社会信用代码： 91330206MA2AEU2R16
成立日期： 2017-10-13
股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从
经营范围： 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金
融业务)
（2）最近三年主要业务概况
宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）系投资控股型公
司，专注于股权投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。宁波梅山保
税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为于开红。
宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）仅为投资密境和
风设立，设立未满一年。
13、宁波梅山保税港区花椒股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
13
宋城演艺发展股份有限公司
企业名称： 宁波梅山保税港区花椒股权投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2541 室
执行事务合伙人： 皓玥资本管理有限公司
认缴出资： 3,000 万人民币元
统一社会信用代码： 91330206MA29042960
成立日期： 2017-04-14
股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金
经营范围：
融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（2）最近三年主要业务概况
宁波梅山保税港区花椒股权投资中心（有限合伙）系投资控股型公司，专注
于股权投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。宁波梅山保税港区花
椒股权投资中心（有限合伙）实际控制人为葛雅静。
（3）主要财务数据
宁波梅山保税港区花椒股权投资中心（有限合伙）财务数据如下:
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 1,000.06
负债合计 0.20
所有者权益合计 999.86
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -0.14
利润总额 -0.14
注：以上数据未经审计
14、深圳致润一号投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 深圳致润一号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
14
宋城演艺发展股份有限公司
注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 21 层 01 单元
执行事务合伙人： 深圳市创翔股权投资管理有限公司
认缴出资： 8,000 万人民币元
统一社会信用代码： 91440300MA5EP5EJ36
成立日期： 2017-08-17
“投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软硬件的研发及
销售;创业投资;创业投资咨询;信息咨询服务;网络技术研发;国
经营范围： 内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)”;
（2）最近三年主要业务概况
深圳致润一号投资合伙企业（有限合伙）系投资控股型公司，专注于股权投
资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。深圳致润一号投资合伙企业（有
限合伙）实际控制人为黄国鹏。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 7,523.94
负债合计 7,526.25
所有者权益合计 -2.31
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -2.31
利润总额 -2.31
注：以上数据未经审计
15、深圳致润二号投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 深圳致润二号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 21 层 02 单元
执行事务合伙人： 深圳市创翔股权投资管理有限公司
认缴出资： 18,000 万人民币元
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宋城演艺发展股份有限公司
统一社会信用代码： 91440300MA5EP5EE2Y
成立日期： 2017-08-17
“投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软硬件的研发及
销售;创业投资;创业投资咨询;信息咨询服务;网络技术研发;国
经营范围： 内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)”。;
（2）最近三年主要业务概况
深圳致润二号投资合伙企业（有限合伙）系投资控股型公司，专注于股权投
资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。深圳致润二号投资合伙企业（有
限合伙）实际控制人为黄国鹏。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产合计 17,556.80
负债合计 17,562.25
所有者权益合计 -5.45
利润表 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -5.45
利润总额 -5.45
注：以上数据未经审计
三、资产出售及股权增资标的公司基本情况
1、资产出售标的公司情况
（1）基本情况
企业名称： 北京六间房科技有限公司
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
注册地址： 北京市海淀区首体南路 9 号 5 号楼 801 室
法定代表人： 刘岩
注册资本： 2,000 万人民币元
统一社会信用代码： 91110108786880774A
成立日期： 2006-03-22
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宋城演艺发展股份有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;组织
文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;会议服务;承办
展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信
业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服
务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电
子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021
年 08 月 03 日);经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期
至 2018 年 06 月 29 日);利用信息网络经营音乐娱乐产品,演出
经营范围：
剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动,游戏产品
(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至
2019 年 12 月 08 日);制作,发行动画片、专题片、电视综艺、不
得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视
节目制作许可证有效期至 2020 年 01 月 12 日)。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;经营依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）主营业务情况
六间房通过运营 www.6.cn 这一互联网演艺平台，鼓励用户在六间房设置的
网络演播室内展示自己的才华及知识，使用户产生的内容得到更大范围的关注，
各个参与者能够自由与主播和其他用户互动，是一个基于平民艺人和粉丝关系的
互联网社交平台。
截至 2018 年 3 月，六间房互联网演艺平台累计注册用户约为 6,100 万，签
约表演者人数为 285,000 名。
（3）财务情况
单位：万元
项目 2017 / 12 / 31
资产总额 100,768.34
应收账款总额 2,938.81
负债总额 28,030.04
净资产 72,738.29
营业收入 124,013.40
营业成本 59,750.84
净利润 28,923.29
经营活动产生现金流净额 28,435.78
注释：2017 年财务数据为审计后数据
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宋城演艺发展股份有限公司
（4）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京六间房科技有限公司评
估报告》（中企华评报字 [2018]第 3706 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日，北京六间房科技有限公司的评估价值为人民币 340,524.52 万元。经交易
各方协商，一致确认六间房整体估值为人民币 340,000 万元。
2、股权增资标的公司情况
（1）基本情况
企业名称： 北京密境和风科技有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1701-48A
法定代表人： 张鹏
注册资本： 1503.33 万人民币元
统一社会信用代码： 91110105327161404Q
成立日期： 2014-12-24
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;
销售计算机、软件及辅助设备;企业策划;设计、制作、代理、
发布广告;会议服务;承办展览展示活动;从事互联网文化活动。
经营范围： (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化
活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
密境和风的股权结构图如下：
（2）主营业务情况
花椒直播是密境和风运营的中国领先的直播平台，花椒直播通过领先的技术
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宋城演艺发展股份有限公司
水平以及差异化的内容分发策略，在直播平台上快速产生大量直播综艺内容并汇
聚用户，打造多元化泛娱乐直播平台。
截至 2018 年 3 月，花椒直播累计注册用户约为 1.4 亿。根据 iMedia Research
（艾媒咨询）数据显示，2017 年中国在线直播用户规模达到 3.98 亿，预计 2019
年用户规模将突破 5 亿。在政策监督，社会需求理性化的大环境下，在线直播行
业趋向稳定健康发展。2017 年第四季度，花椒直播凭借 2.13%的活跃用户占比位
居中国主要娱乐内容类直播 APP 中第一，花椒直播在用户增长率和用户活跃占
比方面均领先于其它平台。
（3）财务情况
单位：万元
项目 2017 / 12 / 31
资产总额 74,096.88
应收账款总额 518.16
负债总额 33,116.53
净资产 40,980.35
营业收入 241,859.30
营业成本 210,444.74
净利润 -14,079.45
注释：2017 年财务数据为审计后数据
（4）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京密境和风科技有限公司
评估报告》（中企华评报字 [2018]第 3705 号），以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，北京密境和风科技有限公司的评估价值为人民币 510,822.41 万元。经
交易各方协商，一致确认密境和风整体估值为人民币 510,000 万元。
四、交易协议的主要内容
1、六间房和密境和风之重组协议
（1）股权增资标的资产：密境和风 100%的股权(“标的股权”)。
（2）交易价格：六间房将接受密境和风现有股东以标的股权作价 51 亿元认
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宋城演艺发展股份有限公司
购六间房新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境
和风 100%股权的对价。
（3）定价依据：本次重组以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估
报告确认的密境和风、六间房的企业价值并经各方协商为基础，具体而言：本次
重组前，密境和风的整体估值为 51 亿元人民币，六间房的整体估值为 34 亿元人
民币，重组后集团公司的整体估值为 85 亿元人民币。
（4）资产交付：各方同意以协议所述的交割先决条件中最后一个先决条件
被满足或被豁免当月的最后一个日历日为交割日。于交割日，密境和风现有股东
应按照协议的约定将标的股权全部转让给六间房，转让后六间房持有密境和风的
全部股权并享有相应的股东权益；同时密境和风现有股东应成为六间房的股东，
按本协议约定的股权比例持有六间房的股权并享有相应的股东权益。
（5）本次重组的主要先决条件：各方已按其所适用的章程、组织性文件和/
或监管要求完成本次重组相关的所有审批、许可和/或信息披露程序。
（6）股权调整
为优化股权结构，宋城演艺将于协议签署后向适格投资者转让六间房的部分
股权(“存量股”)，完成转让后宋城演艺在重组后公司的持股比例低于 30%(不含本
数)。
2、宋城演艺和密境和风现有股东关于六间房之股东协议
签署方：六间房、密境和风现有股东、宋城演艺
（1）标的资产：重组后的六间房
（2）股东会相关安排：公司的股东会应为公司的最高权力机关。
（3）董事会相关安排：公司设董事会。董事会应由 5 名董事组成，其中 3
名由奇虎软件任命，2 名由宋城演艺任命。根据重组协议的约定，在重组协议签
署日至交割日(“过渡期”)，重组后集团公司将设立过渡期管委会。为保证公司
管理层的稳定和延续及维护重组后集团公司业务的正常经营，在过渡期届满时，
过渡期管委会的成员，经由原委任方的同意，可被重新任命为公司董事。
（4）管理层相关安排：公司高级管理人员应包括总经理、副总经理、CFO/
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宋城演艺发展股份有限公司
财务负责人、CTO/技术负责人、COO/运营负责人以及其他高级管理人员。公司
总经理和 CFO/财务负责人应由奇虎软件提名，经全体董事二分之一以上同意任
免。 奇虎软件特此确认将提名刘岩为公司的首任总经理，经董事会同意聘任后，
首任任期自交割日之日起算三年。奇虎软件与宋城演艺应促使其各自任命的董事
批准该首任总经理的聘任。
（5）股东权利
分红权：各方同意，如果公司股东会决定分红，每一股东应有权按同等顺位
依照其各自届时在公司中的持股比例获得相应的分红。
优先认购权: 在公司向任何人或实体(除经批准因进行员工激励股权而增加
注册资本或发行新股，或其他经过股东会同意的融资计划外)拟发行任何数量的
新股或增加注册资本或其他权益证券(“增资”)时，每一股东应有权按届时所持
公司股权的持股比例以同等条件及价格认购该新增股本。
优先购买权：除重组协议中约定的宋城演艺向适格投资者转让六间房的部分
股权并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权事项之外，在公司上市或公司
清算前，若任何股东(“转让方”)拟向任何人(“受让方”)直接或间接出售或以其
他方式处置其持有的全部或部分公司股权(“待转让股权”)，且受让方己经给出
具有法律约束力的要约，公司其余股东有权根据转让方计划出售的同样条款和条
件，按届时其各自持有公司股权的比例，购买转让方拟向受让方出售或以其他方
式处置的全部或部分权益。
清算权: 各方同意，如果公司进行清算、解散、破产、合并、被收购控股权、
出售 50%以上公司股权、实质性出售全部资产、排他性的转让或许可全部或绝大
部分公司知识产权(“清算事件”)时，在公司按照相关法定程序分配财产后，每
一股东应有权按同等顺位依照其各自届时在公司中的持股比例获得相应的公司
剩余可分配资产。
（6）特别承诺
对于重组协议中约定的宋城演艺转让公司股权之事宜，宋城演艺重申将于重
组协议签署后向适格投资者转让存量股，相关各股东对此预先给予同意并放弃根
据本协议、公司章程以及法律法规的规定所享有的任何优先认购权、优先购买、
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宋城演艺发展股份有限公司
随售权。
宋城演艺前次重组收购六间房 100%股权过程中签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，宋城演艺仍将享有上述协议中关
于业绩未达承诺情形下取得补偿的权利，除此之外，密境和风和六间房过往融资
文件中所有关于股东的特殊权利应于重组协议中约定的交割日终止。前述特殊权
利包括但不限于优先认购权、反稀释权、优先购买权、优惠购买权、随售权、优
先清算权和/或回购权、优先分红权以及估值调整相关权利（如有）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
从行业发展规律看，互联网领域的整合浪潮此起彼伏，企业之间的竞合关系
和彼此渗透是常态，直播行业也会加入到合纵连横的时代。同时，各大直播平台
的合作、整合能够使得行业监管更为集中，降低监管成本。六间房和密境和风运
营的花椒直播都是行业领先的直播平台。六间房在 PC 端直播处于领先地位；花
椒直播在移动端排名领先，根据艾媒咨询的统计，2017 年第四季度，花椒直播
凭借 2.13%的活跃用户占比位居中国主要娱乐内容类直播 APP 中第一。
本次重组为双方带来的协同效应及规模效应如下：
1、用户流量方面：六间房和花椒直播均通过打造各自的内容和社交生态体
系，形成了规模化的用户流量入口，其中花椒直播在移动端的用户规模处于领先
地位，而六间房在 PC 端拥有较大体量的用户规模。与此同时，花椒直播用户集
中在一二线城市，用户结构较为年轻化，而六间房用户集中在三四线城市，双方
用户的群体重合度较低，有较强的互补性。本次交易通过打通双方的用户体系，
有助于实现双方在用户规模、用户结构、用户行为分析等方面的协同效应，能够
降低用户获取成本，提升用户留存及粘性，稳固双方在娱乐内容类直播领域的领
先地位。
2、主播资源方面：六间房和花椒直播均在各自细分领域积累了优质主播资
源，形成了丰富的内容消费生态，本次交易能够从供给侧层面大幅提升双方主体
直播内容的质量与丰富度。与此同时，六间房的成熟主播运营管理体系、以及密
境和风的主播经纪业务能够有助于双方优质主播资源整合。本次交易完成后双方
能够在直播内容供给端实现较大的规模效应。
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宋城演艺发展股份有限公司
3、运营能力方面：六间房以主播为中心，以网络演播室为单位，主播、用
户、代理、家族、军团等各参与方形成了一个健康良性的互联网演艺生态系统。
六间房在用户荣誉体系、公会体系等运营层面具有丰富经验，在单个用户价值挖
掘方面具有业界领先的能力。而花椒直播在移动端用户流量获取、内容多样化、
运营活动策划等方面具有较强优势。六间房和花椒直播重组后双方能够在业务运
营体系、用户价值挖掘、用户流量运营等方面实现较大的协同效应。
4、成本效益方面：花椒直播和六间房重组后，在用户规模、主播资源以及
互联网平台运营所需采购的核心资源方面，均具有非常大的行业影响力，重组后
集团公司对于主播经纪公司、CDN 及带宽提供方具有更强的议价能力。同时，
花椒直播和六间房在 CDN 的共用、直播产品研发、直播活动及品牌策划等方面
均能实现较强的复用、整合和协同效应。
综上所述，虽然本次交易完成后，宋城演艺对六间房的持股比例降低，但重
组后集团公司在用户流量、主播资源、运营能力、成本效益以及品牌影响力等多
方面形成了良好的协同效益及规模效应。本次交易有利于进一步提升宋城演艺的
股东价值，实现宋城演艺的战略布局。
六、其他重大事项
1、交易对方的一致行动关系情况
交易对方奇虎软件、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰
号科技合伙企业（有限合伙）已签订一致行动协议，本次交易完成后，奇虎软件
及其一直行动人合计持有重组后集团公司 39.07%的股权。
2、子公司六间房（即“重组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子
公司
本次交易完成后，宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于 30%，而奇
虎软件持有重组后集团公司 27.10%的股权，以及奇虎软件的一致行动人天津花
椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）分
别持有重组后集团公司 7.98%和 3.99%的股权，合计持有重组后集团公司 39.07%
的股权。宋城演艺在重组后集团公司的持股比例低于奇虎软件及其一致行动人在
重组后集团公司的持股比例。另外，从董事会角度来看，重组后集团公司的董事
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宋城演艺发展股份有限公司
会共 5 名董事，其中仅有 2 名由宋城演艺任命。上市公司未拥有被投资单位 50%
以上表决权，不能控制被投资单位的财务和经营政策，无法任免被投资单位董事
会的多数成员，不在被投资单位董事会上有半数以上投票权，故重组后集团公司
不再纳入宋城演艺的财务报表并表范围。
3、至本次交易的协议签署日前，六间房已通过分红 4 亿元的股东会决议，
且该等分红事项不会影响截至协议签署之日对六间房既有的评估结果。
4、上市公司子公司六间房与上市公司的担保等情况
上市公司不存在为六间房提供担保、委托六间房理财的情形，亦不存在六间
房占用上市公司资金的情形。
5、上市公司与交易对方的关联关系
本次交易对方与上市公司前十大股东不存在关联关系。
七、相关审批程序及专项意见
2018 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子
公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等
议案，与会董事一致同意上述议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第 3706 号
《北京六间房科技有限公司评估报告》
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第 3705 号
《北京密境和风科技有限公司评估报告》
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA11990
号《北京六间房科技有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 110ZC7625
号《北京密境和风科技有限公司 2017 年度审计报告》
6、关于北京六间房科技有限公司和北京密境和风科技有限公司之重组协议
7、关于北京六间房科技有限公司之股东协议
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宋城演艺发展股份有限公司
8、独立董事的事前认可意见
9、独立董事的独立意见
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十七日
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