宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城演艺          公告编号：2018-032



                     宋城演艺发展股份有限公司
              第六届董事会第二十七次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”“公司”）第六届董事
会第二十七次会议于 2018 年 8 月 29 日（星期三）上午 9:00，在公司会议室以现
场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2018 年 8 月 24 日以电子邮件
及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应
到董事九人，实到九人，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召
开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议并通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科
技有限公司重组方案（修订后）的议案》
    北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境
和风的 100%股权认购宋城演艺全资子公司北京六间房科技有限公司（以下简称
“六间房”）新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为
密境和风 100%股权的对价。重组完成后，密境和风成为六间房的全资子公司。
本次重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为 34
亿元，密境和风的整体估值为 51 亿元，与密境和风进行重组后的六间房（以下
简称“重组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司。
    此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存
量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权 （按重组前六间房的投
前估值不低于 34 亿元、重组后集团公司投前估值不低于 85 亿元），完成转让后
宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于 30%（以上增资事项及转让存量股
事项合称“本次交易”）。
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    鉴于本次交易发生在六间房业绩承诺期内，经审慎研究和详细论证，为保证
六间房与密境和风重组的顺利实施，宋城演艺与交易各方协商一致后，将原有方
案调整为分批交割，具体如下：
    2018 年，密境和风现有股东天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)（以下简
称“花椒壹号”）和天津花椒贰号科技合伙企业(有限合伙) （以下简称“花椒
贰号”）先行以其持有的密境和风的 19.96%股权对六间房进行增资，同时六间
房取得密境和风 19.96%股权（合称“首次交割”）。
    2019 年，在首次交割完成的基础上以及宋城演艺聘请会计师事务所对六间
房 2015－2018 年承诺业绩实现情况出具专项审核报告后，密境和风除花椒壹号
和花椒贰号之外的现有股东以其持有的密境和风的 80.04%股权对六间房进行增
资，同时六间房取得密境和风 80.04%股权。
    上述方案调整中涉及的相关估值并未进行调整，即六间房的整体估值为 34
亿元，密境和风的整体估值为 51 亿元。此外，宋城演艺拟向适格投资者转让部
分六间房股权的计划亦未进行调整。存量股转让完成后宋城演艺在重组后集团公
司的持股比例将低于 30%。
    此外，根据前次重组的相关协议，如果六间房在业绩承诺期内实际实现的净
利润总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分（以下
称为“超额业绩”）的 40%作为六间房原管理层股东（刘岩、姜宏、朱晓明、杨
小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪）的现金奖励对价。考虑到截至 2018
年年末，预计六间房存量股转让以及六间房与密境和风重组的第一步增资的交割
已经完成，六间房已经不是宋城演艺的全资子公司，为保障上市公司以及全体股
东的利益，宋城演艺向六间房原管理层股东的奖励金额由“超额业绩的 40%”改
为“2015-2017 年的超额业绩*40%*100%+2018 年超额业绩*40%*2018 年 12 月
31 日宋城演艺持有六间房的股权比例。其中，如果六间房 2018 年未完成业绩承
诺，则 2018 年超额业绩为负数；如果以上公式整体计算结果为负数，则奖励金
额按照 0 计算”。
    本次修订后的重组方案尚需提交股东大会审议，并需要股东大会出席股东的
2/3 表决通过。
    第六届董事会第二十五次会议审议通过的原《关于全资子公司北京六间房科
技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组事项的议案》已不适用，不再
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提交股东大会审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关
事宜的议案》
    根据全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进
行重组及转让北京六间房科技有限公司部分股权事项的安排，为合法、高效地完
成公司本次工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层全权办理与本次
交易有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权公司管理层签署并实施本次交易相关协议、文件，并履行与本次
交易事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （2）授权公司管理层在上述议案范围内负责向适格投资者转让部分六间房
股权、并确保投资者获得重组后集团公司股权事项的具体落地和实施。
    本次转让股权事项经董事会授权批准之后，在 12 个月内有效。该议案尚需
提交股东大会审议。
    第六届董事会第二十五次会议审议通过的原《关于提请股东大会授权公司管
理层全权办理六花交易相关事宜的议案》已不适用，不再提交股东大会审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    3、审议并通过了《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》
    根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律法规
的有关规定，结合公司的实际情况，公司根据经营发展需要，拟在原经营范围基
础上增加“ 出版物批发、零售（凭许可证经营）”，并相应修改《公司章程》。
变更后的公司经营范围以工商部门最终核准登记为准。公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    4、审议并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2018 年 9 月 17 日

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以现场投票与网络投票相结合方式召开 2018 年第一次临时股东大会，具体内容
请详见 同 日 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网
站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2018 年第一次临
时股东大会的通知》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。



   特此公告。




                                                宋城演艺发展股份有限公司

                                                        董 事      会

                                                    二〇一八年八月三十日




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