宋城演艺：独立董事2018年度述职报告（何思源）2019-03-28
宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
宋城演艺发展股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
本人作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任
职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的
规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责
的工作情况报告如下：
一、出席会议及投票情况
2018 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会
的正确、科学的决策发挥积极作用。
2018 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席 2018 年度公司董事会的
情况如下：
董事会召开次数 10
亲自出席数 委托出席数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
10 0 0 否
1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
4、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，2018 年积极召集并主持
薪酬与考核委员会召开的相关会议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运
作。
二、发表独立意见的情况
2018 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：
（一）2018 年 1 月 12 日，对公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项
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进行了认真的审议并发表如下独立意见：
1、关于公司子公司与三亚置业公司签订《解除土地合同暨补偿协议书》的
议案的独立意见
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于子公司与三亚置业公司
签订<解除土地合同暨补偿协议书>的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述
关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避了表
决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
（二）2018 年 1 月 17 日，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
1、关于打造西塘中国演艺小镇项目暨签订战略协议的议案的独立意见
我们认真审阅了《关于打造西塘中国演艺小镇项目暨签订战略协议的议案》
及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次
关联交易表决时，关联董事回避了表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同
的签订。
（三）2018 年 3 月 27 日，对公司 2018 年度报告及第六届董事会第二十三
次会议审议相关事项发表如下独立意见：
1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。2017 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的
对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2、关于 2017 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审查了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人
治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
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定目标基本实现。
3、关于公司聘任 2018 年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计
师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘
任 2018 年度审计机构发表事前认可意见。
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会
计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构。
4、对公司 2017 年度关联交易事项及 2018 年拟签订关联交易合同的独立意
见
报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已
如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世
界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》及其相关合同的条款，我
们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价
公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联
董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
5、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁发的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组合终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》
和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的相关规
定，进行会计政策的变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策
的变更。
6、关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况
下，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品，可以有效
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控制投资风险，提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益。公司本次使用暂
时闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管
理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用不超过人民币 10 亿元
暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产
品，并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
（四）2018 年 6 月 27 日，对公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
1、关于公司全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限
公司进行重组的独立意见
公司全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进
行重组的整体交易符合公司发展的需要， 本次交易有利于进一步提升公司的股
东价值，实现公司的战略布局 。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司就北京六间房科技有限公司与
北京密境和风科技有限公司分别出具了评估报告。北京六间房科技有限公司与北
京密境和风科技有限公司均为轻资产公司，因此评估报告的评估结果相较于账面
价值有较高幅度的增值。本次交易中，北京六间房科技有限公司与北京密境和风
科技有限公司的整体估值参考评估报告的评估结果进行定价。
本次交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和
《公司章程》的规定。因此，同意上市公司子公司北京六间房科技有限公司与北
京密境和风科技有限公司进行重组的整体事项。
（五）2018 年 8 月 23 日，对公司第六届董事会第二十六次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
1、关于 2018 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和关联交
易事项的独立意见
公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司
也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金的情况。
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本报告期内公司发生的关联交易事项，为正常经营性往来，遵循市场原则定
价。
2、关于 2018 年半年度公司对外担保事项的独立意见
公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 6 月 30 日的对外担
保情形。
（六）2018 年 8 月 29 日，对公司第六届董事会第二十七次会议审议相关事
项发表如下独立意见：
1、公司全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司
重组方案调整的独立意见
公司全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司修
订后的重组方案有利于六间房与密境和风重组的顺利实施，有利于进一步提升宋
城演艺的股东价值，实现宋城演艺的战略布局。本次交易履行了必要的程序，符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，同意宋
城演艺子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司修订后的
重组方案。
（七）2018 年 10 月 26 日，对公司第六届董事会第二十八次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任副总裁的独立意见
（1）本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）被聘任人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在
《公司法》第 146 条以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不
得担任公司高级管理人员的情形。
（3）被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期
间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责，
此次高级管理人员的聘任有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
（4）一致同意公司聘任郑琪先生为公司副总裁。
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2、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
财会【 2018】15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及
经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策的变
更。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金
使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公
司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥
独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2018 年度，公司严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信
息披露。
2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习
相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大
投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2019 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事 何思源
二○一九年三月二十七日
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