宋城演艺：关于对北京六间房科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告2019-03-28
宋城演艺发展股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
2015 年度至 2018 年度
关于对北京六间房科技有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZA10889 号
宋城演艺发展股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宋城演艺发展股份有限公司（以下简称贵公司）
编制的《关于北京六间房科技有限公司 2015 年度至 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司鉴证北京六间房科技有限公司（以下简称“北
京六间房”）业绩承诺完成情况使用，不得用作任何其他目的，不应
被视为是对贵公司及北京六间房日后资本保全、偿债能力和持续经营
能力等的保证。若贵公司、北京六间房或任何第三方因使用本鉴证报
告不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无
关。
二、公司的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
有关规定编制《关于北京六间房科技有限公司 2015 年度至 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
上述说明独立地提出鉴证意见。
鉴证报告 第 1 页
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执行准则的规定执行了鉴证业务。中国
注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信
息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审
慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所
取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》己按《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《超额业绩奖励
调整协议》有关规定编制，如实反映了北京六间房科技有限公司 2015
年度至 2018 年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年三月二十七日
鉴证报告 第 2 页
北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明
关于北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的说明
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）于 2015 年 7 月完成
收购北京六间房科技有限公司（以下简称“北京六间房”），该次收购完成后公司持有北京
六间房 100%的股权。现将进行该笔交易时北京六间房股东作出的 2015 年度至 2018 年度业
绩承诺完成情况说明如下。
一、 基本情况
2015 年 3 月 17 日宋城演艺发展股份有限公司召开的第五届董事会第十八次会议和
2015 年 4 月 2 日公司召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司实
施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 3 月 17 日，
公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝
刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺与补偿协议》。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]3078
号），经交易各方协商，收购北京六间房科技有限公司 100%股权交易价格为 26 亿元。
整个一揽子收购协议分为两步，第一步由杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋
城集团”）代公司先行受让北京六间房的 62%股权并支付整个收购价款的 62%股份
的付款金额（即 16.12 亿元），等收购事项经中国证监会审批同意之后，再由公司向
宋城集团支付 62%股权价款并受让宋城集团持有的北京六间房的 62%股权，同时公
司通过向刘岩等 8 名自然人股东发行公司股份方式支付 38%价款（即 9.88 亿元）。
考虑到宋城集团在第一步交易中享有的权益及本次交易为公司提供过桥资金所涉及
的资金成本，北京六间房 100%股权交易定价调整为 2,602,051,030.06 元。
本次收购已经 2015 年 7 月 20 日中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）1725”
文《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的
批复》核准。由于公司收购价格中需承担第一步宋城集团代公司支付北京六间房 62%
股权转让款而向银行借款承担的利息支出，而宋城集团完成交易时间跨度并未达到
原方案中的 1 年时间且实际借款利率比原方案中利率低，完成交易后，双方根据实
际宋城集团承担此次第一步交易提供过桥资金的利息支出金额相应调减原收购价格
34,805,129.11 元 ， 调 整 后 公 司 收 购 北 京 六 间 房 100% 股 权 的 收 购 价 格 为
2,567,245,900.95 元，其中：通过向自然人股东发行公司股份方式支付 38%价款 9.88
亿元，应付宋城集团总额为 1,579,245,900.95 元。
说明 第 1 页
北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明
2015 年 7 月 27 日，北京六间房工商变更手续办理完毕后，公司向刘岩等 8 名自然
人非公开发行 3,670.1332 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币
26.92 元/股，募集资金总额为人民币 98,800.00 万元，增加公司注册资本 3,670.1332
万 元 ， 增 加 公 司 资 本 公 积 951,298,668.00 元 。 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
59,439.1532 万元。公司于 2015 年 8 月 10 日完成工商变更登记手续。
二、 业绩补偿约定
(一) 《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
根据 2015 年 3 月 17 日，公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、
杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪和 Six Rooms Holdings 签订《业绩承诺
与补偿协议》，协议约定：
1、 业绩承诺安排
2015 年到 2018 年度，北京六间房承诺净利润分别为 1.51 亿元、2.11 亿元、2.75
亿元和 3.57 亿元，（净利润是指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属
于六间房所有者的净利润。），若六间房未完成业绩承诺或出现减值情况，则
补偿方刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等
需要以现金或股份方式进行补偿。
2、 本次交易利润补偿方式
若本次交易承诺期内六间房实际净利润数低于当年度承诺净利润，补偿方以
现金方式按照如下公式进行补偿:
当年应补偿现金数= (本次交易承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－
本次交易承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数) ÷ (本次交易承诺期
各年的预测净利润数总和) × 26 亿元人民币 － 已补偿现金数。
补偿方同意分别按照本次交易中转让的股权的比例承担前述补偿责任，并在
收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十(30)日内进行补偿并支付至公司指定
的银行账户。
若补偿方在前述期限内未足额支付其当年应承担的应补偿现金数的，则补偿
方 1 就不足部分以在本次交易中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
取得的、尚未出售的股份继续补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数=[(本次交易承诺期截至当年度期末累积承诺净利润数－本
次交易承诺期截至当年度期末累积实现净利润数) ÷ (本次交易承诺期各年
的承诺净利润数总和) × 26 亿元人民币－第一步交易补偿方已补偿现金数－
本次交易补偿方 1 已补偿现金数] ÷ 本次发行价格－已补偿股份数。
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北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明
在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于 0，则按
0 取值，已经补回的不再返还。
上述补偿的股份将由宋城演艺以人民币 1 元的总价回购，如上述应补偿的股
份回购并注销事宜未获得宋城演艺股东大会通过或因其他原因无法实施，则
补偿方 1 应在上述情形发生之日起 2 个月内，将该等股份赠予给上述情形发
生之日(若该日非交易日，则为前一个交易日)收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的宋城演艺除补偿方之外的其他股东，该等股
东按其持有的股份数量占扣除补偿方持有的股份数后的宋城演艺股份数量的
比例获赠股份。
3、 减值测试及补偿安排
各方同意，在业绩承诺期限届满时，宋城演艺应聘请经宋城演艺、补偿方认
可的并具有证券业务资格的中介机构对北京六间房进行减值测试，并在宋城
演艺公告业绩承诺期最后一个年度年报后三十(30)个工作目内出具减值测试
结果。如根据减值测试的结果北京六间房存在减值(“北京六间房期末减值额”，
为本次交易北京六间房估值 26 亿元减去期末北京六间房的公允价值并扣除补
偿期内北京六间房股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)，且北京
六间房期末减值额 > 补偿期限内已获补偿股份总数 × 本次发行价格 + 补
偿期限内已获补偿现金金额，则补偿方将以现金形式另行补偿。
各方同意，另需补偿的减值测试补偿现金金额 = 北京六间房期末减值额－(补
偿期限内宋城演艺已获补偿股份总数×本次发行价格 + 补偿期限内宋城演艺
已获补偿现金金额)。
各方同意， 宋城演艺根据本协议计算出另需补偿的减值测试补偿现金金额后
向补偿方发出补偿书面通知，补偿方在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三
十(30)日内进行补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。
各方同意，若补偿方在前述期限内未足额支付其应承担的减值测试补偿现金
数的，则不足部分以其通过本次交易取得的宋城演艺股份进行补偿，另需补
偿的减值测试补偿股份数=(补偿方另需补偿的减值测试补偿金额－补偿方已
补偿的减值测试补偿现金金额) ÷ 本次发行价格。
4、 业绩奖励
协议约定：若北京六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润(以北京六间房各
年度经审计财务报告为准)总和高于承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超
过部分的 40%作为六间房原管理层奖励对价，并以现金方式对北京六间房原
管理层进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由北京六间房原股东：刘岩
确定，并报宋城演艺备案后实施。
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北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明
(二) 超额业绩奖励调整协议
2018 年 6 月 27 日和 2018 年 8 月 29 日，宋城演艺发展股份有限公司、北京六间房
科技有限公司、北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）和北京密境和
风科技有限公司所有股东分别签订《重组协议》和《重组协议补充协议》：本次重组
方案为分次交割。
1、2018 年，密境和风现有股东天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)和天津花椒贰
号科技合伙企业(有限合伙)合计向北京六间房转让密境和风 19.96%的股权(即密境
和风人民币 300 万元的注册资本)，且北京六间房同时向密境和风前述现有股东增发
其增资后 23.04%的股权(即北京六间房人民币 598.671 万元的注册资本) (合称“首次
交割”，首次交割的日期为“首次交割日”)。
2、2019 年，密境和风除天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)和天津花椒贰号科技
合伙企业(有限合伙)之外的现有股东合计向北京六间房转让密境和风 80.04%的股权
(即密境和风人民币 1,203.33 万元的注册资本)，且北京六间房同时向密境和风前述
现有股东增发其增责后 48.03%的股权(即六间房人民币 2,401.329 万元的注册资本)
(合称“第二次交割"，第二次交割的日期为“第二次交割日”。
根据重组事项，考虑到 2018 年 12 月 31 日之前，宋城演艺可能已经不再 100%持有
北京六间房的股权，2018 年 8 月 29 日宋城演艺与刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、
高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明棋签订了《超额业绩奖励调整协议》。奖励的计算公
式调整为：
“2015-2017 年的超额业绩*40%*100%+2018 年超额业绩*40%*2018 年 12 月 31 日宋
城演艺持有北京六间房的股权比例”。
其中，如果北京六间房 2018 年未完成业绩承诺，则 2018 年超额业绩为负数，如果
以上公式整体计算结果为负数，则奖励金额按照 0 计算。
2018 年 12 月 27 日，北京六间房和北京密境和风科技有限公司第一步重组完成，宋
城演艺持有六间房股权比例从 100%变更为 76.96%，实际超额业绩奖励计算公式
=2015-2017 年的超额业绩*40%*100%+2018 年超额业绩*40%*76.96%。
三、 北京六间房承诺期结束承诺事项完成情况
(一) 减值测试情况
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对北京六间房进行减值测试。2019 年 3
月 27 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2019)第 3213
号”《资产评估报告》，减值测试结果为未减值。
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北京六间房科技有限公司
2015 年度至 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明
(二) 业绩承诺与超额奖励完成情况
2015 年度至 2018 年度北京六间房承诺期间，经审计的净利润、扣除非经常性损益
后净利润和超额业绩奖励分别为 ：
(金额单位：人民币万元)
项目 合计 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业绩目标 99,400.00 35,700.00 27,500.00 21,100.00 15,100.00
归属于母公司的税后净利润 110,363.93 41,110.63 28,923.29 23,505.26 16,824.75
非经常性损益 1,895.04 311.58 420.85 545.10 617.51
扣除非经常性损益后归属于
108,468.89 40,799.05 28,502.44 22,960.16 16,207.24
母公司的净利润
超额业绩奖励比例 40%*76.96% 40%*100% 40%*100% 40%*100%
超额业绩奖励金额 3,157.62 1,569.69 400.97 744.06 442.90
2015 年度至 2018 年度，北京六间房承诺期间承诺净利润总额为 99,400 万元，实际
完成扣除非经常性损益后净利润累计金额为 108,468.89 万元，承诺期间均已达到业
绩承诺净利润数。累计超额完成 9,068.89 万元，公司按协议累计计提了超额业务奖
励 3,157.62 万元。
宋城演艺发展股份有限公司
二〇一九年三月二十七日
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