宋城演艺发展股份有限公司                         独立董事 2019 年度述职报告




                      宋城演艺发展股份有限公司
                      独立董事 2019 年度述职报告
    本人作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任
职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的
规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度本人履行独立董事职责
的工作情况报告如下：
    一、出席会议及投票情况
    2019 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会
的正确、科学的决策发挥积极作用。
    2019 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席 2019 年度公司董事会的
情况如下：
    董事会召开次数                                          8

亲自出席数      委托出席数      缺席次数     是否连续两次未亲自出席会议
    8                 0             0                       否
    1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
    2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
    3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
    4、本人作为公司董事会提名委员会召集人，2019 年积极召集并主持提名委
员会召开的相关会议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。
    二、发表独立意见的情况
    2019 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：
    （一）2019 年 3 月 27 日，对公司第六届董事会第三十次会议审议相关事项
进行了认真的审议并发表如下独立意见：

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       1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
       经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。2018 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的
对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
       2、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
       我们认真审查了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人
治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。
       3、关于公司聘任 2019 年度审计机构的独立意见
       对聘任公司 2019 年度的审计机构发表如下意见：立信会计师事务所（特殊
普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘任 2019 年度审计机构发表事前
认可意见。鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，
且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前
的审计工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构。
       4、对公司 2018 年度关联交易事项及 2019 年拟签订关联交易合同的独立意
见报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已如
实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。本着
独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、
宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》、 关于公司与宋城实业签订房屋及土
地使用权租赁合同的议案》和《关于杭州乐园与休博园公司签订房屋及土地使用
权租赁合同的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵
循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东

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的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同
意上述关联交易合同的签订。
    5、关于更换董事的独立意见
    本次更换董事事项，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我
们在认真审查了黄鸿鸣先生的任职资质、专业经验等资料后，未发现其有《公司
法》、《公司章程》不得担任公司董事的情形，也未发现其有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为黄鸿鸣先生符合《公司法》、《公司
章程》等规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。我们同意增补
黄鸿鸣先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会予以审议。
    （二）2019 年 4 月 24 日，对公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    1、关于会计政策变更的独立意见
    根据财政部 2017 年修订颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7 号）、《关于印发修订<企业会计准
则第 23 号—金融资产转移>的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关于印发修订<企业
会计准则第 24 号—套期会计>的通知》（财会〔2017〕9 号）及《关于印发修订<
企业会计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（财会〔2017〕14 号）（上述四
项准则下称“新金融工具准则”）的规定及要求，并根据深圳证券交易所 2018
年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，境内上市公司自 2019
年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。公司对原相关会计政策进行变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状
况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策
的变更。
    （三）2019 年 6 月 24 日，对公司 2019 年度报告及第六届董事会第三十二
次会议审议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于使用闲置自有资金投资证券及理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况
下，增加闲置自有资金理财额度，有利于提高资金使用效益，增加公司收益。公
司本次使用闲置自有资金投资证券及理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对

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外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用不超过人民
币 20 亿元闲置自有资金投资证券及理财产品，并授权公司管理层在该额度范围
内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
    （四）2019 年 7 月 24 日，对公司第六届董事会第三十三次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    公司第六届董事会因任期届满进行换届选举符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，本次董事会董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害
股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司第七届董事会董事候选人
的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董
事的任职资格，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并尚未解除的情况，不存
在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等规定禁止任职的情形。我们同意将董事会提名
的第七届董事会董事候选人提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （五）2019 年 8 月 9 日，对公司第七届事会第一次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
    1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据公司提供的总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员
的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的
任职资格。本次公司总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及董事会
秘书的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。我们同意公司第七届董事会第一次会议聘任张娴女士为总裁、张建坤先生为
执行总裁、商玲霞女士为常务副总裁、郑琪先生为副总裁、陈胜敏先生为财务总
监兼董事会秘书。
    （六）2019 年 8 月 22 日，对公司第七届董事会第二次会议审议相关事项发
表如下独立意见：

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       1、关于 2019 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和关联交
易事项的独立意见
       （1）公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况；
       （2）本报告期内公司发生的关联交易事项，为正常经营性往来，遵循市场
原则定价。
       2、关于 2019 年半年度公司对外担保事项的独立意见
       公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 6 月 30 日的对外担
保情形。
       （七）2019 年 10 月 1 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
       1、关于会计政策变更的独立意见
       公司依据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2019]6 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及
经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策的变
更。
       （八）2019 年 10 月 21 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
       1、关于会计政策变更的独立意见
       公司依据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财
会[2019]16 号），对合并财务报表格式进行了修订，符合财政部、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不
会对公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策的变更。
       三、对公司进行现场调查的情况
       2019 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和

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内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金
使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公
司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥
独立董事的职责。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2019 年度，公司严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信
息披露。
    2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习
相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大
投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。


    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2020 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。


                                                     独立董事     兰克
                                                 二○二○年四月二十七日

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