宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144             证券简称：宋城演艺           公告编号：2021-014




                    宋城演艺发展股份有限公司
                第七届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于
2021 年 4 月 22 日（周四）上午 9:00 点，在公司会议室以现场会议和通讯表决相
结合的方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 12 日以电子邮件及专人送达的方式交
公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九
人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司
《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议通过《2020 年度总裁工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《2020 年度财务决算报告》
    报告期内，公司实现营业收入 90,258.61 万元，同比去年下降 65.44%；归属
于上市公司股东的净利润-175,239.80 万元，同比去年下降 230.80%；基本每股收
益-0.67 元。公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2020
年的财务状况和经营成果等。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2020 年度股东大会审议。
    3、审议通过关于 2020 年度利润分配预案的议案
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021] 第 ZA11461 号 ）， 公 司 2020 年度 实现 归 属于 上市 公司 股 东净 利 润
-1,752,398,009.60 元，加上年初未分配利润 5,176,157,180.79 元，减去已分配的

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2019 年 度 分 红 金 额 290,521,560.00 元 ， 加 上 其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益
-1,356,586.59 元，2020 年度实际可供股东分配利润为 3,131,881,024.60 元。截至
2020 年 12 月 31 日，公司的资本公积金余额为 1,211,364,214.86 元。
    公司 2020 年度利润分配预案为：拟以 2020 年末总股本 2,614,694,040 股为
基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税）的股利分红，合计
派发现金红利人民币 130,734,702 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2020 年度股东大会审议。
    4、审议通过《2020 年度报告全文及摘要》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2020 年度股东大会审议。
    5、审议通过《2020 年度审计报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2020 年度股东大会审议。
    6、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
    公司独立董事兰克先生、刘树浙先生、俞勤宜女士向董事会提交了《独立董
事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
    公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过关于聘任 2021 年度审计机构的议案
    鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会
计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021
年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2021 年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2020 年度股东大会审议。
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    9、审议通过关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案
    根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。
公司独立董事兰克先生任期即将届满六年，已向公司董事会提出了辞职申请，申
请辞去第七届董事会独立董事、提名委员会主任委员及发展战略委员会委员的职
务。兰克先生辞职后，将不再担任公司任何职务。截止本公告日，兰克先生未持
有公司股份。兰克先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生
效。
    为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《提名委员会工作实
施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经
公司第七届董事会提名委员会进行资格审核，提名杨轶清先生为公司第七届董事
会独立董事候选人、提名委员会主任委员及发展战略委员会委员的职务。任期自
股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2020 年度股东大会审议。
    10、审议通过关于变更董事会秘书的议案
    公司于近日收到董事会秘书陈胜敏先生提交的书面辞呈。陈胜敏先生因工作
调整，辞去董事会秘书职务，辞职后陈胜敏先生继续担任公司财务总监职务。根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈胜敏先生辞去董事会秘书辞职的申请
自送达公司董事会之日起生效。
    经公司董事长提名，公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任侯丽女士为
公司董事会秘书兼证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董
事会任期届满之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议
的议案
    公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包
产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉及千古情主题酒店客
房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用
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其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公
司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期
限从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 30 日止。
    因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭
州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
    根据 2020 年该日常关联交易发生额，预计 2021 年独木桥旅行社与第一世界
大酒店及宋城实业之间关联交易金额不超过公司净资产 5%，在董事会权限范围
内。
    董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩
序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、黄鸿鸣先生回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过关于杭州乐园与第一世界大酒店签订房屋租赁合同的议案
    因杭州乐园日常办公需要，杭州乐园承租位于杭州市萧山区湘湖路 92 号的
第一世界大酒店北楼，用于日常办公经营。租赁面积 3000 平方米，房屋租金为
2.00 元/天/平方米，每年人民币 216 万元。租赁期限：租赁期从 2021 年 1 月 1
日起至 2023 年 12 月 31 日止。付款方式：租金租金一年一付，支付时间为每年
的 12 月 31 日前。定价政策：按照目前该区域对外租赁的市场价格。
    因杭州第一世界大酒店有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公
司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
    董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩
序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、黄鸿鸣先生回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过关于计提资产减值准备的议案
    本议案具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关
于计提资产减值准备的公告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过关于会计政策变更的议案


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    本议案具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关
于会计政策变更的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、审议通过《2021 年第一季度报告全文》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过关于召开 2020 年度股东大会的议案
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2021 年 5 月 18 日
（周二）下午 14:00 召开 2020 年年度股东大会，具体内容请详见同日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。



    特此公告！


                                           宋城演艺发展股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二一年四月二十三日




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