宋城演艺：章程修订对照表2021-08-12
宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2021-026
宋城演艺发展股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 11 日召开第
七届董事会第十二次会议。审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要修
订情况如下：
修订前 修订后
第十条 公司从事经营活动，必须遵守法律、
行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实
守信，接受政府和社会公众的监督，承担社
会责任。
第十一条 公司可以向其他企业投资，但不
得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。
第十二条 公司依法设立分公司、子公司，
领取营业执照。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，
独立承担民事责任。 删除
第十三条 公司依据法律、行政法规的规定，
将公司章程、股东名册、公司债权存根、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财
务会计报告等重要文件置备于公司，并在法
律、行政法规或者公司章程规定的保存期限
内，妥善包管相关文件。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增第十二条，后续各章节、条款序号以及 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规
引用其他条款的序号也相应调整顺延。 定，设立中国共产党的组织机构，配备党务
工作人员。党组织机构设置、工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。党组织在
公司发挥政治核心作用。
第十六条 公司的经营宗旨：依法经营，坚 第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律
持生产经营与资本经营相结合，以休闲旅游 法规，以市场需要为导向，持续创造多元化
产业为主导，努力实现跨地域、多元化、规 演艺内容，引领演艺产业发展，丰富人民群
模化经营，建成中国规模最大的民营旅游投 众文化消费，坚持经济效益和社会效益统一，
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资开发企业，创造最佳的经济效益，带给股 努力发展成为世界级文化演艺集团，回报股
东丰厚的回报。 东，回报社会。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同股同权，同股同利。 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
（一）为减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一) 换为股票的公司债券；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 所必需。
月内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
股份，不得超过本公司已发行股份总额的 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 国证监会认可的其他方式进行。
中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
职工。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的活动。 进行。
第二十八条 公司回购股份，可以下列方式 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
之一进行： 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
(二) 要约方式； 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
部门批准的其他情形。 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事以及高级管理人员应当在其任职 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
期间内，定期向公司申报其所持有的本公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
股份及其变动情况；在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
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之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
开发行股票上市之日起六个月内申报离职 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。在首次
公开发行股票上市之日起第十二个月后离职
的，离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司的股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。违反规定， 公司和社会公众股股东的利益。
损害公司和公众投资者利益的，应当承担赔
偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资产安全的法定义务。当公司发生控股股
东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时,公司董事会应采
取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵
害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员
违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，
公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任
的董事、监事则可提交股东大会罢免。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式等事项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程四十四条规定的担 （十二）审议批准本章程四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司股票回购方案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
3000 万元； 供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保； 产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供
产 10%的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第五十六条 公司董事会应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，按照本节第五十五 删除
条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
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（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记 （四）有权出席股东大会的股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票； （六）法律、行政法规或公司章程规定和股
（七）股权激励计划； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（八）法律、行政法规或公司章程规定和股 响的需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项 第八十条 股东大会审议关联交易事项时，
时，下列股东应当回避表决： 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
（一）交易对方； 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
（三）被交易对方直接或间接控制的； 的表决情况。
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接
或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成
上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交
易所创业板股票上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断，在作此项判断时，股东的持股数
额应以股权登记日为准；
删除
(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申
请豁免回避获得其答复；
(三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会
通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果予以公告；
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非关联股东按公
司章程第七十九条规定表决。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上 累积投票制。
的股东可以提名独立董事候选人；监事会、 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
以提名由非职工代表出任的监事候选人。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事无法正常履行其董事职务、或因违反本 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
章程第一百零二条规定、或因公司发展导致 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事无法胜任其职务确有必要撤换的，股东 法律、行政法规和本章程的规定，履行董事
大会可以解除其职务。 职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 的董事以及职工代表担任的董事，总计不得
董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 超过公司董事总数的 1/2。
规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
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任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，任期结束后的 2 年内仍然有效； 不当然解除，其对公司商业秘密保密及不竞
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持
他义务的持续期间应当根据公平的原则决 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 系在何种情况和条件下结束而定。
定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 删除
偿责任。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
作； 告工作；
…… ……
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定， 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
董事会可将其部分职权授予董事长、其他一 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
容必须明确、具体。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十七条 董事长由公司董事担任， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董
以全体董事的过半数选举产生和罢免。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 公司根据需要，可由董事会授权董事长在董
法定代表人签署的文件； 事会闭会期间，行使董事会的部分职权。前
（五）行使法定代表人的职权； 述授权内容应当明确、具体。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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公司根据需要，可由董事会授权董事长在董
事会闭会期间，行使董事会的部分职权。前
述授权内容应当明确、具体。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
长应自接到提议后十日内召集临时董事会会 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
议： 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
（一）董事长认为必要时； 10 日内，召集和主持董事会会议。
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少上述第（一）、（二）项内
容，以及紧急情况需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应当由二分之 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数
一以上的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
董事会就本公司对外担保做出决议，必须经 须经全体董事的过半数通过。
出席董事会的三分之二以上董事审议通过， 董事会会议的表决，实行一人一票。
且经全体董事的过半数同意。就其余事项做
出决议，除本章程另有规定之外，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
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影响的人士。
第一百二十八条 董事会会议应当有记录， 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 当在会议记录上签名。
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 限不少于 10 年。
事会秘书保存。董事会会议记录应当保存 10
年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
删除
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第五章董事会中第三节董事会专门委员会和
删除
第四节董事会秘书的所有内容
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 删除
勉的义务。
新增第一百三十三条 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 本章程第一百条关于不得 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不
任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 得担任监事。
第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席
监事会会议的，视为不能履行职责，监事会
应当建议股东大会、职工代表大会、职工大
会或者其他形式予以撤换。
删除
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的的规定，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
股东代表出任的监事由股东大会选举和罢 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
免，职工代表出任的监事由公司职工通过职 表大会、职工大会或者其他形式民主选举和
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 罢免。
举和罢免。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议； （六）向股东大会提出议案；
（七）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
…… 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百六十六条 监事会行使职权时，必要
时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
删除
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司
承担。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会会议通知应当在会
议召开 10 日以前书面送达全体监事。临时监
事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达
删除
全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期等内容。
新增第一百四十七条 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
新增第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章监事会第三节监事会决议所有内容 删除
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）公司章程规定的其他方式。
（五）以电子邮件方式送出。
（六）公司章程规定的其他方式。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的， 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日 件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式 第一次公告刊登日为送达日期。
送出的以被送达人在公司预留的传真号接受
日为送达日期；以电子邮件方式送出的，由
被送达人回复电子邮件确认收到通知，被送
达人回复邮件日期为送达日期。
第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国 第一百七十条 公司指定公开发行的《证券时
证券报》和巨潮资讯网或其它法定媒体为刊 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第二百条 公司合并或者分立时，公司董事
会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
删除
第二百零一条 公司合并或者分立各方的资
产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
明确规定。
第二百零七条 清算组成立后，董事会、总
裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开 删除
展新的经营活动。
第二百零一十条 清算组在清理公司财产、 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百一十一条 公司财产按下列顺序清
偿： 删除
（一）支付清算费用；
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（二）支付公司职工工资、社会保险费用和
法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）
至（四）项规定清偿前，不会分配给股东。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，“之间”、“达到”、“不大于” 内”、“以下”都包含本数；“以外”、“低于”、
等类似用语，都包含本数；“不满”、“以外”、 “多于”不含本数。
“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、
“小于”等类似用语，都不包含本数。
章程修订尚需经公司股东大会审议通过，实际修订内容以工商部门最终登记
为准。
特此公告！
宋城演艺发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十一日
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