宋城演艺：公司章程修订对照表2022-04-23
宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2022-011
宋城演艺发展股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
第七届董事会第十五次会议。审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要
修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份: 是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持
所持有的本公司股票在买入后六个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
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事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反
法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
东有权请求人民法院认定无效。 认定无效。
第四十一条 第四十一条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和 （十六）审议法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限或审议程序违规对外提供担
保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，
给公司及股东利益造成损失的，直接责任人
员应承担相应的赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
件： 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
抵触，并且属于公司股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
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第五十六条 第五十六条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 股东大会上应当对股东的质询和建议作出解
员在股东大会上应当对股东的质询和建议作 释或说明。
出解释或说明。
第七十九条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记 （四）有权出席股东大会的股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
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通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除，后续编号随之进行相应调整。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
…… 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
董事会有权审批本章程第四十二条规定的股 董事会有权审批本章程第四十二条规定的股
东大会权限以外的其他对外担保事项。董事 东大会权限以外的其他对外担保事项。董事
会审议对外担保事项时，应经出席董事会会 会审议对外担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意且经全体董事的 议的三分之二以上董事审议同意并做出决
过半数同意。 议。
关于对外投资、收购或出售资产、委托理财、 关于对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准 资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准
的，应提交公司股东大会审议： 的，应提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一 （一）交易涉及的资产总额达到公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占
度相关的营业收入达到公司最近一个会计年 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资
超过 3000 万元； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
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（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 者为准；
度相关的净利润达到公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
300 万元； 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过 5,000 万元；
达到公司最近一期经审计净资产的 50％以 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
上，且绝对金额超过 3000 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（五）交易产生的利润达到公司最近一个会 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 万元；
额超过 300 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
绝对值计算。 且绝对金额超过 5,000 万元；
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 （六）交易产生的利润达到公司最近一个会
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 额超过 500 万元。
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者 绝对值计算。
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 相关的累计计算范围。
过。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入 资产抵押等交易事项，交易达到下列标准之
相关的累计计算范围。 一的、但未到达股东大会审议标准的，由董
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、 事会审批：
资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
有计算标准均未达到上述标准的，由董事会 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
审批决定或总裁决定。 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押等交易事项，交易未达到董事会审
批标准的由总裁决定。
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第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。
证券。
第一百二十条 董事会决议表决采用举手表 第一百二十条 董事会决议表决采用举手表
决方式。董事会临时会议在保障董事充分表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方
出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增第一百三十五条，后续编号随之进行相 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
应调整。 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 第一百五十五条
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
交股东大会审议决定。 股利除以现金股利与股票股利之和。
…… 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红交股东大会审议决定。
水平较低的合理性发表的独立意见； ……
…… （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红
水平较低的合理性发表的独立意见；
（4）是否按照规定为中小股东参与决策提供
了便利。
……
第一百七十条 第一百七十一条
公司指定公开发行的《证券时报》和巨潮资 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市
讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合 公 司 信 息 的 报 刊 及 巨 潮 资 讯 网 ：
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为 http://www.cninfo.com.cn 作为公司刊登公
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
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公司应严格按照法律、法规和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、
及时地披露所有可能对股东和其它利益相关
者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证
使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联
网）获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建
立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联
系股东，向投资者提供公司公开披露的资料
等。董事会及总裁人员应对董事会秘书的工
作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披
露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股
份比例较大的股东以及一致行动时可以实际
控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况
以及其它可能引起股份变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，
或公司控制权发生转移时，公司及其控股股
东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体 十日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自
日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责
解释。 解释。
公司章程修订尚需经公司股东大会审议通过，具体以工商部门最终登记为
准。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十三日
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