宋城演艺：关于转让香港子公司股权暨关联交易的公告2022-04-23
宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2022-010
宋城演艺发展股份有限公司
关于转让香港子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟与控股
股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）签署《股权转让协议》，
将香港全资子公司宋城演艺国际发展有限公司（以下简称“标的公司”或“香港
子公司”）100%股权转让给宋城集团。标的公司主要资产为澳洲传奇项目，受新
冠肺炎疫情、地缘政治等多重因素影响，当前海外资产存在不确定性。本次交易
有利于化解不确定性，提升公司财务安全，促进业务健康。
本次出售构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，公司将严格按照相关
法律法规及《公司章程》的规定，履行关联交易审批程序。
本次出售完成后，宋城集团将与宋城演艺构成潜在同业竞争，宋城集团承诺
将积极解决同业竞争情形。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指
引 4 号》”）等相关法律法规，从保护公司及中小股东的利益出发，宋城集团就本
次收购标的公司股权事项提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请，同
时为了有效解决与宋城演艺的同业竞争情形，宋城集团于 2022 年 4 月 22 日就收
购标的公司股权事项作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，该承诺函仅
适用于本次收购香港子公司事宜，不构成对原承诺的变更。上述豁免承诺事项尚
需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
一、交易概述
1、2022 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司拟与宋城集团签署《股权转让协
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宋城演艺发展股份有限公司
议》，将香港子公司 100%股权转让给宋城集团，股权转让价格为 57,400 万元及
清偿收购之前形成的债务 2,005 万元，合计交易对价为 59,405 万元。香港公司
主要资产为澳洲传奇项目，受新冠肺炎疫情、地缘政治等多重因素影响，当前
海外资产存在不确定性。本次交易有利于化解不确定性，提升公司财务安全，
促进业务健康。
2、宋城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定，上述交易构成了关联交易。
3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易额度超出董事会权限范围，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：杭州宋城集团控股有限公司
统一社会信用代码：91330109255712632Y
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王鹏宇
注册资本：100,000 万元
成立日期：1997 年 11 月 21 日
注册地址：杭州市萧山区湘湖路 42 号
主要股东或实际控制人：新米花实业发展有限公司
经营范围：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工
艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与宋城演艺的关系：宋城集团为宋城演艺的控股股东。
截至 2021 年 9 月 30 日，宋城集团净资产 1,021,745.55 万元，2021 年 1-9
月实现营业收入 108,373.07 万元，净利润 50,011.64 万元，以上数据未经审计。
宋城集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：宋城演艺国际发展有限公司
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宋城演艺发展股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：2189594
公司类型：有限公司
董事：张祯臻
注册资本：690,053,862 港元
成立日期：2015 年 1 月 8 日
注册地址：香港苏杭街 19-25 号永昌商业大厦 5 楼 B 室
经营范围： 对外投资；文化演艺；休闲旅游；国际文化、娱乐合作开发。
2、股权转让前后的股权结构
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 宋城演艺发展股份有限公司 100% -
2 杭州宋城集团控股有限公司 - 100%
合 计 100% 100%
3、最近一年财务数据
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
项目
2021 年度 2022 年 1-3 月
资产总额 57,462,56 58,267.04
负债总额 3,129.34 3,315.53
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 54,333.23 54,951,52
营业收入 4.30 6.43
营业利润 1,174.25 -835.57
净利润 811.98 -844.94
经营活动产生的现金流量净额 -716.86 131.73
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 0.00 0.00
讼与仲裁事项）
4、审计及评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审定报表，宋城演艺国际
主要财务数据如下：截止审计基准日 2021 年 12 月 31 日，总资产为 57,462,56
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万元，净资产为 54,333.23 万元；2021 年实现营业收入 4.30 万元，净利润 811.98
万元。
根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字[2022]第 0120 号
《资产评估报告》，宋城演艺国际股东全部权益在评估基准日（2021 年 12 月 31
日）的市场价值为 57,393.15 万元，较账面净资产 54,333.23 万元增值 3,059.92
万元，增值率为 5.63%。
5、其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财
的情形，标的公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：宋城演艺发展股份有限公司
受让方：杭州宋城集团控股有限公司
标的公司：宋城演艺国际发展有限公司
2、股权转让的价款暨定价政策及定价依据
转让方拟将其持有的标的公司 100%的股权转让给受让方，受让方同意从转
让方购买标的股权及清偿标的公司收购之前形成的债务。
本次股权转让以浙江中企华资产评估公司出具的资产评估报告（浙中企华
评报字[2022]第 0120 号）中评估基准日的市场价值（评估基准日 2021 年 12 月
31 日）为定价依据，同时参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格为 57,400 万元及清偿收购之前形
成的债务 2,005 万元，合计交易对价为 59,405 万元。
3、交易对价的支付
本次交易对价分两期支付，在本合同签署且经宋城演艺股东大会审批通过
之日起十五个工作日内由受让方向转让方支付 50%股权转让款 28,700 万元；标
的公司股权转让完成变更登记之日起十五个工作日内由受让方向转让方支付剩
余 50%股权转让款 28,700 万元及清偿债务 2,005 万元，合计 30,705 万元。
标的公司股权转让完成后，转让方不再就标的公司股权享有相应的股东权
利和/或承担相关义务，受让方就标的股权享有相应的股权权利和承担相关义务。
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4、本协议经双方签署并获得转让方股东大会审议通过之日起生效。
五、关于本次交易对上市公司同业竞争的影响以及后续安排
（一）控股股东曾出具关于避免同业竞争的承诺。具体内容如下：
1、本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与
他人合作直接或间接从事与宋城演艺及其子公司相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务；
2、将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城演艺及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资于业务与宋城演艺及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与宋城演艺及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
5、未来，除宋城演艺或宋城演艺控制的企业外，如黄巧灵或宋城集团通过
任何方式，包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同
控制或施加重大影响的企业，该类企业名称不会使用"宋城"字样，也不会在企
业名称、营业执照经营范围和公司章程中使用"旅游"相关的表述；
6、未来，除宋城演艺或宋城演艺控制的企业外，黄巧灵和宋城集团及其控
制、共同控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营
的包括但不限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业务之外的其他业务，
在业务开发、宣传等整个过程中将不再使用"宋城"商号。
承诺期内，公司控股股东严格履行了上述承诺。
（二）向控股股东转让标的公司股权的原因
受新冠肺炎疫情、地缘政治等多重因素影响,海外项目实施周期延长，项目
推进难度以及未来经营挑战加大，业务和资产存在不确定性。为避免公司投资
风险，公司经审慎判断，经与控股股东宋城集团充分协商后，拟由宋城集团以
自有资金收购标的公司股权并负责后续的投资，最大限度保护公司及全体股东
特别是中小股东利益。
本次交易后，宋城集团将持有标的公司 100%股权，由于标的公司旗下海外
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宋城演艺发展股份有限公司
项目均处于较为初期阶段，尚未开展实际经营活动，短期内尚不具备开业条件，
因此本次交易完成后，尚未新增实质性的同业竞争内容，本次交易不会对上市
公司造成重大不利影响。
同时宋城集团承诺待标的公司旗下海外项目符合注入公司条件的情况下，
将优先转让给公司，并严格履行股权转让所需的各项法定程序。
（三）避免潜在同业竞争的措施
控股股东本次收购标的公司是为了化解海外资产不确定性，支持上市公司
长期稳定发展，为避免未来如标的公司旗下海外项目正式开业后可能新增的同
业竞争，并实现控股股东的同业竞争解决承诺，宋城集团（以下简称“承诺人”）
就取得标的公司股权后潜在同业竞争解决的后续事项，于 2022 年 4 月 22 日作
出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：
1、承诺人特此确认及承诺，将严格遵守相关法律法规、上市监管规则及其
同业竞争解决承诺的要求。本次交易完成后，承诺人将积极配合上市公司为避
免或处理同业竞争问题的相应解决措施，包括但不限于本承诺函已明确约定的
安排，以确保不对上市公司及其中小股东的利益造成损害；
2、承诺人将与宋城演艺于项目开业运营前签署委托管理协议，委托宋城演
艺负责标的公司旗下海外项目的具体生产经营事宜，并向宋城演艺委托管理费
用；自托管之日起至标的公司注入宋城演艺前，承诺人将充分尊重宋城演艺各
项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于宋城演艺利益或其他中小股
东利益的交易和安排；
3、在相关海外项目符合注入上市公司条件的情况下，承诺人承诺将其所持
有的标的公司旗下海外项目股权优先转让给宋城演艺，并严格履行各项法定程
序；
4、如不符合注入上市公司条件的，或注入事项未获得宋城演艺内部决策通
过，或宋城演艺明确放弃优先受让权，承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞
争问题；
5、承诺人保证严格遵守相关承诺，如因违反相关承诺并因此给宋城演艺造
成损失的，将承担相应的赔偿责任。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2022 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，除本次关联交易外，公司与宋城集团已发
生的各类关联交易的总金额为 918.10 万元。
七、履行的审批程序
1、2022 年 4 月 22 日，宋城演艺第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于转让香港子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事回避表决。
2、2022 年 4 月 22 日，宋城演艺第七届监事会第十二次会议审议通过了《关
于转让香港子公司股权暨关联交易的议案》。
3、上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于转让香港子公司股权暨关联交易的议案》进行了认真
细致的核查，认为本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于化解海外资产的
不确定性，提升公司财务安全，促进业务健康发展；本次关联交易遵循公平自愿、
公允合理、协商一致的原则，交易所涉标的股权价值以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，评估结果合理，定
价公允，转让价格由双方协商一致确定；且本次豁免控股股东宋城集团以自有资
金收购标的公司 100%的股权履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在
损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情形。因此同意将此议案提交公司
董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于转让香港子公司股权暨
关联交易的议案》及相关文件。
本次将香港公司股权转让给公司控股股东宋城集团的关联交易事项符合公
司经营发展实际要求，有利于化解海外资产的不确定性，提升公司财务安全和抗
风险能力，保障公司长期稳定发展。
本次关联交易所涉标的股权价值以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的市场价值为定价依据，股权及债权转让价格由双方协
商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合
理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
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宋城演艺发展股份有限公司
为解决同业竞争问题，宋城集团做出避免同业竞争的承诺能有效解决与公司
潜在的同业竞争问题，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
关于审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表
决。会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，会议决议合法有效。
综上，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会
审议，关联股东应当回避表决。
九、交易目的及对上市公司的影响
随着我国经济快速发展和人民生活水平的不断提高，人民群众日益增长的
美好生活需要为国内演艺市场提供了广阔的发展空间。《十四五规划》提出,要
加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在当
前新发展格局强调“内循环为主”以及新冠疫情、地缘政治复杂多变的大背景
下，公司现阶段将牢牢抓住国内市场的巨大机遇，优先把更多精力放在国内演
艺市场的发展上。
本次交易有利于化解海外资产的不确定性，提升公司财务安全，促进业务
健康发展，使公司能够更从容应对疫情持续时间不确定的风险，符合公司整体
战略规划及实际经营需要，有利于公司的长远发展。
本次交易以评估价值为转让价格，定价合理，不存在损害公司及股东利益
的情形，亦不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的持续经营
能力。宋城集团做出避免同业竞争的承诺能有效解决与公司存在的同业竞争问
题，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议；
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宋城演艺发展股份有限公司
6、宋城集团关于避免潜在同业竞争的补充承诺函；
7、标的公司评估报告/审计报告。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十三日
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