宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城演艺          公告编号：2023-005




                   宋城演艺发展股份有限公司
               第八届董事会第五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于
2023 年 4 月 27 日（周四）下午 14:00 点，在公司会议室以现场会议和通讯表决
相结合的方式召开。会议通知于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件及专人送达的方式
交公司全体董事。本次会议由董事长张娴女士主持，会议应到董事九人，实到九
人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议通过《关于<2022 年度报告全文及其摘要>的议案》
    具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2022 年年度报告》及摘要。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事刘树浙先生、杨轶清先生、俞勤宜女士、宋夏云先生向董事会
提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年的
财务状况和经营成果等。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]
第 ZA12601 号），2022 年度公司实现合并归属于母公司净利润 9,657,950.15 元。
母 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润 348,880,447.04 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,819,649,513.29 元，减去提取法定盈余公积 34,888,044.70 元，减去已分配的 2021
年度分红金额 130,734,702.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利
润为 2,002,907,213.63 元，合并报表可供分配利润为 3,231,897,540.41 元。根据合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2022 年末公司实际可供
分配利润为 2,002,907,213.63 元。
    公司 2022 年度利润分配预案为：拟以 2022 年末总股本 2,614,694,040 股为
基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税）的股利分红，合计
派发现金红利人民币 130,734,702 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《关于<董事会对非标准审计意见的专项说明>的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，
出具了非标准审计意见的审计报告。公司董事会认为，立信会计师事务所在保留
事项中提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，对立信会计师事务所出具
保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。董事会将积极采取措施推进
相关事项进展，尽快消除相关事项对公司的持续影响。公司董事会将持续关注事
项的进展情况，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。


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   公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，公司监事会发表了意见。《董
事会关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   8、审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
   鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会
计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度的审计机构。独立董事已对于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2023 年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
   9、审议通过《关于<2023 年度董事薪酬>的议案》
   公司 2022 年度董事薪酬已经董事会审核通过，详见公司《2022 年年度报告》
第四节“公司治理”中的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2023 年度，
公司董事的薪酬将依据公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案执行，《2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   独立董事已对于 2023 年度董事薪酬发表了同意的独立意见。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
   10、审议通过《关于<2023 年度高级管理人员薪酬>的议案》
   公司 2022 年度高级管理人员薪酬已经董事会审核通过，详见公司《2022 年
年度报告》第四节“公司治理”中的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2023 年度，公司高级管理人员的薪酬将依据公司董事、监事及高级管理人员薪
酬方案执行。《2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   独立董事已对于 2023 年度高级管理人员薪酬发表了同意的独立意见。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
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   11、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
   根据公司发展实际需要，现对 2023 年度可能出现的日常性关联交易进行预
计。2023 年度日常关联交易预计不超过 5,409.38 万元，包括产品采购、门票销
售、房屋和土地使用权租赁等。2022 年度日常关联交易总额实际发生额为
4,469.96 万元。本次预计为公司业务发展和生产经营的正常需要，遵循市场公允
原则，定价合理，交易的决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在损害公
司利益的情形，不会影响公司的独立性。
   具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
   公司独立董事对该事项均发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、黄鸿鸣先生回避表决。
   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   12、审议通过《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
   具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2022 年度社会责任报告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   13、审议通过《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
   在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公
司继续使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资，使闲置资金在确保安全性、
流动性的基础上实现保值增值，额度不超过人民币 20 亿元，在此限额内资金可
以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月内有效，并授权公司
管理层在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于继续使用闲置自有资金投资理财的公告》。
   14、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
   具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2023 年第一季度报告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   15、审议通过《关于修订公司部分制度（一）的议案》
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   根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公
司对《累积投票制度实施细则》进行了修订。修订后的相关制度请见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的相关文件。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   该议案需提交 2022 年度股东大会审议。
   16、审议通过《关于修订公司部分制度（二）的议案》
   根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公
司对《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、
《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作
细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计工作制
度》、《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信
息内部报告制度》等相关制度进行了修订。修订后的相关制度请见公司在中国证
监会指定的创业板信息披露网站同期披露的相关文件。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   17、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
   根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2023 年 5 月 25 日
（周四）下午 14:00 召开 2022 年年度股东大会，具体内容请详见同期刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。


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                                                    董 事 会
                                              二〇二三年四月二十八日


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