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2024 汤臣倍健董事长致股东信
尊敬的汤臣倍健股东：
2023 年汤臣倍健实现销售收入 94.07 亿元，同比增长 19.66%，实现归母净利润 17.46 亿元，同比增长
26.01%。这个数字剔除全行业性的阶段性高增因素外，客观来看，没有任何自喜的理由。
欧睿数据显示，2023 年中国维生素与膳食补充剂行业零售总规模为 2253 亿人民币，增速约为 11.6%。
汤臣倍健份额为 10.4%，市场份额略有提升，稳居第一位。排名第二和第三的市场份额分别为 7%与 5.4%。
2023 年中国维生素与膳食补充剂人均消费 23.3 美元，增长 11.5%，人均消费略高于全球平均水平，
约为美国的 22%。
2023 年中国维生素与膳食补充剂渠道结构变化再次加剧，线上渠道预计占比 56%，直销渠道 20.8%，
药店 16.4%，现代商超 1.4%，其他渠道 5.4%，直销渠道市场份额持续下降。
中康 CMH 零售市场数据显示，2023 年中国药店膳食营养补充剂整体增速为-5.4%。汤臣倍健的市场
份额小幅上升，稳居首位。
过去的 2023 年是膳食营养补充剂（VDS）新周期开启的第一年。后疫情时代全民健康意识迸发，
2023 年 1 月份增强免疫力等品类需求井喷式爆发，VDS 行业渗透率短时间完成快速提升。
2023 年第一、第二季度，电商渠道膳食营养补充剂的增速均超过 46%，之后下滑至第四季度的 12.5%，
全年仍然录得 30.7%的增速，全年度电商渠道 VDS 行业成交额突破 1000 亿。
大数量的新增人群×技术/消费分级/平台等更迭窗口期×完善的供应链等社会基建×资本的力量，挺进
决赛圈的逻辑成立，条件具备。
VDS 新周期的开启，可谓风起云涌。
比慢更可怕的是傲慢。
新周期风起云涌的表象之下又是暗潮汹涌。
历经二十多年，以对“传统保健品”革新者的身份出现的中国 VDS 新生、新局面、新周期，在夹缝中
生存，充满韧性地成长。来之不易，摧毁却可能在一念间。
舌尖上的行业，刀尖上的企业。VDS 更是刀尖尖上的行业，永远如履薄冰，永远战战兢兢，永存敬
畏之心，不敢有一丝的懈怠。要用自己的价值观和良心去丈量，用“家人和朋友”的同理心去丈量。
汤臣倍健用什么去赢得消费者的长久信任？
“诚信比聪明更重要”的核心价值观；“家人和朋友”的品牌 DNA；为消费者健康创造增量价值。
坚守万变当中的“不变”。
消费者不是看我们说什么，而是看我们做什么。
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消费者不是看我们一时做什么，而是看我们一直做什么。
宁愿丢速，不能丢魂。
我确定，我和我们不需要一个“魂飞魄散”、只剩一串数字堆彻成的“无魂”的品牌和企业。
暗潮汹涌背后的真相比风起云涌的表象更值得探寻。从一个个非连续性和结构性变化的“事实”中，找
到背后的逻辑和真相。
坚守初心，产品才是消费品牌的终极密码，“科学营养”就是 VDS 行业的快车道。
营销只是好产品的放大器。
2023 年公司启动极致产品升级项目，从原料、含量、配方、工艺、功能等方面落实“科学营养”。履
约“家人和朋友”的同理心及承诺，为消费者健康提供更有价值的产品创新。
2023 年 8 月 28 日，国家市场监督管理总局发布《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试行）》。
汤臣倍健率先递交了“有助于维持正常的血小板聚集功能”的保健食品新功能注册申请，该申请针对中国人
群血流健康影响的临床验证及相关机制研究，研究成果相继发表在《Journal of Functional Foods》、
《Frontiers in Nutrition》上。
公司持续加强在新功能（如降低同型半胱氨酸、降低糖基化终产物 AGEs）、新原料、肠道健康、心
血管健康及抗衰老等多个领域的研究，2023 年发表 SCI 文章 18 篇。
假如说零售行业的底层逻辑和本质是供应链，那么 VDS 行业的底层逻辑就是产品创新。
参一参行业的第一性原理，聚焦打造企业长期的核心竞争力。以此“不变”去应万变，从被动到主动，
而不是被逼追风、“追疯”。
放弃产品创新，就是放弃未来。
消费互联网上半场，B 端商业利益被迫让渡 C 端消费者利益。消费互联网下半场，天平开始失衡。大
消费领域，品牌商、经销商、零售商、消费者“C”，不应是零和博弈。一路向 C，共同为 C 端创造新价值。
消费分级时代来临，蓝海？红海？血海？亦或是苦海密室逃脱游戏？一方的繁荣不应只以另一方的萧条
为代价，更不能以消费者利益伤害为代价。
无力与算法博弈，但要防止数据的“天使视角”变成“恶魔之舌”。作为消费品，品牌（走进消费者心智
之后的指定购买率、复购率和净推荐率）就是最大的护城河。数据显示，过去一年中全球前百大品牌价
值缩水近 20%。坚持，唯以品牌才能穿越周期。
不以战术胜利沾沾自喜，不以战术思维取代战略思维，不牺牲未来换当下。
站在一个更长的未来看，零售的趋势是平台属性的“中心化”，还是社交属性的“碎片化”？
信息大爆炸时代，我们好像什么都知道，却唯独不知道，哪些只是事实，哪些才是真相。
增量竞争到存量竞争以及人口结构变化趋势下，消费市场生意逻辑会发生哪些我们现在还无法看到、
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甚至都没有意识到的深层逆转？
“翻篇”和“周期”是两回事。
战略选择比战术努力更重要。
很多优秀的中国消费品企业已经站在品牌全球化和国际市场语境中，站在中国消费互联网和中国供
应链的内卷及能力外溢的出路探索中、行动中，主动探寻属于自己行业的新周期。
“繁华和繁花皆在转身之间。”
拿着旧地图上不了彼岸。
虽然，VDS 行业开启了一个新周期，但 VDS 行业要自省的地方不会比其他行业少。
“多品牌大单品全品类全渠道单聚焦”是集团在 VDS 新周期确定性的方向选择。
单品牌策略毫无疑问在短期甚至中期资源集中，运营效率更高，投资效益也更高。
在行业和企业都年轻力壮的时候，主动选择把未来的风险前置到今天，挺过青春期和成长期的多品
牌艰难曲折之路，构筑汤臣倍健未来期待的全球多品牌矩阵。
市占率是新周期的最主要 KPI 之一。
这个代表行业地位和势能的指标落下的话，就不是你的新周期。
任何解释都是苍白无力，也是自欺欺人，所有理由就当借口。
以“无人化”目标再创就是不一样的汤臣倍健透明工厂的长远规划，将穿越整个 VDS 新周期。“无人化”
的基础和前提就是正在实施的智能化、数字化，包括汤臣倍健在医药行业独创的连续化生产模式等的量
变到质变的过程和结果，并聚焦在一个更量化和更高的目标上，将“无人化”战略目标成长为全球 VDS 行
业中汤臣倍健中长期人无我有的一个新的核心竞争力。
为了汤臣倍健的星辰大海目标，我们在 2023 年从大消费行业引入了近 30 名中高层关键岗位人才。我
们的标准是三个：1.企业价值观匹配度；2.创新（意识、胸怀）；3.激情。
我们相信，找准人，就找到了通往星辰大海的那串钥匙。
我们更是在 2023 年 9 月底，开启了一个面向未来更专业、更开放的公司管理新架构，为汤臣倍健的
未来做出选择。
2023 年 10 月 28 日公司司庆日，100 余人参加了汤臣倍健第九届极限挑战赛。极 9 的主题是“昪
（biàn）”，“明亮，快乐”的意思。
2024 年的关健词是“兑现”。
两年多的变革和调整都要在经营成果上去检验和开始兑现。
强科技转型策略要在以消费者健康价值为核心的“科学营养”和更专业的产品创新上一一兑现，以此形
成人无我有的长期核心竞争力去支持品牌的专业心智建立，靠一个接一个的产品创新去成就品牌核心
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DNA。
强品牌转型要在“品（产品）”“牌（品牌）”合一上兑现。
同时，坚决出清与“诚信比聪明更重要”企业核心价值观重大背离的人和事。
问题还是那些，问题就在那里，不纠结问题，而是去解决问题。
策略的堰塞湖，需要靠狠狠执行来疏通和兑现。
所有理由就当借口！
同一方向，日拱一卒，聚昪（biàn）VDS 新周期。
2024，在兑现中跨越关卡！
2024，平安健康，国泰民康，天下太平！
汤臣倍健股份有限公司董事长
梁允超
2024 年 3 月 18 日
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第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人林志成、主管会计工作负责人何白霖及会计机构负责人(会计主管人员)官欣茹声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均
应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
（1）产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生
产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对
此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养
质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可
能的风险。
“诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。董事长梁允超先生将公司质量控
制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：①国
家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的标准。②违规的红线绝对不能碰、
不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不
可饶恕！③舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量
是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。④质量问题归根结底是企业“人品”的问题，
而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。⑤以任何冠冕堂皇高大上的原
因去牺性或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断
货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。⑥确保品控的专业权威和独
立性，与业务切割开。⑦字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球高品质营养品的理念和品牌
DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！⑧诚信比聪明更重要，
诚信乃珠海厂立厂之本，100 吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。
（2）政策风险
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随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，
行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面临
的压力和挑战增大。未来行业政策调整和从严监管将成为常态化态势。
对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企业
核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。
（3）原料采购对主要产品销售的风险
公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散，原
料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司销售规模的不断扩大，原料需求不断
增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。
为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并
通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未来对
公司生产经营产生不利影响。
（4）行业竞争加剧的风险
近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介入等；
二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒体、新渠道、
新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展，引
领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。
对此，公司坚定实施科学营养战略，持续夯实研发实力，并与国内外高等院校、科研院所等合作开
展相关研究；不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，占据市场领先地位；积
极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。
（5）新业务与新项目的风险
作为中国膳食营养补充剂标杆企业，公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的企业战略，
在消费者健康领域不断推出新品牌，尝试开展新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较
大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。
（6）资产减值的风险
截至报告期末，公司合并报表商誉账面价值为 117,486.92 万元，因并购和购买品牌资产产生的无形资
产账面价值为 38,810.19 万元，若未来相关品牌业务推广不达预期，可能面临商誉或无形资产减值风险，
对公司当期损益造成不利影响。
（7）募集资金投资项目的风险
公司在建的募集资金投资项目经过充分的市场调研和分析论证，可行性分析是基于当时的市场环境、
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技术发展趋势及公司实际情况做出，在项目实施过程中，可能存在因宏观经济环境、国家产业政策、技
术发展方向发生变化，或市场及消费者需求变化及其他不确定性因素的影响，造成项目不能按期建设、
项目达产延迟等，最终导致募投项目投资周期延长、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目
建设投产后，存在因行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减
少、新增产能难以消化，导致项目未能实现预期效益的风险。
针对上述风险，公司将持续关注并积极跟进募集资金项目进展情况；及时掌握行业发展趋势、密切
跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照能够确保实现预期经济效益的方向推进实施募集资金
投资项目，保障公司及全体股东的利益。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股
本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 5
第二节 公司简介和主要财务指标 11
第三节 管理层讨论与分析 15
第四节 公司治理 50
第五节 环境和社会责任 71
第六节 重要事项 75
第七节 股份变动及股东情况 98
第八节 优先股相关情况 106
第九节 债券相关情况 107
第十节 财务报告 108
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备查文件目录
公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司法定代表人签名的 2023 年年度报告原件；
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（四）报告期内在巨潮资讯网披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（五）其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
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释 义
释义项 指 释义内容
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
LSG 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636）
lifespace 指 LSG 旗下益生菌品牌
GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICES，药品生产管理规范
Euromonitor，一家总部位于英国伦敦的市场调查公司，为全球客户提供国
欧睿 指
际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
VDS 指 膳食营养补充剂（Vitamin&Dietary Supplements）
指以维生素、矿物质、动植物提取物及其它生物活性物质等为主要原料制
膳食营养补充剂 指 成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，对人体不
产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品
声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用
保健食品 指 于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体
不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
报告期初、期初 指 2023 年 1 月 1 日
报告期末、期末 指 2023 年 12 月 31 日
上年同期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146
公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司
公司的中文简称 汤臣倍健
公司的外文名称（如有） BYHEALTH CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有） BYHEALTH
公司的法定代表人 林志成
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
注册地址的邮政编码 519040
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 广东省广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号
办公地址的邮政编码 510663
公司国际互联网网址 www.by-health.com
电子信箱 tcbj@by-health.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 唐金银 张亚宁
广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号
联系地址
科汇金谷三街 3 号 科汇金谷三街 3 号
电话 020-28956666 020-28956666
传真 020-28957901 020-28957901
电子信箱 tcbj@by-health.com tcbj@by-health.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
公司披露年度报告的媒体名称及网址
（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号公司董秘办
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四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
签字会计师姓名 谭灏、曾永龙
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
适用 □不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区中心三路 8
中信证券股份有限公司 魏宏敏、曾劲松 2021 年 5 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日
号卓越时代广场（二期）北座
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2023 年 2022 年 本年比上年增减 2021 年
营业收入（元） 9,406,813,736.75 7,861,411,752.82 19.66% 7,431,278,129.59
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,746,309,643.81 1,385,850,718.02 26.01% 1,753,979,273.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,596,944,142.86 1,375,593,143.88 16.09% 1,540,263,358.68
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 2,051,410,047.56 1,378,929,741.88 48.77% 1,818,978,027.97
基本每股收益（元/股） 1.03 0.82 25.61% 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.81 27.16% 1.05
加权平均净资产收益率 15.34% 13.46% 上升 1.88 个百分点 19.34%
2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增减 2021 年末
资产总额（元） 15,098,017,428.13 13,157,665,481.56 14.75% 12,965,926,741.50
归属于上市公司股东的净资产（元） 12,166,989,799.91 10,693,280,978.92 13.78% 10,493,948,552.08
注：公司期初已根据使用权资产和租赁负债（含一年以内到期的非流动负债）形成的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差
异之间的差额确认了递延所得税资产，故本次根据《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）进行追溯调整对公
司期初所得税费用和留存收益不产生影响，公司递延所得税按净额列报后对期初总资产、总负债亦不产生影响。故 2023 年
起首次执行新会计准则或准则解释等不涉及调整首次执行当年年初的财务报表。
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公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 否
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变
化且影响所有者权益金额
是 □否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 1.0267
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 3,108,119,772.05 2,487,903,124.73 2,186,259,749.95 1,624,531,090.02
归属于上市公司股东的净利润 1,029,519,641.37 515,884,631.64 355,702,679.69 -154,797,308.89
归属于上市公司股东的扣除非
994,652,011.53 459,555,778.67 344,157,372.38 -201,421,019.72
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 665,857,256.12 373,996,567.37 306,106,536.49 705,449,687.58
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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八、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 主要系固定资产
-648,079.36 70,977,976.93 15,515,751.01
值准备的冲销部分） 处置损失
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
根据政府相关政
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
76,926,734.16 67,860,729.03 142,636,425.36 策获得的政府补
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助计入当期收益
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
主要系公司投资
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
的基金持有的股
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 8,216,030.21 -178,138,532.16 86,578,268.33
权公允价值变动
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
收益
供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,971,802.95 38,899,823.72 20,607,148.44
主要系理财产品
其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,052,944.10 23,014,705.78 2,137,602.89
收益
减：所得税影响额 33,952,572.95 12,140,608.03 53,627,266.85
少数股东权益影响额（税后） 201,358.16 216,521.13 132,014.67
合计 149,365,500.95 10,257,574.14 213,715,914.51 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
适用 □不适用
2023 年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系理财产品投资收益。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定
为经常性损益项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损
益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。膳食营养补充剂（VDS）是以维生素、矿物质、动植物提
取物及其它生物活性物质等为主要原料制成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，
对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。
（一）中国膳食营养补充剂行业发展空间广阔
欧睿数据显示，2023 年中国维生素与膳食补充剂行业零售总规模达到 2253 亿元，较上年增长约
11.6%。国民健康意识提升为行业发展奠定基石。随着居民收入水平的提高和生活质量的改善，人们对追
求健康品质生活的需求日益凸显，国民健康需求跃升，这一背景为整个营养健康产业的发展奠定了良好
的基础。由于我国 VDS 发展历史尚短，居民关于 VDS 的消费意识和习惯尚未完全形成。相比于发达国家
如美国、日本等，我国在 VDS 的渗透率、消费粘性及人均消费金额等方面还存在较大的增长空间，人均
消费 23.3 美元，较上年增长约 11.5%，人均消费略高于全球平均水平，约为美国的 22%，VDS 行业的前
景和细分领域未来增长空间可期。
老龄化程度加深为行业发展带来增长机会。根据国家卫生健康委员会发布，据测算，预计“十四五”时
期，60 岁及以上老年人口总量将突破 3 亿，占比将超过 20%，进入中度老龄化阶段。2035 年左右，60 岁
及以上老年人口将突破 4 亿，在总人口中的占比将超过 30%，进入重度老龄化阶段。行业将随人口老龄化
扩容。
新一代消费者个性化多样化的需求有望推动 VDS 行业细分品类快速增长。随着生活方式的改变和健
康意识的提升，VDS 消费人群年龄阶层不断扩大，新生代消费者群体的崛起叠加消费观念转型将有效扩
容 VDS 市场的整体需求。VDS 产品功能诉求不断细分化和专业化，已经成为未来发展的重要趋势，各细
分领域的快速增长将为行业发展创造广阔的市场前景和发展机遇。
（二）政策鼓励营养健康行业技术创新
健康是立国之基，近年来国家陆续出台一系列“健康中国”政策，大力推进健康中国建设。
2016 年 10 月，中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，提出从国家战略层面统筹解决
关系健康的重大和长远问题，由国家制定实施国民营养计划，深入开展食物营养功能评价研究，全面普
及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，对重点区域、重点人群实施营养干预，重点解决
微量营养素缺乏等问题。
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2017 年 6 月，国务院办公厅发布《国民营养计划（2017—2030 年）》，指出针对不同人群的健康需
求，着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物等新型营养健康食品。此外，2017 年发布的《“十三
五”国家食品安全规划》《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》等政策也明确提出大力发展健康产业，
着力发展保健食品等新兴营养健康食品，逐步扩大健康产业规模。
2022 年 8 月，国家卫生健康委员会发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，明确“十四五”时
期将致力于营养健康领域的基础、前沿理论和技术研发，加强与食品科学领域的沟通与融合，提高科研
能力和服务水平；以提高营养健康产品研发能力为目标，解析不同人群特殊营养需求，有针对性地推动
食品研发创新，持续提升产品健康内涵。
2023 年 8 月，国家市场监督管理总局发布《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试行）》，
对保健食品功能声称评价管理模式进行创新。这一举措正式放开了保健食品新功能的申报管理，将对推
动保健食品新功能的研发创新发挥积极作用，为企业研发创新带来发展新机遇。未来营养健康产业升级
将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。
行业在充分受益相关政策红利整体发展趋势向好的同时，国内保健食品监管规范不断趋严，将推动
行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高消费者对保健食品需求意愿，有利于行业的长期健康发展。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关
业务”的披露要求
2002 年，汤臣倍健系统地在中国非直销领域引入了膳食营养补充剂（VDS）品类，依托现代营养学，
建立全面的膳食营养补充剂科学体系，拥有 VDS 各细分领域的品牌地位和齐全的产品矩阵，构建并不断
夯实线下药店、商超、母婴店等零售终端和线上多元化电商平台等全渠道销售体系，逐步成长为全球膳
食营养补充剂行业领先企业。欧睿数据显示，2023 年中国维生素与膳食补充剂行业中汤臣倍健份额为
10.4%，稳居第一位。
公司坚持以极致的科学精神，深入营养健康的科学研究，打造极致的科学营养产品力，传播科学营
养理念。作为膳食营养补充剂行业领先者，公司坚定实施“科学营养”战略下的强科技企业转型，通过自有
发明专利原料及配方研发、开展新功能和重功能产品研发及注册、布局以抗衰老和精准营养为代表的前
瞻性基础研究及产业转化等，持续打造不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势，赋能 VDS
行业科技含量，带给 VDS 行业增量价值。截至报告期末公司已开发 30 多种定制原料，获得 113 项原料及
配方等发明专利。
16
多年来，公司秉承和坚持“诚信比聪明更重要”的核心价值观，始终将质量安全放在头等位置。董事长
梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱
石。公司全球原料可追溯，生产过程全透明。汤臣倍健是全球第一家通过透明工厂管理体系认证的企业，
透明工厂是技术先进、品控严格的膳食营养补充剂智造基地，拥有获得中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可的实验室，制定了多项高标准的检测项目，引进超 15 个国家超过 200 台全球知名设备，拥
有行业第一条连续化固体制剂智能生产线，开创行业领先的连续化、智能化生产线。透明工厂于 2017 年
设立了国家博士后科研工作站汤臣倍健分站；2018 年被评为国家 AAAA 级旅游景区和国家绿色工厂；
2019 年建成行业第一家营养探索馆，同年设立广东省院士专家企业工作站。汤臣倍健透明工厂以阳光透
明的态度，在行业内开放供各界参观，通过严苛的品控管理、领先的精益智造，打造全球高品质的营养
品。报告期内，公司荣获 2023 年全国质量标杆、2023 第二届中国标杆智能工厂等称号。
1.主要销售模式
公司产品销售模式包括经销模式和直营模式，其中：
（1）经销模式
公司在所有销售渠道中均有采取经销模式。线下渠道方面，公司产品通过经销商或公司直供给药店、
商超等零售终端，再由零售终端销售给消费者；线上渠道方面，公司产品通过分销（经销）商或公司直
供给阿里、京东等电商平台，再由第三方店铺或平台自营销售给消费者。
（2）直营模式
公司在线上渠道的部分销售采取直营模式，公司通过在线上电商平台开设品牌旗舰店或自建站直接
将产品销售给消费者。
2.经销模式
适用 □不适用
在销售方式上，公司对部分区域经销商和直供终端商的销售采用买断模式；买断模式外的直供零售
终端采用委托代销模式。在结算方式上，公司主要采取现款现货政策，对部分经销商给予一定的授信额
度；部分直供零售终端按照合同约定账期结算。
报告期内，公司主营业务中经销模式的经营情况如下：
单位：元
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营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同期
主营业务 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 增减
分地区分渠道
线上 1,702,024,297.61 437,340,304.76 74.30% 41.41% 27.33% 上升 2.84 个百分点
境内
线下 4,594,032,654.96 1,485,250,757.35 67.67% 12.39% 9.45% 上升 0.87 个百分点
境外 808,564,093.85 348,231,577.05 56.93% 21.35% 19.09% 上升 0.82 个百分点
分产品
片剂 1,777,750,599.22 465,288,842.15 73.83% -1.21% 5.44% 下降 1.65 个百分点
粉剂 1,077,902,783.40 306,321,152.97 71.58% 27.08% 27.70% 下降 0.14 个百分点
胶囊 1,482,953,340.84 548,795,559.63 62.99% 8.89% 5.44% 上升 1.21 个百分点
其他 2,766,014,322.96 950,417,084.41 65.64% 42.00% 20.11% 上升 6.26 个百分点
注：其他营业收入同比增长 42.00%，主要系礼盒装产品、液体饮料剂型产品销售增加所致。
报告期内，公司经销商数量变化情况如下：
单位：家
渠道类型 2022 年末经销商数量 报告期末经销商数量 报告期内变化情况
境内 936 938 2
境外 67 55 -12
合计 1,003 993 -10
注：境外经销商统计口径变化，对 2022 年年末数量相应调整。
报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：
合计销售额（元） 占年度销售总额比例合计 期末应收账款总额（元）
前 5 大客户
1,815,419,276.61 19.30% 36,671,551.80
3.门店销售终端占比超过 10%
□适用 不适用
4.线上直销销售
适用 □不适用
报告期内，公司线上直营模式的经营情况如下：
单位：元
2023 年 2022 年
线上直营
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
片剂 700,641,221.94 167,959,590.09 76.03% 743,792,221.96 154,088,193.49 79.28%
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粉剂 292,740,082.44 88,077,087.42 69.91% 273,923,525.52 65,793,604.74 75.98%
胶囊 480,847,011.52 130,449,116.60 72.87% 382,128,980.88 107,538,296.10 71.86%
其他 793,940,045.26 215,584,404.28 72.85% 471,156,334.53 127,644,486.46 72.91%
合计 2,268,168,361.16 602,070,198.39 73.46% 1,871,001,062.89 455,064,580.79 75.68%
公司在线上布局天猫、京东、唯品会、抖音、快手等多元化电商平台，涵盖 “汤臣倍健”“健力
多”“lifespace”等多个品牌，销售产品覆盖增强免疫力类（如蛋白粉）、女性健康类（如胶原蛋白）、骨骼
健康类（如氨糖软骨素钙片）及维生素类（如多种维生素）等品种。
5.占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30%
□适用 不适用
6.采购模式及采购内容
单位：元
采购模式 采购内容 主要采购内容的金额
外部采购 原材料 1,607,691,765.42
外部采购 包装材料 591,284,258.35
外部采购 其他 302,022,517.21
7.向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30%
□适用 不适用
8.主要外购原材料价格同比变动超过 30%
□适用 不适用
9.主要生产模式
公司的生产模式主要以自主生产为主，部分新剂型产品采用委托加工模式。
（1）自主生产模式：公司设有生产中心负责产品生产，生产中心下设软胶囊车间、液体车间、多个
固体车间、多个包装车间等生产车间，所有车间均符合保健食品 GMP 认证。
（2）委托加工模式：公司部分产品采用委托加工的方式生产（OEM）。公司建立了完备的《委托加
工质量管理制度》，从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外协加工生产进行
管理。
10.委托加工生产
□适用 不适用
11.营业成本的主要构成项目
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单位：元
2023 年 2022 年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
直接材料 2,255,336,120.72 77.07% 1,894,494,379.27 75.98% 19.05%
主营
直接人工 115,067,846.75 3.93% 95,566,935.51 3.83% 20.41%
业务
制造费用 303,004,816.12 10.35% 277,782,460.95 11.14% 9.08%
成本
其他 199,484,053.96 6.82% 180,149,180.64 7.23% 10.73%
其他业务成本 53,668,647.38 1.83% 45,321,723.77 1.82% 18.42%
合计 2,926,561,484.93 100.00% 2,493,314,680.14 100.00% 17.38%
注：“主营业务成本”的“其他”包括物流费等。
12.产量与库存量
（1）主要产品的生产量、销售量和库存量
见第三节“四、主营业务分析 2、收入与成本（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”。
（2）VDS 产能情况
汤臣倍健股份有限公司 Biocarna Pty Ltd & Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
2023 年度
设计年产能 年实际产能 在建年产能 设计年产能 年实际产能 在建年产能
片剂（亿片） 155.83 107.30 - - - 3.25
胶囊（亿粒） 59.90 53.90 - 3.90 3.20 -
粉剂（亿罐/桶/瓶） 0.45 0.40 - 0.095 0.08 -
粉剂条包（亿包） 5.84 4.33 - - - 0.20
软糖（亿粒） 3.24 3.00 - - - -
液体饮料（亿条包/瓶） 2.57 1.02 - - - -
滴剂（亿瓶） 0.29 0.12 - - - -
植物提取物（吨） - - 300 - - -
注：设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；
实际产能是指产线实际生产时生产设备受内部及外部因素干扰影响情况下所能生产的产量，代表生产产线有效产出的水平。
年实际产能计算时考虑了 2023 年新增产能的转固投产月份。
三、核心竞争力分析
1.公司核心竞争力
公司实施“科学营养”战略，一路向 C，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。公司坚持以极
致的科学精神，深入营养健康的科学研究，打造极致的科学营养产品力，传播科学营养理念。2022 年董
事长梁允超发出致股东信《再用八年时间，打造强科技型企业》，希望再用八年时间，初步完成强科技
型企业的转型。2022 年 2 月，公司制定《科学营养 2030 核心目标与行动纲要》，确立了“科学营养”强科
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技企业转型战略的具体实施路径和月亮目标，致力成为全球科技力和创新力最强的 VDS 企业之一，赋能
VDS 行业科技含量，带给 VDS 行业增量价值。
“科学营养”战略实施将高度聚焦科技核心竞争力打造上，同时公司将持续打造与提升产品力、品牌力、
渠道力、服务力等核心竞争力，巩固和提升市场领先优势。
（1）科技力
为打造科技核心竞争力，公司通过自有发明专利原料及配方研发、新功能及重功能大单品产品研发、
抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究及成果转化等月亮目标的逐步实施落地，持续打造不一样的汤臣倍
健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。公司采用自主研发及联合开发相结合的模式，携手荷兰国家应用科
学研究院、中国科学院上海营养与健康研究所等全球前沿科研力量，共建协同研发创新体系，持续开展
科学营养及其对慢病营养干预的研究，促进科研成果转化与产业端落地应用。截至报告期末，公司已获
得 383 项专利，其中 113 项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达 150 个。2022 年，公司
获评“国家知识产权示范企业”，成为 VDS 行业首家取得该荣誉的企业。
（2）产品力
公司恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球范围内科学甄选优质原料，以全球原料的品质
优势战略，在产品普遍同质化中形成品质差异化的核心竞争力。公司始终坚守“诚信比聪明更重要”之八大
质量控制理念和严格的内控标准，通过严苛的品控管理、领先的精益智造，打造全球高品质的营养品。
公司获得 SGS《质量管理体系认证证书（ISO 9001:2015）》及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实
验室认可证书，多项指标检测能力通过英国 FAPAS（食品分析能力评价体系）能力验证，通过澳大利亚
药品管理局（TGA）认证并获得最高的 A1 等级。汤臣倍健透明工厂入选国家工业和信息化部“2022 年度
智能制造示范工厂揭榜单位”，成为全国唯一一家入选的膳食营养补充剂智能制造示范工厂；荣获国家工
业和信息化部“绿色工厂”、珠海市市长质量奖、2023 年全国质量标杆等。
（3）品牌力
公司高度重视对品牌资产的投入，持续推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。在“科学营养”
战略下，公司持续创建以科学为核心的品牌竞争力，传递极致科学营养精神，以科技力提升品类信赖度
和品牌溢价力。公司在主品牌“汤臣倍健”基础上，不断拓展细分专业品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在
品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。
（4）渠道力
公司构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化，零售终端规模处于行业领先地
位。公司在线下渠道覆盖药店、商超、母婴店等零售终端，拥有优质的经销商和零售终端资源，通过实
施大单品战略、线下销售变革等稳步扩大线下渠道的竞争优势。公司在线上渠道布局多元化电商平台，
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在阿里和京东等平台的销售额位居行业前列，不断提升在抖快兴趣电商的运营组织能力和销售力，以及
推动电商数字化等方式不断促进线上渠道的健康快速发展。
（5）服务力
公司致力为消费者健康、价值链的所有参与方创造增量价值，通过营养天团、营养学院、新零售部
以及会员服务平台等不同载体的全方位、多角度触达和发力，不断提升对消费者、零售终端店员和经销
商等利益相关方的服务质量。
2.专利及专利使用权
（1）境内专利
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司在境内合计拥有 383 项专利权，其中报告期内新增 56 项专利
权，因淘汰旧产品及专利权到期导致失效 12 项，对公司经营不构成影响。
主要新增专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期至
一种组合物及其
1 ZL202211588214.6 发明 自主研发 2023/3/21 汤臣倍健 2042/12/12
应用
葡萄籽提取物在
制备靶向清除肿
2 ZL202011140128.X 瘤微环境衰老细 发明 继受取得 2023/4/18 汤臣倍健 2040/10/22
胞及抑制肿瘤的
药物中的用途
嘉必优生物
一种益生元组合
技术(武汉)股
3 ZL201911404065.1 物、合生元组合 发明 继受取得 2023/4/21 2041/7/16
份有限公司;
物及其应用
汤臣倍健
一种对胃黏膜损
伤有辅助保护功
4 ZL202111680871.9 发明 自主研发 2023/4/25 汤臣倍健 2041/12/30
能的组合物及其
应用
一种胶囊剂的囊
5 ZL202010482594.X 材中辣椒总碱的 发明 自主研发 2023/5/9 汤臣倍健 2040/6/1
含量测定方法
一种花色苷组合
6 ZL202211588203.8 发明 自主研发 2023/5/16 汤臣倍健 2042/12/12
物及其应用
一种下调衰老相
关分泌表型的抗
7 ZL202110159450.5 发明 继受取得 2023/5/19 汤臣倍健 2041/2/4
衰老组合药物及
其应用
纳豆红曲制剂及
8 ZL202210585041.6 发明 自主研发 2023/6/2 汤臣倍健 2042/5/27
其制备方法
植物提取物组合
9 ZL202211660215.7 发明 自主研发 2023/6/2 汤臣倍健 2042/12/23
物及其应用
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具有辅助降血脂
10 ZL202210242294.3 功效的组合物及 发明 自主研发 2023/6/6 汤臣倍健 2042/3/11
其应用
短双歧杆菌 207-1
11 ZL202211273110.6 发明 自主研发 2023/8/15 汤臣倍健 2042/10/18
的应用
一种益生菌组合
12 ZL201910062824.4 发明 自主研发 2023/10/3 汤臣倍健 2039/1/23
物
一种具有抗晚期
糖基化终产物功
13 ZL202111632808.8 发明 自主研发 2023/10/13 汤臣倍健 2041/12/29
效的组合物及其
应用
一种具有改善记
忆力功能的水溶
14 ZL202210372407.1 发明 自主研发 2023/10/13 汤臣倍健 2042/4/11
性番茄提取物及
其应用
一种辅助降血压
15 ZL202210707723.X 发明 自主研发 2023/11/7 汤臣倍健 2042/6/21
组合物及其应用
广州食尚说
一种液体即饮饮
16 ZL202110835494.5 发明 自主研发 2023/11/7 食品投资有 2041/7/23
料及其制备方法
限公司
汤臣倍健; 中
国科学院上
海营养与健
表型状态模型及 康研究所; 中
17 ZL202310862476.5 发明 合作研发 2023/11/14 2043/7/14
其使用方法 国科学院分
子细胞科学
卓越创新中
心
副干酪乳杆菌
18 ZL202211273484.8 发明 自主研发 2023/11/17 汤臣倍健 2042/10/18
207-27 的用途
水溶性番茄浓缩
物在制备减少脱
19 ZL202311071232.1 发明 自主研发 2023/12/15 汤臣倍健 2043/8/24
发、育发的产品
中的应用
（2）境外专利
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在境外合计拥有 12 项专利权，其中报告期内新增 8 项，新增情况如下：
取得方 有效期限 注册国/
序号 专利号 专利名称 类别 取得时间 专利权人
式 至 地区
一种 AGEs 抑制组合物
自主研
1 2018446538 及其应用、制备方法、 发明 2023/3/23 2038/11/28 汤臣倍健 澳大利亚
发
制剂
23
短双歧杆菌 207-1 及其 自主研
2 3154941 发明 2023/1/24 2041/2/2 汤臣倍健 加拿大
应用 发
短双歧杆菌 207-1 及其 自主研
3 I804945 发明 2023/6/11 2041/8/3 汤臣倍健 台湾
应用 发
副干酪乳杆菌 207-27 及 自主研
4 3147134 发明 2023/1/3 2041/2/1 汤臣倍健 加拿大
其用途 发
副干酪乳杆菌 207-27 及 自主研
5 7263622 发明 2023/4/14 2041/2/1 汤臣倍健 日本
其用途 发
短双歧杆菌 207-1 及其 自主研
6 7315791 发明 2023/7/18 2041/2/2 汤臣倍健 日本
应用 发
短双歧杆菌 207-1 及其 自主研
7 US11767503B2 发明 2023/9/26 2041/2/2 汤臣倍健 美国
应用 发
副干酪乳杆菌 207-27 自主研
8 US11812770B2 发明 2023/11/14 2041/2/1 汤臣倍健 美国
及其用途 发
3.批文/备案凭证变化情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 150 个保健食品注册批准证书及 158 个保健食品备案凭证，其中
报告期内新增 13 个保健食品注册批准证书及 9 个备案凭证。主要新增情况如下：
（1） 新增保健食品注册批准证书
序号 名称 取得批文时间 取得方式 批准文号
1 健力多氨糖软骨素维生素 D 钙片 2023/8/29 原始取得 国食健注 G20230418
每日每加胶原蛋白肽大豆肽透明质酸
2 2023/8/29 原始取得 国食健注 G20230431
钠粉（百香果味）
3 舒百宁纳豆红曲银杏叶胶囊 2023/11/14 原始取得 国食健注 G20230665
4 健力多葛根姜黄胶原蛋白片 2023/11/14 原始取得 国食健注 G20230737
5 汤臣倍健猴头菇沙棘籽软胶囊 2023/12/15 原始取得 国食健注 G20230880
6 无限能阿胶当归黄芪片 2023/2/24 原始取得 国食健注 G20230106
汤臣倍健水解胶原蛋白大豆肽维生素
7 2023/8/29 原始取得 国食健注 G20230497
E 口服液
8 自然唯他鱼油软胶囊 2023/8/29 原始取得 国食健注 G20230506
汤臣倍健鱼胶原蛋白大豆肽维生素 E
9 2023/11/14 原始取得 国食健注 G20230666
粉（橘子味）
10 舒百宁鱼油磷脂软胶囊 2023/6/16 原始取得 国食健注 G20230290
11 健力多氨糖硫酸软骨素钙片 2023/8/29 原始取得 国食健注 G20230451
12 每日每加蛤蟆油粉 2023/8/29 原始取得 国食健注 G20230435
13 健力多氨糖硫酸软骨素胶原蛋白肽片 2023/11/14 原始取得 国食健注 G20230783
（2）新增保健食品备案凭证
24
序号 名称 取得备案凭证时间 取得方式 批准文号
1 Pentavite多种矿物质口服液 2023/4/5 原始取得 食健备 G202344000946
2 倍儿健钙锌维生素 D 维生素 K 咀嚼片 2023/5/9 原始取得 食健备 G202344001367
3 Yep维生素 C 含片（柠檬味） 2023/6/2 原始取得 食健备 G202344001662
4 全益能褪黑素片 2023/7/24 原始取得 食健备 G202344002245
5 全益能 维生素 C 咀嚼片 2023/8/21 原始取得 食健备 G202344002535
6 全益能 维生素 C 咀嚼片（甜橙味） 2023/8/25 原始取得 食健备 G202344002640
7 维满 B 族维生素咀嚼片 2023/8/25 原始取得 食健备 G202344002641
8 全益能 钙维生素 D 维生素 K 软胶囊 2023/9/4 原始取得 食健备 G202344002737
9 维满维生素 E 软胶囊 2023/9/19 原始取得 食健备 G202344002936
4.科研论文与报告
公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，报告期内发表科研论文 35 篇，持续扩大在营养健康
科研学术领域的影响力，增强科学营养科技力。具体情况如下：
序号 论文标题 发表刊物 发表时间
Influence of structural features and feruloylation on fermentability and Frontiers in
1 2023.01
ability to modulate gut microbiota of arabinoxylan in in vitro fermentation Microbiology
Association between Vitamin B and Obesity in Middle-Aged and Older
2 Nutrients 2023.01
Chinese Adults
Effects of low-dose B vitamins plus betaine supplementation on lowering
homocysteine concentrations among Chinese adults with EUROPEAN JOURNAL
3 2023.01
hyperhomocysteinemia: a randomized, double-blind, controlled preliminary OF NUTRITION
clinical trial
Metabolomics analysis reveals the accumulation patterns of flavonoids and
4 phenolic acids in quinoa (Chenopodium quinoa Willd.) grains of different Food Chemistry-X 2023.03
colors
Genetic and molecular analysis of the anthocyanin pigmentation pathway in
5 Frontiers in Plant Science 2023.03
Epimedium
Effects of dietary fibers or probiotics on functional constipation symptoms
6 Gut microbes 2023.04
and roles of gut microbiota: a double-blinded randomized placebo trial
Vaccinium as Potential Therapy for Diabetes and Microvascular
7 Nutrients 2023.04
Complications
Bioscience,
Comprehensive functional evaluation of a novel collagen for the skin
8 Biotechnology, and 2023.05
protection in human fibroblasts and keratinocytes
Biochemistry
Gut microbiota decreased inflammation induced by chronic unpredictable Frontiers in Cellular and
9 2023.05
mild stress through affecting NLRP3 inflammasome Infection Microbiology
Relationship between whole-blood magnesium and cognitive performance
10 Nutrients 2023.06
among Chinese adults
Whey protein powder with milk fat globule membrane attenuates
Alzheimer’s disease pathology in 3×Tg-AD mice by modulating JOURNAL OF DAIRY
11 2023.07
neuroinflammation through the peroxisome proliferator-activated receptor γ SCIENCE
signaling pathway
Effect of synbiotic supplementation on immune parameters and gut
12 Gut Microbes 2023.08
microbiota in healthy adults: a double-blind randomized controlled trial
25
Differential gut microbiota, dietary intakes in constipation patients with or Molecular Nutrition ＆
13 2023.09
without hypertension Food Research
The Effect of Nattokinase-Monascus Supplements on Dyslipidemia: A Four-
14 Nutrients 2023.09
Month Randomized, Double-Blind, Placebo-Controlled Clinical Trial
DIABETES-
Association of plasma advanced glycation end‐products and their soluble METABOLISM
15 2023.10
receptor with type 2 diabetes among Chinese adults RESEARCH AND
REVIEWS
Effect of the phosphorylation structure in casein phosphopeptides on the
16 proliferation, differentiation, and mineralization of osteoblasts and its Food ＆ Function 2023.10
mechanism
Exploring the Mechanism of Probiotics in Enhancing the Utilization of
17 Food Chemistry 2023.11
Chemical Components (or Polyphenols) of Grape Seed Extract
Silibinin Inhibits Cell Ferroptosis and Ferroptosis-Related
18 antioxidangts 2023.12
Tissue Injuries
19 干法工艺生产特医食品各营养素稳定性研究 食品工业 2023.01
20 以葛根提取物和藤茶粉为主要材料的配方的醒酒功能研究 现代预防医学 2023.01
21 肝素亲和柱-高效液相色谱法快速测定乳粉中乳铁蛋白的优化研究 中国食品添加剂 2023.02
22 氨糖软骨素钙姜黄复合物对骨密度的协同作用 食品工业 2023.02
23 再酯化甘油三酯型鱼油中不同结构油脂的含量研究 中国油脂 2023.05
24 姜黄白芍胶囊抗氧化人体试食试验研究 食品工业 2023.05
25 羊乳酪蛋白酶解物的改善睡眠作用 现代食品科技 2023.06
中文科技期刊数据库
26 绿色维修技术在机电设备维修中的应用探讨 2023.07
（引文版）工程技术
27 新形势下现代企业财务信息化建设的策略研究 质量与市场 2023.09
28 一种箱型码垛整形机的设计及分析 包装世界 2023.09
29 低聚木糖在肠道健康领域中的应用分析 中外食品工业 2023.09
30 牡蛎提取物复合物缓解体力疲劳的有效性研究 中外食品工业 2023.10
31 氨糖软骨素钙片安全性毒理学试验研究 现代食品 2023.10
32 淫羊藿西洋参复合物缓解小鼠体力疲劳作用 食品工业 2023.11
33 胶原蛋白片改善皮肤水分人体试食试验研究 食品工业 2023.11
34 姜黄白芍复合物对老龄小鼠抗氧化功能的改善作用 食品工业 2023.11
35 益生菌粉（副干酪乳酪杆菌 207-27）的毒理学安全性评价 中国微生态学杂志 2023.12
四、主营业务分析
1、概述
2023 年是 VDS 行业新周期的第一年，公司继续推进“科学营养”战略下的强科技企业转型和强品牌战
略，按照多品牌大单品全品类全渠道单聚焦的战略方向，进一步深化管理和提升经营质量。受益于国民
健康意识提升带来的多个品类产品市场需求增长，2023 年公司收入实现较快增长。报告期内，公司实现
营业收入 94.07 亿元，较上年同期增长 19.66%；归属于上市公司股东的净利润 17.46 亿元，较上年同期增
长 26.01%。
26
主营业务收入中，（1）境内业务方面：①主品牌“汤臣倍健”实现收入 54.00 亿元，同比增长 21.48%；
关节护理品牌“健力多”实现收入 11.79 亿元，同比下降 2.52%；“lifespace”国内产品实现收入 4.45 亿元，同
比增长 46.84%。②分渠道来看，线下渠道收入约占境内收入的 58.10%，同比增长 12.39%；线上渠道收入
同比增长 27.53%。（2）境外业务方面：LSG 实现营业收入 9.89 亿元，同比增长 23.03%（按澳元口径：
LSG 营业收入为 2.11 亿澳元，同比增长 22.38%）。
报告期内，公司主要围绕以下方面开展工作：
（1）“月亮目标”助力强科技企业转型
报告期内，在“科学营养”战略下，公司持续推动企业强科技企业转型的落地。在新原料方面，公司自
主研发富含真皮重要成分糖胺聚糖为特征的 GAGs 胶原蛋白肽，申报发明专利并落地应用于 Yep 口服美容
升级产品中；截至报告期末，公司已获得 113 项原料及配方等发明专利。在新功能开发方面，公司在行业
内率先递交“有助于维持正常的血小板聚集功能”的新功能申报及产品注册申请。重功能产品科学循证方面，
公司联合兰州大学公共卫生学院、南方医科大学公共卫生学院等机构于国际知名期刊 Nutrients 发布舒百
宁临床研究成果，证实其对辅助降血脂的积极效应，科学赋能血脂健康。新技术标准方面，公司联合多
家专业机构发起成立《食品营养临床试验质量管理规范》（GNCP）编写委员会，启动 GNCP 团体标准的
编写，主导完成《水飞蓟提取物质量要求》团体标准并参与完成《蜂胶国际标准》等多项标准，持续推
动食品营养临床试验标准化发展与建设。
（2）以数字化智能化提升品质与生产效能
报告期内，凭借在关键过程质量控制方向的不懈探索，公司首次获得全国质量标杆奖；公司通过搭
建 QMS 质量管理系统、设计和实施高质量数据收集和分析系统，构建数据治理标准体系，推动全链条的
卓越质量体系提升。公司参与编写的国家标准 GB/T 42757-2023《智能制造水平评价指标体系及指数计算
方法》正式发布，将推动行业全面智能化升级。
（3）深化管理提质提效
报告期内，为进一步深化管理全面提升经营质量，公司持续优化经营复盘机制、搭建财务模型、优
化财务分析体系，强化过程管理，推动提升经营管理决策的准度和精度。集团“第二波人才红利引进计划”
关键岗位人才基本引进到位，匹配公司长期发展需求。
（4）全方位夯实强品牌战略
报告期内，公司聚焦“科学营养”“透明工厂”等品牌强符号，启动集团品牌全触点升级，以产品为核心
连接点，为消费者的健康创造价值；推动品牌全线包装升级；借助 “518 中国营养节”、杭州亚运会全民大
事件深化“科学营养”认知，不断提升品牌竞争力，以全触点升级撬动强品牌转型，助力业务长期发展。
（5）深化高质量业务增长
27
①事业部机制驱动品牌增长
报告期内，为匹配集团长期业务战略，公司在集团层面先后成立汤臣倍健事业部、大单品一部和大
单品二部等，加速以品牌为核心的架构和机制调整，加强品牌在整体业务经营的引擎作用，保障品牌的
长期发展。
②强中台赋能线下渠道
报告期内，公司搭建并完善了以渠道营销为核心的业务中台团队，整合组建了区域渠道营销团队，
进一步提升终端落地执行的质量和效率，赋能前台销售和经销商实现业务高质量增长，进一步巩固线下
渠道竞争优势。
③推动线上渠道高质量增长
报告期内，公司坚持品牌和运营双轮驱动，线上资源面向品牌推广倾斜，并通过组合、迭代不同媒
介资源，提高品牌在中坚人群的渗透率；围绕重点品类进行产品升级和创新，拓展电商及平台专供品种；
加强兴趣电商的运营组织能力；通过线上用户资产运营，建立并进一步深化品牌心智。
④聚焦重点品类市场份额提升
报告期内，公司在提升渠道前 15 大细分品类市占率的长期目标下，通过夯实重点品类领导地位，带
动其他产品线的增长；通过大单品矩阵卡位细分品类赛道，推动品类扩容及市占率提升；对重点品类全
渠道整合营销，加大对品牌投入的同时逐步实现数据驱动下的营销提效，推动全渠道市占率提升。
⑤布局海外市场拓展
报告期内，公司根据“走出去”战略，持续开拓东南亚核心市场，通过设立海外子公司、经销商合作等
方式推进本地化运营，布局多个国家传统药店药妆渠道、跨境及本地电商渠道，进一步拓展销售渠道网
络。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2023 年 2022 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 9,406,813,736.75 100.00% 7,861,411,752.82 100.00% 19.66%
分行业
主营业务收入 9,372,789,407.58 99.64% 7,828,368,910.36 99.58% 19.73%
28
其他业务收入 34,024,329.17 0.36% 33,042,842.46 0.42% 2.97%
分产品
片剂 2,478,391,821.16 26.35% 2,543,233,692.58 32.35% -2.55%
粉剂 1,370,642,865.84 14.57% 1,122,147,634.96 14.27% 22.14%
胶囊 1,963,800,352.36 20.88% 1,743,993,145.55 22.18% 12.60%
其他 3,593,978,697.39 38.20% 2,452,037,279.73 31.20% 46.57%
分地区
境内 7,932,408,270.06 84.33% 6,707,094,787.08 85.32% 18.27%
境外 1,474,405,466.69 15.67% 1,154,316,965.74 14.68% 27.73%
分销售模式
经销模式 7,104,621,046.42 75.53% 5,957,367,847.47 75.78% 19.26%
直营模式 2,268,168,361.16 24.11% 1,871,001,062.89 23.80% 21.23%
其他 34,024,329.17 0.36% 33,042,842.46 0.42% 2.97%
注：其他产品营业收入同比增长 46.57%，主要系礼盒装产品、液体饮料剂型产品销售增加所致。
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同期
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 增减
分行业
主营业务 9,372,789,407.58 2,872,892,837.55 69.35% 19.73% 17.36% 上升 0.62 个百分点
其他业务 34,024,329.17 53,668,647.38 -57.74% 2.97% 18.42% 下降 20.58 个百分点
分产品
片剂 2,478,391,821.16 633,248,432.24 74.45% -2.55% 6.36% 下降 2.14 个百分点
粉剂 1,370,642,865.84 394,398,240.39 71.23% 22.14% 29.03% 下降 1.53 个百分点
胶囊 1,963,800,352.36 679,244,676.23 65.41% 12.60% 8.16% 上升 1.42 个百分点
其他 3,593,978,697.39 1,219,670,136.07 66.06% 46.57% 26.49% 上升 5.39 个百分点
分地区
境内 7,932,408,270.06 2,367,406,129.66 70.16% 18.27% 15.69% 上升 0.67 个百分点
境外 1,474,405,466.69 559,155,355.27 62.08% 27.73% 25.11% 上升 0.80 个百分点
分销售模式
经销模式 7,104,621,046.42 2,270,822,639.16 68.04% 19.26% 13.94% 上升 1.49 个百分点
直营模式 2,268,168,361.16 602,070,198.39 73.46% 21.23% 32.30% 下降 2.22 个百分点
29
其他 34,024,329.17 53,668,647.38 -57.74% 2.97% 18.42% 下降 20.58 个百分点
注：直营模式营业成本同比增长 32.30%， 主要系线上直营收入增加、物流成本增加及产品结构变化所致。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减
销售量 万片 500,834.99 506,882.08 -1.19%
片剂 生产量 万片 510,514.73 508,668.55 0.36%
库存量 万片 122,037.40 116,151.28 5.07%
销售量 kg 5,403,507.09 4,147,781.37 30.27%
粉剂 生产量 kg 5,771,068.68 4,252,281.83 35.72%
库存量 kg 1,398,930.55 1,034,198.60 35.27%
销售量 万粒 232,325.61 245,960.06 -5.54%
胶囊 生产量 万粒 243,290.80 260,160.46 -6.48%
库存量 万粒 58,082.54 57,333.98 1.31%
销售量 个、套 34,976,318.99 27,298,803.72 28.12%
其他 生产量 个、套 36,627,242.00 22,769,953.52 60.86%
库存量 个、套 11,233,283.32 7,390,822.31 51.99%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
粉剂的销售量同比增长超过 30%，主要系受国民健康意识提升带来产品市场需求增长，公司蛋白粉、益
生菌等粉剂剂型产品销售量快速增长，粉剂和其他的生产量、库存量同比增长超过 30%，主要系销量增
加，公司根据销售计划和促销活动安排进行备货所致。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
30
（5） 营业成本构成
见第三节“二、报告期内公司从事的主要业务 11.营业成本的主要构成项目”。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
见第十节 “九、合并范围的变更”。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,815,419,276.61
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.30%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 882,519,876.44 9.38%
2 客户 2 402,581,797.17 4.28%
3 客户 3 178,435,071.97 1.90%
4 客户 4 177,687,153.65 1.89%
5 客户 5 174,195,377.38 1.85%
合计 -- 1,815,419,276.61 19.30%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 834,276,602.75
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.36%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
31
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 246,414,687.25 9.85%
2 供应商 2 228,720,280.80 9.15%
3 供应商 3 148,318,943.28 5.93%
4 供应商 4 118,245,742.47 4.73%
5 供应商 5 92,576,948.95 3.70%
合计 -- 834,276,602.75 33.36%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2023 年 2022 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 3,859,079,199.79 3,169,248,503.21 21.77%
管理费用 494,183,825.83 390,974,551.73 26.40%
主要系存款利息增加
财务费用 -55,741,344.64 -36,039,189.88 54.67%
所致
研发费用 179,333,094.80 158,497,332.99 13.15%
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关
业务”的披露要求
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 同比增速
工资福利费 608,506,136.20 6.47% 516,806,258.59 6.57% 17.74%
折旧摊销 30,377,303.80 0.32% 36,403,916.29 0.46% -16.55%
市场推广费 1,016,820,364.34 10.81% 735,984,884.02 9.36% 38.16%
平台费用 902,633,917.75 9.60% 730,751,210.80 9.30% 23.52%
广告费 1,113,329,917.67 11.83% 996,138,029.09 12.67% 11.76%
行政办公费及其他 187,411,560.03 1.99% 153,164,204.42 1.95% 22.36%
合计 3,859,079,199.79 41.02% 3,169,248,503.21 40.31% 21.77%
（1）市场推广费同比增加 38.16%，主要系线上渠道数字媒体投放、直播推广增加所致；
（2）报告期内发生广告费合计 11.13 亿元，其中电视媒体广告 2.49 亿元，线上广告费 4.94 亿元，策划制
作费及其他共 3.70 亿元。广告费同比增加，主要系为提高品牌知名度相关赛事宣传、综艺节目冠名及重
点产品的资源投入等所致。
32
4、研发投入
适用 □不适用
主要研发项 预计对公司未
项目目的 项目进展 拟达到的目标
目名称 来发展的影响
1. 由公司主导，中国标准化研究院、中国科学院兰州化
解决行业痛 学物理研究所、中国检验检疫科学研究院等权威机构及
研究建立营养健康
健康产业标 点，推进营 知名企业共同参与完成的《水飞蓟提取物质量要求》团
标准体系，推动行
准化 养健康产业 体标准获中国产学研合作促进会正式发布。
业标准化发展
标准化建设 2. 由 22 个国家共同起草制定，公司参与完成的《蜂胶
国际标准》经国际标准化组织正式批准发布。
1. 递交了“有助于维持正常的血小板聚集功能”的新功能
申报，成为行业内第一个递交新功能申报及产品注册申
请的企业。
2. 自主研发富含真皮重要成分糖胺聚糖为特征的 GAGs
胶原蛋白肽，研究成果刊登在权威期刊《Bioscience,
夯实公司核心
Biotechnology, and Biochemistry》，并落地应用于 Yep 口
竞争力，引领
服美容产品中。
促进行业创新研究 行业的升级发
新原料、新 3.发布基于 AGEs 的衰老慢病相关研究成果，证实高晚 展
深化营养健 成果落地及推广、
功能、新技 期糖基化终产物 AGEs 水平与 2 型糖尿病风险升高的相
康领域的基 解决行业痛点，为
术的研发、 关 性 ， 研 究 成 果 在 权 威 见 刊 《Diabetes/Metabolism
础研究，促 消费者提供高质
产业化及科 Research and Reviews》。
进产业转化 量、差异化的产品
学循证 4. 联合权威机构发布舒百宁临床研究成果，证实其对辅 和服务
助降血脂的积极效应，研究成果刊登在权威杂志
《Nutrients》。
5. 开展益生菌产品科学循证研究，于国际肠道健康领域
著名期刊《Gut Microbes》相继发表两篇高质量临床研
究成果，为口服益生菌组合调节肠道菌群、改善便秘、
增强免疫力提供有力的科学依据，同时为不同肠型等个
性化营养干预提供了思路。
公司研发人员情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发人员数量（人） 301 286 5.24%
研发人员数量占比 8.04% 7.94% 上升 0.1 个百分点
研发人员学历
本科 110 107 2.80%
硕士 84 72 16.67%
研发人员年龄构成
30 岁以下 72 71 1.41%
30~40 岁 155 175 -11.43%
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2023 年 2022 年 2021 年
研发投入金额（元） 179,333,094.80 158,497,332.99 150,298,905.72
研发投入占营业收入比例 1.91% 2.02% 2.02%
研发支出资本化的金额
- - -
（元）
33
资本化研发支出占研发投入
- - -
的比例
资本化研发支出占当期净利
- - -
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动现金流入小计 10,476,169,529.05 8,623,423,378.95 21.49%
经营活动现金流出小计 8,424,759,481.49 7,244,493,637.07 16.29%
经营活动产生的现金流量净额 2,051,410,047.56 1,378,929,741.88 48.77%
投资活动现金流入小计 5,975,194,671.64 6,233,082,655.14 -4.14%
投资活动现金流出小计 7,302,230,912.76 6,364,359,750.53 14.74%
投资活动产生的现金流量净额 -1,327,036,241.12 -131,277,095.39 -910.87%
筹资活动现金流入小计 7,501,208.48 39,101,200.00 -80.82%
筹资活动现金流出小计 379,704,230.22 1,266,401,534.84 -70.02%
筹资活动产生的现金流量净额 -372,203,021.74 -1,227,300,334.84 69.67%
现金及现金等价物净增加额 365,202,732.78 58,255,407.38 526.90%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 48.77%，主要系销售增长、回款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动 910.87%，主要系支付新办公楼购置款所致。
（3）筹资活动现金流入较上年同期减少 80.82%，主要系本期银行借款减少所致。
（4）筹资活动现金流出较上年同期减少 70.02%，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动 69.67%，
主要系分红减少所致。
34
（5）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 526.90%，主要系销售回款增加、分红减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务情况
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
理财产品收益、大额存单
收益、持有其他权益工具 部分投资收益具有可
投资收益 94,367,357.42 4.30%
取得分红及对参股公司按 持续性
权益法确认的期间损益
随着基金营运情况发
公允价值变动损益 51,209,203.65 2.33% 基金投资的公允价值变动
生变动
部分常规项目，金额
计提的存货跌价准备和固
资产减值 -12,546,466.81 -0.57% 随着运营情况发生变
定资产减值准备
动
政府补助、土地闲置费罚
营业外收入 139,908,763.01 6.37% 根据政府政策调整
款免除等
营业外支出 12,580,205.60 0.57% 捐赠支出等 不具有可持续性
应收账款及其他应收款坏 常规项目，随着运营
信用减值损失 -1,349,329.02 -0.06%
账准备 情况发生变动
增值税加计抵减、政府补
其他收益 26,523,512.07 1.21% 不具有可持续性
助等
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2023 年末 2023 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
货币资金 3,327,396,792.17 22.04% 2,961,005,512.85 22.50% -0.46%
交易性金融资产 1,374,555,452.05 9.10% 1,830,000,000.00 13.91% -4.81%
应收账款 249,121,515.89 1.65% 330,341,280.10 2.51% -0.86%
应收款项融资期
末余额较年初增
应收款项融资 117,039,969.75 0.78% 71,873,816.52 0.55% 0.23%
加 62.84%，主要
为收到银行承兑
35
汇票增加所致。
存货 989,069,602.51 6.55% 898,906,931.14 6.83% -0.28%
其他流动资产期
末余额较年初增
其他流动资产 1,979,338,388.04 13.11% 956,888,009.06 7.27% 5.84% 加 106.85%， 主
要为大额存单增
加所致。
投资性房地产 152,600,924.11 1.01% 157,668,807.19 1.20% -0.19%
长期股权投资 417,849,949.53 2.77% 444,632,832.86 3.38% -0.61%
固定资产 905,546,315.28 6.00% 903,696,415.20 6.87% -0.87%
在建工程期末余
额较年初增加
332.47%， 主 要
在建工程 1,419,448,447.53 9.40% 328,216,836.40 2.49% 6.91%
为报告期内购置
的新办公楼尚处
装修阶段所致。
使用权资产期末
余额较年初增加
使用权资产 167,855,655.90 1.11% 20,045,631.72 0.15% 0.96% 737.37%， 主 要
为租赁办公楼所
致。
合同负债 1,101,528,923.59 7.30% 880,281,750.64 6.69% 0.61%
租赁负债期末余
额较年初增加
租赁负债 161,460,928.76 1.07% 3,915,666.21 0.03% 1.04% 4,023.46%，主要
为租赁办公楼所
致。
境外资产占比较高
适用 □不适用
是否存
保障资产安 境外资产占
资产的具 形成 运营 收益 在重大
资产规模 所在地 全性的控制 公司净资产
体内容 原因 模式 状况 减值风
措施 的比重
险
净资产 香港、澳洲、越南、
并购、 自主
子公司 219,049.65 万 美国、马来西亚、印 公司章程等 盈利 17.89% 否
投资 经营
元 尼
其他情况
无
说明
36
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益的 本期计
本期公允价
项目 期初数 累计公允价 提的减 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数
值变动损益
值变动 值
金融资产
1.交易性金
融资产（不
1,830,000,000.00 4,555,452.05 - - 2,460,000,000.00 -2,920,000,000.00 - 1,374,555,452.05
含衍生金融
资产）
2.其他权益
215,302,091.43 - -78,887,320.23 - - -5,670,000.00 58,663.41 185,216,800.00
工具投资
3.其他非流
491,675,790.93 46,653,751.60 - - 9,000,000.00 -30,622,538.54 1,280,341.62 517,987,345.61
动金融资产
上述合计 2,536,977,882.36 51,209,203.65 -78,887,320.23 - 2,469,000,000.00 -2,956,292,538.54 1,339,005.03 2,077,759,597.66
其他变动的内容
上述“其他变动”系外币折算变动。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
1 年内到期的其他非流动资产 2,666,620.00 LSG 租赁保证金存款
合计 2,666,620.00
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
-8,481,052.00 317,216,911.59 -102.67%
注：报告期内投资额为负数，主要系贵州省诚成共创保险经纪有限公司 2023 年注销，收回投资成本 5,000 万所致。
37
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
截至资
是
被投资 产负债
主要 投资 投资 持股 资金 投资 产品 预计 本期投资 否 披露日
公司名 合作方 表日的 披露索引
业务 方式 金额 比例 来源 期限 类型 收益 盈亏 涉 期
称 进展情
诉
况
为来创业投 巨潮资讯网
资基金管理 《关于与专
常州为
（广州）有 业投资机构
来医疗
限公司、诚 2022/7/1 合作投资暨
健康产
承投资控股 ； 关联交易的
业投资 股权 实缴 自有 不适 不适
15,900,000.00 42.40% 有限公司、 7年 进展中 -946,359.43 否 2022/7/29 公告》《关于
合伙企 投资 出资 资金 用 用
常州西太湖 ； 与专业投资
业（有
新兴产业投 2022/9/20 机构合作投
限合
资基金有限 资暨关联交
伙）
公司、赵人 易的进展公
谊、赵梦亚 告》
15,900,000.00
合计 -- -- 注
-- -- -- -- -- -- -- -946,359.43 -- -- --
注：报告期内实际出资。2022 年 7 月，公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公
司、常州西太湖新兴产业投资基金有限公司及其他有限合伙人签署合伙协议，共同投资设立常州为来医疗健康
产业投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为人民币 15,000 万元，公司作为有限合伙人认缴出资
人民币 6,360 万元，公司控股股东梁允超先生控制的为来创业投资基金管理（广州）有限公司作为普通合伙人
认缴出资人民币 200 万元，并担任合伙企业的执行事务合伙人；诚承投资控股有限公司作为有限合伙人认缴出
资人民币 4,240 万元。本次交易事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，属于公司与关联人共同投资。
截至本报告期末，常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额全部完成实缴。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
截止报 未达到
是否为 投资项 截至报告期末 告期末 计划进
项目 投资方 本报告期投入 资金 项目进 预计收 披露日
固定资 目涉及 累计实际投入 累计实 度和预 披露索引
名称 式 金额 来源 度 益 期
产投资 行业 金额 现的收 计收益
益 的原因
购置 购置固 是 房地产 1,043,411,018.30 1,043,411,018.30 自有 可售物 不适用 不适用 不适用 2023/4/2 巨潮资讯网《关
38
办公 定资产 资金 业已交 7； 于购置办公楼的
楼事 付，尚 2023/6/3 公告》《关于购置
项 处装修 0 办公楼的进展公
阶段 告》
合计 -- -- -- 1,043,411,018.30 1,043,411,018.30 -- -- 不适用 不适用 -- -- --
注：公司于 2023 年 4 月与广州广报盈龙置业有限责任公司及其股东广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、
广州市广报实业发展有限公司签署《合作框架协议》，购置位于广州市黄埔区黄埔大道东 918 号的广报云汇商业办公楼及其
相应的土地使用权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于购置办公楼的公告》《关于购置办公楼的进展公告》。
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
适用 □不适用
本期公
会计 计入权益的 本期 报告
证券 证券 证券 最初投资 期初账面 允价值 本期出售 期末账面 会计核 资金
计量 累计公允价 购买 期损
品种 代码 简称 成本 价值 变动损 金额 价值 算科目 来源
模式 值变动 金额 益
益
公允 其他权
境内外 ST有 自有
300209 151,193,898.30 价值 25,380,000.00 - -31,025,004.23 - -5,670,000.00 - 10,220,000.00 益工具
股票 棵树 资金
计量 投资
期末持有的其他证券
- -- - - - - - - - -- --
投资
合计 151,193,898.30 -- 25,380,000.00 - -31,025,004.23 - -5,670,000.00 - 10,220,000.00 -- --
证券投资审批董事会 注
2017 年 8 月 4 日、2018 年 5 月 25 日
公告披露日期
证券投资审批股东会
不适用
公告披露日期（如有)
注：公司分别于 2017 年 8 月 4 日、2018 年 5 月 25 日召开第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十次会议，审议
通过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》《关于重新签署<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》，公司将所持有的深圳市有棵树科技股份有限公司 8.6498%的股权全部转让予天泽信息产业股份有限公司（现
更名为“有棵树科技股份有限公司”，证券简称：ST 有棵树），天泽信息产业股份有限公司向公司发行 13,379,991 股股份支付
本次交易对价，上述股份于 2019 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
39
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
闲置
报告期 累计变 累计变
两年
本期已使 已累计使用 内变更 更用途 更用途 尚未使用募集资
募集 募集 募集资金 募集资金净 尚未使用募 以上
用募集资 募集资金总 用途的 的募集 的募集 金用途
年份 方式 总额 额 集资金总额 募集
金总额 额 募集资 资金总 资金总 及去向
资金
金总额 额 额比例
金额
截至 2023 年 12
月 31 日，公司期
末未到期银行理
财产品和大额存
单 金 额 为
向特定
161,000 万元。除
2021 对象发
312,535.11 309,126.73 16,748.23 105,767.22 - - 0.00% 219,470.59 此之外，公司将 -
年 行股份
剩余的募集资金
募集
存入募集资金专
户管理，公司将
根据需要合理合
法使用募集资
金。
合计 -- 312,535.11 309,126.73 16,748.23 105,767.22 - - 0.00% 219,470.59 -- -
募集资金总体使用情况说明
根据证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕864 号），公司于 2021年 4 月向特定对象发行人民币普通股股票
119,288,209 股，发行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币 312,535.11 万元，实际募集资金净额为 309,126.73 万元。
截至报告期末，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项目运用的募集资金1,057,672,169.94元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金 178,215,600.00元，期末余额 2,194,705,921.07元与募集资金专户及募集资金银行理财期末余额相符。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
项目可
承诺投资项 是否已 截至期末累 截至期末 项目达到预 本报告期 截止报告 是否达
募集资金承 调整后投资 本报告期 行性是
目和超募资 变更项 计投入金额 投资进度 定可使用状 实现的效 期末累计 到预计
诺投资总额 总额(1) 投入金额 否发生
金投向 目(含部 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 益 实现的效 效益
重大变
40
分变更) 益 化
承诺投资项目
珠海生产基
2025 年 12
地五期建设 否 151,974.29 151,974.29 12,400.50 22,237.89 14.63% 不适用 不适用 不适用 否
月 31 日
项目
珠海生产基
2025 年 06
地四期扩产 否 43,752.03 43,752.03 1,778.02 7,155.81 16.36% 4,946.07 5,964.09 不适用 否
月 30 日
升级项目
数字化信息 2026 年 06
否 29,944.00 29,944.00 1,719.83 6,610.57 22.08% 不适用 不适用 不适用 否
系统项目 月 30 日
澳洲生产基 2026 年 06
否 37,456.41 37,456.41 849.88 23,762.95 63.44% 4,417.45 4,903.12 不适用 否
地建设项目 月 30 日
补充流动资
否 46,000.00 46,000.00 - 46,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金
承诺投资项
-- 309,126.73 309,126.73 16,748.23 105,767.22 -- -- 9,363.52 10,867.21 -- --
目小计
超募资金投向
无 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
合计 -- 309,126.73 309,126.73 16,748.23 105,767.22 -- -- 9,363.52 10,867.21 -- --
分项目说明
2022 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资
未达到计划
项目延期的议案》。为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“珠海生产基地四期扩产升级项目”
进度、预计
达到预定可使用状态日期由 2023 年 6 月 30 日延期至 2025 年 6 月 30 日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期由
收益的情况
2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日披露在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投
和原因（含
资项目延期的公告》。
“是否达到
2024 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延
预计效益”
期的议案》。为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用
选择“不适
状态日期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日披露在巨潮资讯网的《关于部分
用”的原
募集资金投资项目延期的公告 》。
因）
项目可行性
发生重大变
不适用
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
不适用
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
41
适用
募集资金投 以前年度发生
资项目实施
2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资
方式调整情
项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体 Biocarna Pty Ltd 的基础上，新增 Ultra
况
Mix(Aust.) Pty Ltd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目
实施主体的公告》。
适用
募集资金投 2021 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换
资项目先期 预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 17,821.56 万元置换澳洲生产基地建设项目截至 2021 年 4 月 30 日止预
投入及置换 先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040
情况 号”鉴证报告。2021 年 7 月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日披露在巨
潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
不适用
结余的金额
及原因
2023 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过
尚未使用的 200,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内资金可以循
募集资金用 环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
途及去向 公司 2023 年初募集资金理财余额 183,000 万元，2023 年累计购买银行理财产品和大额存单合计 327,000 万元，到期收回 349,000
万元，取得银行理财产品和大额存单收益 5,128.27 万元，期末未到期银行理财产品和大额存单金额为 161,000 万元。除此之外，
公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
（3） 募集资金变更项目情况
□适用 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
42
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
PT PENTAVITE NUTRITION
新设 对公司整体生产经营和业绩无重大影响
INDONESIA
麦优网络科技（珠海）有限公司 新设 对公司整体生产经营和业绩无重大影响
麦优（澳门）一人有限公司 新设 对公司整体生产经营和业绩无重大影响
贵州省诚成共创保险经纪有限公司 注销 对公司整体生产经营和业绩无重大影响
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一） 行业格局和趋势
近年来，国家层面相继发布《“健康中国 2030”规划纲要》《关于实施健康中国行动的意见》《健康
中国行动（2019-2030 年）》等文件，部署实施健康中国战略，不断加大对大健康产业的扶持力度。营养
保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被社会重视。
随着“大健康”理念的兴起、全国居民人均可支配收入的增加、消费升级和人口老龄化，国民健康意识
持续提升，由此衍生出巨大的健康市场需求，营养保健食品行业前景和细分领域未来增长空间可期。同
时，膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的细分行业，在国内起步较晚，居民使用膳食营养补充剂的
意识和习惯尚未完全建立，产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平，未来的市场上升空间巨大。
43
同时，消费趋势更加多样化、细分化和科学化，市场对企业创新力的要求大幅提升，未来营养健康产业
升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。
在行业规模扩大、市场需求提升的同时，行业新规不断出台，监管日趋规范。公司作为中国膳食营
养补充剂行业的标杆企业，将主动适应变化和趋势，引领行业持续健康发展。
（二）公司发展战略
汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。汤臣倍健“一路向 C”核心战略背后的逻
辑就是：认同商业的本质正从传统的“买卖”关系过渡到“服务”关系，从简单的卖产品，到卖“产品+内容+
服务+体验”。公司将始终坚持“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，围绕消费者健康业务，以膳食营
养补充剂为核心，不断为用户健康创造价值。
2022 年初，公司确定强科技企业转型战略，转型将落地在三个具体的月亮目标上：一、原料和配方
国家发明专利；二、新功能及重功能大单品产品研发；三、抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究。
在《科学营养 2030 核心目标与行动纲要》指引下，围绕“一路向 C”核心战略，公司坚定实施“科学营
养”的研发、产品、品牌等经营战略，以极致的科学精神，持续打造就是不一样的汤臣倍健“硬科技”产品
力和科技竞争力优势。同时，公司全方位夯实强品牌战略，持续推进从行业领导品牌向全民大健康品牌
的跃升，以强品牌导向助力强科技企业转型。
（三）公司 2024 年经营计划
2024 年是公司新三年规划开局之年，公司将按照“多品牌大单品全品类全渠道单聚焦”战略方向，全
面深化变革，以敏捷高效的组织架构承接战略规划落地，并进一步强化业务部门执行能力，支持公司长
期健康发展。
1.主要经营目标
2024 年，公司计划实现营业收入同比个位数增长。该目标受未来经营环境影响存在不确定性，并不
构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
2.主要经营计划
（1）强科技打造极致产品力
2024 年，公司将以创造消费者健康价值为核心，启动极致的产品升级项目，根据科学营养战略关键
实施路径，继续推动强科技转型的三个月亮目标落地。公司将聚焦益生菌菌株、天然产物/提取物等新原
料方向，加大自有知识产权原料及产品开发，构建差异化竞争优势；前瞻消费者健康需求，强化新功能
及重功能产品开发；持续推动新技术创新并转化运用至产品，将科研实力落实到产品力，引领行业创新
升级。
（2）强品牌构建核心竞争力
44
2024 年，公司将整体梳理集团各品牌定位，持续深化品牌全触点升级及管理；通过品牌资产建设及
升级管理，建立大品牌价值主张，将科学营养从“品牌认知”转化成“用户认知”，持续夯实强品牌战略，推
进从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。
（3）优化管理发挥人才效用
2024 年，基于内部核心人才存量盘点及集团“第二波人才红利引进计划”的阶段性成果，公司将继续
深化人才升级战略，通过全方位关注及开展全职业周期管理，激发核心人才效用；持续推动组织架构的
优化，助力公司长期战略目标落地。
（4）数字化提升运营管理
2024 年，公司将成立数字化委员会，梳理集团数字化的建设方向，落实公司未来三到五年的数字化
战略核心目标，建立财务为核心的数字化底座，推动成本管控为核心的数字化改造，将核心运营经验通
过数字化落地提升整体协作水平，借助 AI 应用实现降本提效和业务前端的智能化运营。
（5）“无人化”构建长期优势
2024 年，公司将以“无人化”为方向，在已实施的数字化智能化基础上，继续推动生产、检测、物流
等全业务向“无人化”转型；同时，公司将围绕“零缺陷”的质量管理核心建设质量人才培养系统，强化供应
商及生产过程质量管理，提升产品极致体验和质量竞争水平。
（6）“多品牌大单品全品类全渠道”拉动业务增量
①持续优化事业部机制
2024 年，在各品牌事业部架构搭建完成的基础上，公司将强化各品牌事业部包含品牌策略、产品开
发、资源分配、销售结果在内的全周期管理能力，增强品牌对业务的驱动作用，赋能全渠道业务增长。
②强化渠道业务增长能力
2024 年，为进一步提升各渠道业务执行能力，公司将成立集团数字营销中心，搭建全网数字媒介中
台、会员数字化平台，强化集团电商整体策略，赋能全渠道高质量增长；依托全渠道领导品牌优势及全
国线下零售药店网络资源，以零售药店为核心启动集团 O2O 新零售业务；进一步加强线下深度分销和渠
道下沉能力，提高渗透率，巩固线下渠道竞争壁垒。
③全品类布局助推业务增长
2024 年，公司将建立集团产品分级制度，聚焦八大核心品类，打造核心品线产品的极致升级，同时
推动全品类产品的迭代升级，通过产品迭代升级及货品差异化规划，打造全渠道差异化多货盘；继续深
化品牌渗透，扩大人群资产，推动品牌市场份额持续上升。
（四）可能面对的风险
公司可能面临的风险及应对措施已在本报告中“第一节 重要提示、目录和释义”中予以描述。
45
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
谈论的主要内
接待对象类
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 容及提供的资 调研的基本情况索引
型
料
广州市黄埔 鹏华基金（王石千、傅一
区科学城科 珂）、嘉实基金（张展志）、银
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 1
学大道中 99 华基金（洪亦秋）、招商基金 公司经营情况
01 月 18 实地调研 机构 月 18 日投资者关系活
号科汇金谷 （虞秀兰）、易方达基金（黄 等
日 动记录表
三街 3 号公 逸群）、广发基金（陈樱子）
司会议室 等
广州市黄埔 Point72 Asset Management
区科学城科 （Xiaozheng Li、Dylan Chu、
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 2
学大道中 99 Doris Yang、Yifei Wang、 公司经营情况
02 月 06 实地调研 机构 月 6 日、2 月 8 日投资
号科汇金谷 Claire Yu）、富瑞金融集团香港 等
日 者关系活动记录表
三街 3 号公 有限公司（Rachel Cheung、
司会议室 Tina Chen）
广州市黄埔
嘉实基金（谢泽林）、中欧基
区科学城科
2023 年 金（宋星琦）、天弘基金（林 巨潮资讯网 2023 年 2
学大道中 99 公司经营情况
02 月 08 实地调研 机构 佳宁、马雪薇）、汇丰晋信基 月 6 日、2 月 8 日投资
号科汇金谷 等
日 金（费馨涵）、致合资管（金 者关系活动记录表
三街 3 号公
晓禹、施岳强、施钦坚）等
司会议室
中欧基金管理有限公司（宋星
琦）、摩根士丹利华鑫基金管
理有限公司（苏香）、易方达
2023 年 2022 年度经营 巨潮资讯网 2023 年 3
基金管理有限公司（曹粤）、
03 月 19 电话会议 电话沟通 机构 情况及未来发 月 19 日投资者关系活
融通基金管理有限公司（关
日 展规划等 动记录表
山、吴书）、交银施罗德基金
管理有限公司（韩威俊、张
程）等
2023 年 深圳证券交 2022 年度公司 巨潮资讯网 2023 年 3
网络远程文字
03 月 28 易所“互动 个人 参加网络业绩说明会的投资者 经营情况及未 月 28 日投资者关系活
交流
日 易平台” 来发展规划等 动记录表
珠海市金湾 嘉实基金（谢泽林）、中欧瑞
区三灶科技 博（党叶珍）、上海行知创业 公司发展战略
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 4
工业园星汉 投资有限公司（顾涵蓓）、鹏 和经营规划、
04 月 10 实地调研 其他 月 10 日投资者关系活
路 19 号汤臣 华基金（伍旋、赵璐）、交银 行业竞争格局
日 动记录表
倍健透明工 施罗德基金（张程、韩威 等
厂会议室 俊）、广发信德（郑思超）等
华夏基金管理有限公司（李柄
2023 年 桦）、红土创新基金管理有限 2023 年一季度 巨潮资讯网 2023 年 4
04 月 27 电话会议 电话沟通 机构 公司（张洋）、国泰基金管理 经营情况及未 月 27 日-28 日投资者
日 有限公司（林小聪）、南方基 来展望等 关系活动记录表
金管理有限公司（章晖）等
广州市黄埔
区科学城科
2023 年 信达澳亚（刘维华）、高毅资 2023 年一季度 巨潮资讯网 2023 年 4
学大道中 99
04 月 28 实地调研 机构 产（方振）、兴银理财（王毅 经营情况及未 月 27 日-28 日投资者
号科汇金谷
日 成）、富达基金（杨扬阳）等 来展望等 关系活动记录表
三街 3 号公
司会议室
2023 年 富达基金（Yuanlin Lang、 公司发展策 巨潮资讯网 2023 年 5
05 月 24 电话会议 电话沟通 机构 Dale Nicholls、Lynda Zhou、 略、行业及渠 月 24 日-25 日投资者
日 Ronald Chung、Nick Price、 道变化趋势等 关系活动记录表
46
Punam Sharma、Teddy Gao）、
汇添富基金（陈潇扬）、华夏
基金（张帆）、嘉实基金（谢
泽林、岳鹏飞）等
广州市黄埔
区科学城科 T.RowePrice 普徕仕（计嘉
2023 年 公司发展策 巨潮资讯网 2023 年 5
学大道中 99 骐、洪子逸、耿丽、爱端特、
05 月 25 实地调研 机构 略、行业及渠 月 24 日-25 日投资者
号科汇金谷 闵智泓）、申港证券（汪洁、
日 道变化趋势等 关系活动记录表
三街 3 号公 张弛）
司会议室
广州市黄埔
区科学城科
2023 年 工银瑞信基金（张玮升、李 公司经营情况 巨潮资讯网 2023 年 6
学大道中 99
06 月 16 实地调研 机构 磊、秦聪）、国盛证券（陈 及行业竞争格 月 16 日-20 日投资者
号科汇金谷
日 熠、洪梓莹） 局等 关系活动记录表
三街 3 号公
司会议室
兴业基金（钱睿南、蒋丽丝、
2023 年 公司经营情况 巨潮资讯网 2023 年 6
姜涵予、张诗悦）、大成基金
06 月 20 电话会议 电话沟通 机构 及行业竞争格 月 16 日-20 日投资者
（魏庆国、朱亭霖、郑少芳、
日 局等 关系活动记录表
李燕宁）
2023 年 交银施罗德基金（韩威俊、张 巨潮资讯网 2023 年 8
2023 年半年度
08 月 05 电话会议 电话沟通 其他 程）、富国基金（赵宗俊、徐 月 5 日投资者关系活
业绩等
日 哲琪）等 动记录表
BOCI Prudential Asset
Manageme（john cai）、East
Capital（Hao Zhang）、Hao
Capital（Edward Zhou）、MLP
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 8
（Ronnie Ruan）、Pinpoint 公司经营情况
08 月 09 电话会议 电话沟通 机构 月 9 日投资者关系活
（Austin ZHOU、Chase 等
日 动记录表
Ding）、Point72（Doris
Yang）、Principal Asset Mgmt
（Jessica Yu）、Segantii Capital
（Bo Wen）
大成基金（李燕宁）、恒盈资
产（唐世豪）、海燕资本（陈
广州市黄埔
一帆）、国盈资本（谢运心）、
区科学城科
2023 年 中楷集团（郑佩宜、池泽 巨潮资讯网 2023 年 8
学大道中 99 公司经营情况
08 月 09 实地调研 机构 坤）、Petrel Capital Greater 月 9 日投资者关系活
号科汇金谷 等
日 China Fund（谢清竹）、中泰国 动记录表
三街 3 号公
际资产管理有限公司（洪少
司会议室
怀）、中金公司（陈文博、方
云朋）、海通证券（程碧升）
广州市黄埔
区科学城科 Columbia Threadneedle（徐
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 9
学大道中 99 进）、招银理财（张旭欣）、招 公司经营情况
09 月 12 实地调研 其他 月 12 日投资者关系活
号科汇金谷 商证券（田地）及 27 名个人 等
日 动记录表
三街 3 号公 投资者
司会议室
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 10
国盛证券（符蓉、陈熠）、上 2023 年三季度
10 月 25 电话会议 电话沟通 其他 月 25 日投资者关系活
海勤辰（赵亮）等 业绩等
日 动记录表
广州市黄埔
区科学城科 唐融投资（杜永忠、叶星、樊
2023 年 巨潮资讯网 2023 年 11
学大道中 99 星）、雪石资产（韩红昌、谢 公司经营情况
11 月 02 实地调研 机构 月 2 日投资者关系活
号科汇金谷 淑静）、民生证券（杜山）、财 等
日 动记录表
三街 3 号公 通证券（赵婕）
司会议室
47
广州市黄埔
海通国际证券（闻宏伟、陈子
区科学城科
2023 年 叶、宋琦、方睿霆）、信达基 行业及渠道发 巨潮资讯网 2023 年 11
学大道中 99
11 月 06 实地调研 机构 金（李博）、日初资本（宗 展趋势、公司 月 6 日投资者关系活
号科汇金谷
日 博）、ocean link（Patrick 经营情况等 动记录表
三街 3 号公
Zang）
司会议室
广州市黄埔
海富通基金（陈涛、刘海
区科学城科
2023 年 啸）、大家资管（李德宝）、德 行业及渠道发 巨潮资讯网 2023 年 12
学大道中 99
12 月 14 实地调研 机构 福资本（朱柏力）、中金公司 展趋势、公司 月 14 日投资者关系活
号科汇金谷
日 （陈文博）、中信证券（薛 经营情况等 动记录表
三街 3 号公
缘）
司会议室
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
是 □否
为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会指出的“要大力提升上市
公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，促进公司长远健康
发展，维护全体股东利益，增强投资者信心，公司结合发展战略和经营情况，制定了“质量回报双提升”行
动方案，主要措施如下：
一、聚焦主营业务，坚持既定战略，推动公司持续高质量发展
公司主营膳食营养补充剂（VDS）业务，拥有 VDS 各细分领域的品牌地位和齐全的产品矩阵，在成
功培育出 VDS 行业领先品牌“汤臣倍健”后，不断拓展细分专业品牌，丰富公司的品类及品牌矩阵。各品
牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。公司坚定实施“科学
营养”战略下的强科技企业转型，通过自有发明专利原料及配方研发、开展新功能和重功能产品研发及注
册、布局以抗衰老和精准营养为代表的前瞻性基础研究及产业转化等，持续打造不一样的汤臣倍健“硬科
技”产品力和科技竞争力优势，赋能 VDS 行业科技含量，为 VDS 行业提供增量价值。
未来公司将聚焦主业，继续推进“科学营养”战略下的强科技企业转型和强品牌战略，按照多品牌大
单品全品类全渠道单聚焦的战略方向，持续打造公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展。
二、夯实公司治理，提升规范运作水平
未来公司将不断完善公司治理结构，继续健全内部控制制度，加强内部控制建设，增强风险管控能
力，促进“三会一层”归位尽责，保证股东大会、董事会（独立董事与非独立董事）、监事会和管理层在决
策、执行、监督等方面的职责权限清晰，防范权利滥用，保护中小投资者的合法权益，为公司长期健康
发展夯实基础。
三、强化信息披露，加强投资者沟通
48
公司高度重视信息披露工作，严格依照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定履行
信息披露义务，并不断完善信息披露管理机制，通过严谨高效的重大信息报送、严格有序的内幕信息防
控、完备的格式与内容管理保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时公司十分注重信息披
露的相关性，强化对行业及公司业务发展的关键信息披露，减少冗余信息，并严格杜绝炒概念、蹭热点
行为。
公司向全体投资者开放多样化的沟通渠道，积极通过投资者热线、互动易、投资者关系邮箱、业绩
说明会、投资者电话会、投资者调研活动等多种形式与投资者进行充分沟通交流，传递公司价值。公司
位于珠海的膳食营养补充剂生产基地是技术先进、品控严格的专业透明工厂，面向各界开放，投资者可
通过公开渠道预约参观。
未来公司将不断强化信息披露内功，加强与投资者之间的沟通交流，增强投资者认同，有效传递公
司价值。
四、重视股东回报，共享发展成果
公司重视股东回报，在追求自身发展的同时，合理运用股份回购、利润分配等方式，与投资者共享
发展成果。截至 2024 年 2 月 29 日，公司累计通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份 13,736,987
股，支付总金额 216,755,528.08 元（不含交易费用）。
公司坚持积极、持续、稳定的利润分配政策，上市以来每年均进行现金分红，已累计派发现金分红
619,842.84 万元，占 2010 年至 2022 年累计实现归属于上市公司股东净利润的 71%。未来公司将继续严格
落实利润分配政策，根据发展阶段，定期制定《股东分红回报规划》，统筹好公司发展、业绩增长与股
东回报的动态平衡，保证股东的合理回报，共享公司发展成果。
49
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的有关规
定，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独
立董事工作制度、董事会秘书工作细则等相关制度。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关要求。
报告期内，公司相关部门对公司治理情况进行自查与梳理，组织董监高人员合规与履职培训，提高
董监高规范意识与履职能力，为公司的规范运作提供了更加完善的保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等的
有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的 2022 年年度股东大会、2023
年第一次临时股东大会按照相关规定召集和召开，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，邀请见
证律师进行现场见证并出具了法律意见书，保证股东大会合法有效。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范股东行为，不存
在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。公
司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董
事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在为控股股东提
供财务资助或担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，
出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟
悉相关法律法规，切实提高履行董事职责的能力。公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委
员会，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
50
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位监事按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事职责，对公
司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于公司与投资者
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》
《重大信息内部报告制度》等的有关规定，严格履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露
网站。
公司高度重视投资者关系管理工作，进一步拓宽与投资者沟通的渠道。董秘办专人负责接待投资者
来电来访，及时解答和回复投资者咨询；通过深交所互动易平台与投资者积极互动，听取广大投资者对
于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系；组织网络业绩说明会、投资者电
话会议和公司实地调研等投资者活动，并参加了多家券商策略会，与广大投资者建立了多渠道多形式的
互动交流，增强了投资者对公司的价值认同。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专
人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立、报备和保管工作，合理、妥善
地安排投资者活动，并切实做好相关信息的保密工作。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会提名、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，现有考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
51
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
1.审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
2.审议通过了《2022 年度监事会工作报告》；
3.审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
4.审议通过了《2023 年度财务预算报告》；
5.审议通过了《<2022 年年度报告>及其摘要》；
6.审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
7.审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8.审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》；
9.审议通过了《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》；
10.逐项审议通过了《关于修订、废止公司部分制度的议案》；
2022 年年 10.01.修订《股东大会议事规则》；
年度股东 2023 年 04 月 2023 年 04 月
度股东大 59.71% 10.02.修订《董事会议事规则》；
大会 10 日 10 日
会 10.03.修订《监事会议事规则》；
10.04.修订《独立董事工作制度》；
10.05.修订《关联交易管理制度》；
10.06.修订《对外担保管理制度》；
10.07.修订《募集资金管理制度》；
10.08.修订《对外投资管理制度》；
10.09.修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
10.10.修订《控股股东行为规范》；
10.11.修订《分红管理制度》；
10.12.修订《累积投票制实施细则》；
10.13.废止《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》。
1.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非
独立董事候选人的议案》；
1.01 选举梁允超先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.02 选举梁水生先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.03 选举林志成先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.04 选举汤晖先生为公司第六届董事会非独立董事；
2023 年第
临时股东 2023 年 08 月 2023 年 08 月 2.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独
一次临时 52.88%
大会 24 日 24 日 立董事候选人的议案》；
股东大会
2.01 选举邓传远先生为公司第六届董事会独立董事；
2.02 选举胡玉明先生为公司第六届董事会独立董事；
2.03 选举刘恒先生为公司第六届董事会独立董事；
3.审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工
代表监事候选人的议案》；
4.审议通过了《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》；
52
5.审议通过了《关于第六届监事会监事薪酬方案的议案》；
6.审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》；
7.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
8.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增 本期减
其他增 股份增
性 年 任职 任期起始日 任期终止日 期初持股数 持股份 持股份 期末持股数
姓名 职务 减变动 减变动
别 龄 状态 期 期 （股） 数量 数量 （股）
（股） 的原因
（股） （股）
2008 年 09 2026 年 08
梁允超 男 55 董事长 现任 710,611,742 0 0 0 710,611,742 不适用
月 16 日 月 23 日
2011 年 09 2026 年 08
梁水生 男 59 副董事长 现任 17,231,666 0 0 0 17,231,666 不适用
月 26 日 月 23 日
2014 年 09 2026 年 08
董事 现任
月 26 日 月 23 日
林志成 男 56 350,000 0 0 0 350,000 不适用
2015 年 02 2026 年 08
总经理 现任
月 27 日 月 23 日
2008 年 09 2026 年 08
汤 晖 男 56 董事 现任 7,197,000 0 0 0 7,197,000 不适用
月 16 日 月 23 日
2020 年 09 2026 年 08
邓传远 男 57 独立董事 现任 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 23 日
2023 年 08 2026 年 08
胡玉明 男 59 独立董事 现任 0 0 0 0 0 不适用
月 24 日 月 23 日
2023 年 08 2026 年 08
刘 恒 男 60 独立董事 现任 0 0 0 0 0 不适用
月 24 日 月 23 日
监事会主 2023 年 08 2026 年 08
吴卓艺 女 46 现任 0 0 0 0 0 不适用
席 月 24 日 月 23 日
2018 年 03 2026 年 08
施慧珍 女 37 监事 现任 0 0 0 0 0 不适用
月 27 日 月 23 日
2022 年 02 2026 年 08
李 乐 女 46 监事 现任 0 0 0 0 0 不适用
月 24 日 月 23 日
2008 年 09 2026 年 08
陈 宏 男 58 副总经理 现任 17,768,000 0 0 0 17,768,000 不适用
月 16 日 月 23 日
2014 年 09 2026 年 08
蔡良平 男 50 副总经理 现任 536,000 0 0 0 536,000 不适用
月 26 日 月 23 日
53
董事会秘 2018 年 04 2026 年 08
唐金银 女 39 现任 0 0 0 0 0 不适用
书 月 10 日 月 23 日
2023 年 08 2026 年 08
何白霖 男 39 财务总监 现任 0 0 0 0 0 不适用
月 24 日 月 23 日
监事会主 2017 年 03 2023 年 08
王 文 女 58 离任 0 0 0 0 0 不适用
席 月 20 日 月 24 日
2020 年 09 2023 年 08
王 曦 男 54 独立董事 离任 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 24 日
2020 年 09 2023 年 08
柳建华 男 44 独立董事 离任 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 24 日
2017 年 02 2023 年 08
吴卓艺 女 46 财务总监 任免 0 0 0 0 0 不适用
月 27 日 月 24 日
合计 -- -- -- -- -- -- 753,694,408 0 0 0 753,694,408 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
2023 年 8 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议选任产生公司第六届
董事会、监事会并聘任公司高级管理人员，独立董事王曦先生、柳建华先生、监事会主席王文女士任期
满离任，财务总监吴卓艺女士换届任免。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
梁允超 董事长 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
梁水生 副董事长 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
林志成 董事、总经理 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
汤 晖 董事 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
邓传远 独立董事 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
胡玉明 独立董事 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
刘 恒 独立董事 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
吴卓艺 监事会主席 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
施慧珍 监事 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
李 乐 监事 被选举 2023 年 08 月 24 日 换届被选举
陈 宏 副总经理 聘任 2023 年 08 月 24 日 聘任
蔡良平 副总经理 聘任 2023 年 08 月 24 日 聘任
唐金银 董事会秘书 聘任 2023 年 08 月 24 日 聘任
何白霖 财务总监 聘任 2023 年 08 月 24 日 聘任
王 文 监事会主席 任期满离任 2023 年 08 月 24 日 任期满离任
王 曦 独立董事 任期满离任 2023 年 08 月 24 日 任期满离任
柳建华 独立董事 任期满离任 2023 年 08 月 24 日 任期满离任
吴卓艺 财务总监 任免 2023 年 08 月 24 日 换届后不再担任财务总监
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
54
董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至今任公司董事长；2013 年 10 月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、董事。
副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011 年 9
月至今任公司副董事长；2015 年 4 月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2015 年 6 月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2016 年 3 月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2020 年 9 月至今任珠海雨森投资有限公司经理、执行董事。
董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7 月加入公司，历任
投资发展中心总监、董事会秘书、副总经理；2014 年 9 月至今任公司董事；2015 年 2 月至今任公司总经
理；2015 年 5 月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2017 年 7 月至今历任信美人寿相互保险社监事、董
事；2018 年 4 月至今任为来创业投资基金管理（广州）有限公司董事长。
董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至今任本公司董事；2015 年 1 月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2019 年 3 月至今任广州佰盈投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021 年 3 月至今任上海润临投资管理有限公司董事。
独立董事刘恒先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学经济学博士、武汉大学法学博士后。
曾担任广州农村商业银行股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司独立董事。现任中山
大学法学院教授、博士生导师，兼任广东海印集团股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、湖南省
茶业集团股份有限公司独立董事职务。2023 年 8 月至今，任本公司独立董事。
独立董事胡玉明先生：中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士。历任厦门大学经济学
院讲师、副教授，暨南大学管理学院副教授、会计学系副主任、会计学系主任、暨南大学国际学院副院
长、暨南大学管理学院副院长。历任新焦点汽车技术控股有限公司、中信证券华南股份有限公司、广东
三雄极光照明股份有限公司独立董事。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，兼任深圳市
特力(集团)股份有限公司独立董事、中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国会计博物馆理事会常务
理事、美国管理会计师协会（IMA）学术顾问委员会委员等职务。2023 年 8 月至今，任公司独立董事。
独立董事邓传远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕士，二级律师（高级）、高
级经济师。1996 年 12 月起在广东广信君达律师事务所执业，2022 年 6 月始任事务所主任、党委书记，
2020 年 6 月始任广州市律师协会副会长，现兼任广州市委法律顾问、广州市人大监察和司法委员会咨询
专家、广州南沙开发区管委会广州市南沙区人民政府外聘法律顾问、中山大学法学院研究生导师、广东
省法学会民商法研究会副会长、广州市中立法律服务社理事长、广东股权交易中心挂牌审核专家委员、
广东国际经济协会常务理事、广州科技服务业协会理事等职务，2020 年 9 月至今担任公司独立董事。
55
监事吴卓艺女士：中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。历任公司财务总监助理兼资金
经理、财务总监，2023 年 8 月至今任公司监事会主席、内控总监。
监事施慧珍女士：中国国籍，毕业于上海海关学院。2010 年加入公司，现任公司子公司广州麦优网
络科技有限公司跨境电商高级经理，2018 年 3 月至今任公司监事。
监事李乐女士：中国国籍，毕业于华南农业大学经济管理学院并获得硕士学位。2011 年 6 月至今担
任公司人力行政中心行政经理。2022 年 2 月至今任公司监事。
副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至 2014 年 9 月任公司董事；2008 年 9 月至今任公司副总经理。
副总经理蔡良平先生：中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士。2009 年 10 月加入公司，2014 年 9 月
至今任公司副总经理；2017 年 2 月至今任公司首席营运官（COO）；2020 年 12 月至今任公司党委书记；
2021 年 4 月至今任汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司董事长。
董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学工商管理硕士。2010 年 10 月至 2017 年 9 月任公司证券
事务代表；2017 年 3 月至今历任广东省与人公益基金会秘书长、理事长；2018 年 4 月至今任公司董事会
秘书。
财务总监何白霖先生：中国国籍，英国阿斯顿大学商学院会计与金融学硕士，注册会计师。2015 年
10 月至 2021 年 3 月历任公司投资发展中心经理、高级经理、汤臣倍健药业有限公司财务部高级经理；
2023 年 8 月至今任公司财务总监。
在股东单位任职情况
□适用 不适用
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单
任职人员姓 在其他单位担任的 位是否领
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
名 职务 取报酬津
贴
诚承投资控股有限公司 董事长 2013 年 10 月 08 日 2023 年 11 月 16 日 否
梁允超
诚承投资控股有限公司 董事 2023 年 11 月 16 日 否
珠海佰润健康管理合伙企业
执行事务合伙人 2015 年 04 月 10 日 否
（有限合伙）
上海臻鼎健康科技有限公司 董事 2015 年 06 月 19 日 否
梁水生
珠海市佰顺股权投资合伙企
执行事务合伙人 2016 年 03 月 11 日 否
业（有限合伙）
珠海雨森投资有限公司 法定代表人、执行 2020 年 09 月 24 日 否
56
董事
北京桃谷科技有限公司 董事 2015 年 05 月 01 日 否
诚承投资控股有限公司 董事 2015 年 08 月 21 日 2023 年 05 月 05 日 否
林志成 信美人寿相互保险社 董事 2022 年 03 月 否
为来创业投资基金管理（广
董事长 2018 年 04 月 否
州）有限公司
广州佰盈投资合伙企业（有
执行事务合伙人 2019 年 03 月 12 日 否
汤 晖 限合伙）
上海润临投资管理有限公司 董事 2021 年 03 月 否
广东广信君达律师事务所 主任、党委书记 2022 年 06 月 18 日 是
邓传远
广州市中立法律服务社 理事长 2022 年 06 月 19 日 否
暨南大学管理学院 教授、博士生导师 2000 年 09 月 是
胡玉明 深圳市特力(集团)股份有限公
独立董事 2018 年 09 月 7 日 是
司
中山大学法学院 教授、博士生导师 1996 年 04 月 是
广东海印集团股份有限公司 独立董事 2021 年 09 月 17 日 是
刘 恒 东莞发展控股股份有限公司 独立董事 2018 年 06 月 25 日 是
湖南省茶业集团股份有限公
独立董事 2017 年 11 月 15 日 是
司
唐金银 广东省与人公益基金会 理事长 2020 年 05 月 否
在其他单位
任职情况的 无
说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
适用 □不适用
公司于 2021 年 8 月 27 日收到证监会广东监管局出具的《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林
志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》（【2021】69 号）。2021 年 9 月 22 日，公司向证监
会广东监管局、深圳证券交易所提交了整改报告，认真吸取教训并落实整改。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决
报酬的决策程序 定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。
董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会
董事、监事、高级管理人员
工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情况、
报酬确定依据
年度绩效完成情况等因素综合确定。
董事、监事和高级管理人员 2023 年董事、监事和高级管理人员薪酬合计 3,561.96 万元（含离任董监高）。内部董事、
报酬的实际支付情况 监事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立董事津贴按季度支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
57
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
梁允超 男 55 董事长 现任 60.44 否
梁水生 男 59 副董事长 现任 500.03 否
林志成 男 56 董事、总经理 现任 700.03 否
汤 晖 男 56 董事 现任 825.57 否
邓传远 男 57 独立董事 现任 12 否
刘 恒 男 60 独立董事 现任 4.26 否
胡玉明 男 59 独立董事 现任 4.26 否
吴卓艺 女 46 监事会主席 现任 108.93 否
施慧珍 女 37 监事 现任 38.17 否
李 乐 女 46 监事 现任 34.76 否
陈 宏 男 58 副总经理 现任 500.04 否
蔡良平 男 50 副总经理 现任 500.04 否
何白霖 男 39 财务总监 现任 99.25 否
唐金银 女 39 董事会秘书 现任 103.95 否
王 曦 男 54 独立董事 离任 7.78 否
柳建华 男 44 独立董事 离任 7.78 否
王 文 女 58 监事会主席 离任 54.67 否
合计 -- -- -- -- 3,561.96 --
其他情况说明
□适用 不适用
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
1.审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；
2.审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
3.审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
4.审议通过了《2023 年度财务预算报告》；
5.审议通过了《<2022 年年度报告>及其摘要》；
6.审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
7.审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的
第五届董事会第二十
2023 年 03 月 17 日 2023 年 03 月 18 日 专项报告》；
二次会议
8.审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；
9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》；
11.审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议
案》；
58
12.审议通过了《股东分红回报规划（2023 年-2025
年）》；
13.审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的
议案》。
1.审议通过了《2023 年第一季度报告》；
2.审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划及
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》；
3.审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》；
第五届董事会第二十
2023 年 04 月 26 日 2023 年 04 月 27 日 4.审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划
三次会议
首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议
案》；
5.审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划及
2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》；
6.审议通过了《关于购置办公楼的议案》
1.审议通过了《<2023 年半年度报告>及其摘要》；
2.审议通过了《2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》；
3.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事
会非独立董事候选人的议案》；
4.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事
会独立董事候选人的议案》；
第五届董事会第二十 5.审议通过了《关于第六届董事会董事薪酬方案的议
2023 年 08 月 04 日 2023 年 08 月 05 日
四次会议 案》；
6.审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度>的议案》；
7.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
8.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》；
9.审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
1.审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副
董事长的议案》；
2.审议通过了《关于设立公司第六届董事会专门委员会
第六届董事会第一次 及人员组成的议案》；
2023 年 08 月 24 日 2023 年 08 月 24 日
会议 3.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
4.审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议
案》；
5.审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
第六届董事会第二次
2023 年 10 月 24 日 1.审议通过了《2023 年第三季度报告》
会议
1.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
第六届董事会第三次
2023 年 10 月 30 日 2023 年 10 月 30 日 1.01 回购股份的目的
会议
1.02 回购股份符合相关条件
59
1.03 回购股份的方式、价格区间
1.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公
司总股本的比例
1.05 回购股份的资金来源
1.06 回购股份的实施期限
1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权
1.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
1.01 修订《独立董事工作制度》
1.02 修订《关联交易管理制度》
1.03 修订《董事会审计委员会工作细则》
第六届董事会第四次
2023 年 12 月 20 日 2023 年 12 月 20 日 1.04 修订《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细
会议
则》
1.05 修订《内部审计制度》
1.06 修订《委托理财管理制度》
1.07 修订《证券投资与衍生品交易管理制度》
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
梁允超 7 0 7 0 0 否 1
梁水生 7 1 6 0 0 否 2
林志成 7 2 5 0 0 否 2
汤晖 7 1 6 0 0 否 2
邓传远 7 0 7 0 0 否 1
胡玉明 4 1 3 0 0 否 1
刘恒 4 1 3 0 0 否 1
王曦 3 0 3 0 0 否 0
柳建华 3 0 3 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
60
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司
章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，
对公司的内部治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推
动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
其他履行 异议事项
委员会 成员情 召开会 召开日
会议内容 提出的重要意见和建议 职责的情 具体情况
名称 况 议次数 期
况 （如有）
1.审议《华兴会计师事务所与治 1.同意《华兴会计师事务所与治
2023 年
理层的沟通函 1》 理层的沟通函 1》
02 月 01 无 无
2.审议《2022 年第三季度审计 2.同意《2022 年第三季度审计
日
工作报告》 工作报告》
1.审议《华兴会计师事务所与治 1.同意《华兴会计师事务所与治
2023 年
理层的沟通函 2》 理层的沟通函 2》
02 月 24 无 无
2.审议《2023 年内部审计计 2.同意《2023 年内部审计计
日
划》 划》
1.审议《2022 年度财务报告》 1.同意《2022 年度财务报告》
2.审议《2022 年度财务决算报 2.同意《2022 年度财务决算报
告》 告》
3.审议《2023 年度财务预算报 3.同意《2023 年度财务预算报
告》 告》
4.审议《公司控股股东及其他关 4.同意《公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项审核 联方资金占用情况的专项审核
2023 年
柳建 说明》 说明》
03 月 15 无 无
审计委 华、林 5.审议《2022 年度募集资金存 5.同意《2022 年度募集资金存
7 日
员会 志成、 放与使用情况的专项报告》 放与使用情况的专项报告》
邓传远 6.审议《2022 年度内部控制自 6.同意《2022 年度内部控制自
我评价报告》 我评价报告》
7.审议《关于聘任公司 2023 年 7.同意《关于聘任公司 2023 年
度审计机构的议案》 度审计机构的议案》
8.审议《华兴会计师事务所与治 8.同意《华兴会计师事务所与治
理层的沟通函 3》 理层的沟通函 3》
1.审议《2023 年第一季度财务 1.同意《2023 年第一季度财务
报表》 报表》
2023 年
2.审议《2022 年第四季度审计 2.同意《2022 年第四季度审计
04 月 26 无 无
工作报告》 工作报告》
日
3.审议《2022 年度审计工作报 3.同意《2022 年度审计工作报
告》 告》
1.审议《2023 年半年度财务报 1.同意《2023 年半年度财务报
2023 年
告》 告》
08 月 03 无 无
2.审议《2023 年第一季度审计 2.同意《2023 年第一季度审计
日
工作报告》 工作报告》
61
3.审议《2023 年半年度非经营 3.同意《2023 年半年度非经营
性资金占用及其他关联资金往 性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》 来情况汇总表》
4.审议《2023 年半年度募集资 4.同意《2023 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报 金存放与使用情况的专项报
告》 告》
2023 年
审议《关于聘任公司财务总监 同意《关于聘任公司财务总监
08 月 24 无 无
胡玉 的议案》 的议案》
日
明、梁
1.审议《2023 年第三季度报 1.同意《2023 年第三季度报
水生、 2023 年
告》 告》
邓传远 10 月 24 无 无
2.审议《2023 年第二季度审计 2.同意《2023 年第二季度审计
日
工作报告》 工作报告》
2023 年 审议《关于确定部分第五届高 同意《关于确定部分第五届高
01 月 16 级管理人员 2022 年年度绩效年 级管理人员 2022 年年度绩效年 无 无
日 薪的议案》 薪的议案》
审议《关于确定公司董事及部 同意《关于确定公司董事及部
2023 年
分高级管理人员 2022 年度绩效 分高级管理人员 2022 年度绩效 无 无
03 月 15
薪酬的议案》 薪酬的议案》
日
1.审议《关于 2019 年股票期权 1.同意《关于 2019 年股票期权
激励计划首次授予和预留授予 激励计划首次授予和预留授予
王曦、 股票期权第三个行权期激励对 股票期权第三个行权期激励对
2023 年
邓传 象考核结果的议案》 象考核结果的议案》
04 月 26 无 无
远、汤 2.审议《关于 2019 年第二期股 2.同意《关于 2019 年第二期股
日
晖 票期权激励计划首次授予股票 票期权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期激励对象考 期权第三个行权期激励对象考
核结果的议案》 核结果的议案》
提名、 1.审议《关于第六届董事会非独 1.同意《关于第六届董事会非独
薪酬与 立董事候选人任职资格的议 立董事候选人任职资格的议
6
考核委 2023 年 案》 案》
员会 08 月 03 2.审议《关于第六届董事会独立 2.同意《关于第六届董事会独立 无 无
日 董事候选人任职资格的议案》 董事候选人任职资格的议案》
3.审议《关于第六届董事会董事 3.同意《关于第六届董事会董事
薪酬方案的议案》 薪酬方案的议案》
1.审议《关于总经理候选人任职 1.同意《关于总经理候选人任职
资格的议案》 资格的议案》
2023 年
2.审议《关于其他高级管理人员 2.同意《关于其他高级管理人员
08 月 24 无 无
候选人任职资格的议案》 候选人任职资格的议案》
日
3.审议《关于审计部负责人候选 3.同意《关于审计部负责人候选
刘恒、
人任职资格的议案》 人任职资格的议案》
汤晖、
1.审议《关于公司<2024 年限制 1.同意《关于公司<2024 年限制
胡玉明
性股票激励计划(草案)>及其摘 性股票激励计划(草案)>及其摘
2023 年
要的议案》 要的议案》
12 月 29 无 无
2.审议《关于公司<2024 年限制 2.同意《关于公司<2024 年限制
日
性股票激励计划实施考核管理 性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》 办法>的议案》
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
62
十一、公司员工情况
1、 员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 1,452
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 2,293
报告期末在职员工的数量合计（人） 3,745
当期领取薪酬员工总人数（人） 3,843
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 438
销售人员 919
技术人员 580
财务人员 127
其他人员 1,681
合计 3,745
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 393
大学本科 1,895
大专 1,071
其他 386
合计 3,745
2、薪酬政策
本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。
（1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优
秀人才。
（2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队
和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。
3、培训计划
（1）公司致力于打造全方位人才培养体系，持续提高员工综合能力，助力公司战略目标的达成；
（2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“领导力培训”“应届生培养带教”“关键人员培养带
教”“新员工铁三角帮扶机制”“线上学习平台”等培养计划和培养工具。
①“领导力培训”根据各层级管理者需要具备的通用管理能力，匹配团队管理、项目管理等一系列领导
力提升培养计划；
63
②“关键人员培养带教”结合公司战略及业务重点，挑选核心层级的优秀人员统一培养，通过课程培训
＆岗位实践的形式，帮助其提升综合能力，助力战略达成；
③“铁三角帮扶机制”为新入职管理者匹配三方导师关注，从熟悉业务到职业发展规划，通过跨级带教
及辅导，帮助新员工快速融入及着陆，并在公司找到价值发挥的平台及空间；
④“线上学习平台”包含海量线上内外部学习资源，打造开放的学习土壤，提升所有在职员工能力素
质。
4、劳务外包情况
适用 □不适用
劳务外包的工时总数（小时） 756,923.82
劳务外包支付的报酬总额（元） 38,116,594.27
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》《分红管理制度》和《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》
等的有关规定实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，以及 2023
年 4 月 10 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配预案》。2022 年度利润分配
预案为：以 1,700,467,763 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.80 元现金（含税），不送红股，不
进行资本公积金转增股本。2023 年 4 月 21 日，公司 2022 年年度权益分派实施完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： 不适用
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
是 □否 □不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
64
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 9.00
每 10 股转增数（股） 0
注
分配预案的股本基数（股） 1,687,108,444
现金分红金额（元）（含税） 1,518,397,599.60
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 17,985,004
现金分红总额（含其他方式）（元） 1,536,382,603.60
可分配利润（元） 3,531,311,524.10
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经 2024 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过《2023 年度利润分配预案》，
以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 9.00
元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》审议程序的规定，未损
害公司股东尤其是中小股东的合法权益。
注：鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期尚未结束，暂以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本（不包含
回购股份）1,687,108,444 股为基数计算上述现金分红金额。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
2019 年股票期权激励计划
2019 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经公司 2018 年年度
股东大会审议通过。公司 2019 年股票期权激励计划于 2019 年-2020 年完成了首次授予及相关价格调整、
授予登记，预留期权的授予及授予登记和个人考核指标调整等事宜；2021 年，公司完成了部分期权注销、
65
行权价格调整等事宜；2022 年，激励计划第二个行权期可行权 105,000 股，公司对剩余不符合行权条件的
部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。
报告期内，2019 年股票期权激励计划实施情况如下：
（1）激励计划第二个行权期可行权 105,000 股于报告期内行权完毕。
（2）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调
整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关
于注销 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（3）2023 年 5 月 8 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励
计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。
（4）2023 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权
期采用自主行权模式的提示性公告》。截至报告期末，激励对象第三个行权期已行权数量合计 204,868 股。
上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
2019 年第二期股票期权激励计划
2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司〈2019 年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司 2019 年第二期股票期权激励计划于 2020 年完成了首次授予、
调整首次授予激励对象名单及数量、首次授予登记等事宜；2021 年，完成了部分期权注销，首次授予期
权价格调整等事宜，预留股票期权因超过 12 个月未明确激励对象失效；2022 年，激励计划第二个行权期
可行权 54,000 股，激励对象于 2022 年全部行权完毕，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并
对行权价格进行了调整。
报告期内，2019 年第二期股票期权激励计划实施情况如下：
（1）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
《关于调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（2）2023 年 5 月 8 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励
计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。
66
（3）2023 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。截至报告期末，激励对象已行权数量合计 150,000 股。
上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
董事、高级管理人员获得的股权激励
适用 □不适用
单位：股
报告 限制
报告 报告期 期初 期末
报告 报告 期末 报告 本期 期新 性股
期新 内已行 持有 持有
年初持有 期内 期内 持有 期末 已解 授予 票的
授予 权股数 限制 限制
姓名 职务 股票期权 可行 已行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 行权价 性股 性股
数量 权股 权股 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 格（元/ 票数 票数
数 数 数量 股） 量 票数 （元/
数量 股） 量 量
量 股）
梁水生 副董事长 480,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
董事、总经
林志成 520,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
理
汤晖 董事 600,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
陈宏 副总经理 480,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
蔡良平 副总经理 520,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
吴卓艺 监事会主席 140,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
唐金银 董事会秘书 140,000 0 0 0 不适用 0 17.03 0 0 0 0 0
合计 -- 2,880,000 0 0 0 -- 0 -- 0 0 0 -- 0
备注（如有） 报告期内公司注销上述董事、高级管理人员未达到行权条件的股票期权合计 2,880,000 份。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，建立以“重
大创新项目和重大攻坚项目”为核心的 KPI 设置指标和长期激励机制。董事会提名、薪酬与考核委员会
根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬标准，体现责权利对
等的原则，保持公司薪酬的吸引力及竞争力。报告期内，公司高级管理人员积极落实公司股东大会和董
事会相关决议，认真履行了分管工作职责。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
67
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要
的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障，
并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监
督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控
制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2024 年 03 月 19 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合
92.90%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
86.53%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
该缺陷是否具备合理可能性导致公司 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、
的内部控制不能及时防止或发现并纠 规章制度等，导致相关部门和监管机
正财务报告错报；该缺陷单独或连同 构的调查，并被限令退出行业或吊销
其他缺陷可能导致的潜在错报金额的 营业执照；无法达到所有营运目标或
定性标准
大小。以下情况的产生，可能表明公 关键业务指标，违规操作使作业受到
司存在财务报告相关内部控制的重大 中止，在时间、人力或成本方面严重
缺陷： 超出预算；出现无法弥补的安全生产
A.董事、监事和高级管理人员舞弊； 事故或出现严重质量问题，造成资产
68
B.公司更正已公布的财务报告； 重大损失，导致潜在的大规模法律诉
C.注册会计师发现当期财务报告存在 讼。
重大错报，而内部控制在运行过程中 B.重要缺陷：违反法律、法规、规章
未能发现该错报； 制度等，导致相关部门和监管机构的
D.公司审计委员会和内部审计机构对 调查，并被责令停业整顿；无法达到
内部控制的监督无效。 部分营运目标或关键业务指标，受到
出现上述情况之一，即可认定公司存 监管部门的限制，在时间、人力或成
在需要对外披露的重大缺陷。 本方面大幅超出预算；出现较大的安
全生产事故或普遍质量问题，造成资
产损失，需要执行大量的补救措施。
C.一般缺陷：违反法律、法规、规章
制度等，导致相关部门和监管机构的
调查，并受到处罚；营业运作受到一
定影响，在时间、人力或成本方面超
出预算；出现安全生产事故或个别质
量问题，需要执行补救措施。
在执行内部控制缺陷的定量评价时， 在执行内部控制缺陷的定量评价时，
需要结合公司年度合并财务报表层次 需要结合公司年度合并财务报表层次
的重要性水平与可容忍误差，对所发 的重要性水平与可容忍误差，对所发
现的缺陷进行量化评估。 现的缺陷进行量化评估。
A.重要性水平：公司采用年度合并报 A.重要性水平：公司采用年度合并报
表利润总额 5%作为重要性水平的量化 表利润总额的 5%作为重要性水平的量
指标； 化指标。
B.可容忍误差：公司采用本年度重要 B.可容忍误差：公司采用本年度重要
性水平的 75%作为可容忍误差的量化 性水平的 75%作为可容忍误差的量化
指标。 指标。
定量标准
在内部控制缺陷评价过程中，公司参 在内部控制缺陷评价过程中，公司参
照上述定性和定量指标对所发现的内 照上述定性和定量指标对所发现的内
部控制缺陷进行分析和评价。当内部 部控制缺陷进行分析和评价。当内部
控制缺陷对财务报表产生的潜在影响 控制缺陷对财务报表产生的潜在影响
金额超过重要性水平时，该缺陷被认 金额超过重要性水平时，该缺陷被认
定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财 定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财
务报表产生的潜在影响金额超过可容 务报表产生的潜在影响金额超过可容
忍误差但低于重要性水平时，该缺陷 忍误差但低于重要性水平时，该缺陷
被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被 被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被
认定为一般缺陷。 认定为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
69
内部控制审计报告中的审议意见段
会计师事务所认为，汤臣倍健于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2024 年 03 月 19 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
70
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
无
参照重点排污单位披露的其他环境信息
根据珠海市生态环境局于 2023 年 3 月发布的《关于印发珠海市 2023 年环境监管重点单位名录的通
知》（索引号：11440400MB2C92456Y/2023-00272），公司不属于重点排污单位。
公司严格按照国家有关环境保护法律、法规和相关要求进行生产经营管理，从源头清洁生产入手，
加强过程管控，开展综合治理工作，并通过了清洁生产认证、能源管理体系认证和环境管理体系认证。
自成立迄今，公司未出现过环境污染事件或因环保管理不当被行政处罚的事件。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用
二、社会责任情况
一直以来，公司坚持“既以为人己愈有，既以与人己愈多”的公益理念，积极履行企业社会责任，重视
社会责任重大议题。公司始终将依法经营作为企业运行的基本原则，注重经济效益与社会效益的共赢。
公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济
的发展。
1.企业社会责任管理
公司建立了完善的社会责任组织架构，由公司管理层领导的企业社会责任协调小组制定公司社会责
任战略，审查公司社会责任数据，监督公司社会责任的履行。
作为社会公民，公司以“诚信”“创新”“尊重”为核心价值观，在公司治理、科学营养、品质管理、员工
培养、环保公益等各方面持续努力，并携手各利益相关方，共同创造更健康美好的生活。
71
作为企业公民，公司在公众营养教育、社区和环保等方面承担应尽的社会责任，为创造一个更健康
和谐的社会而努力。
公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域的期望，
并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。
（1）科学营养
极致的科学精神
作为全球膳食营养补充剂行业领先者，公司携手全球前沿科研力量，包括与中国科学院上海生命科
学研究院、荷兰应用科学研究院和德国巴斯夫共同成立“精准营养科研转化产业联盟”；与中国科学院上海
营养与健康研究所成立“营养与抗衰老研究中心”。
极致的科学营养产品力
公司实施自主核心技术和专利原料的研发战略，持续打造就是不一样的产品科技力和差异化竞争优
势，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，形成了全面、科学的膳食营养补充体系。
科学营养研究成果
公司聚焦以抗衰老、精准营养为代表的新技术开发，持续深入干血斑检测技术、个性化维生素、内
稳态体系、营养健康知识图谱等前瞻性研究。多年来，加强与深化心血管健康、肝脏健康、代谢健康、
脑功能健康、运动健康、肠道健康等诸多重点领域的基础研究，提升多品类技术创新力，促进产业转化，
已经取得多项成果。
（2）一路向 C，为消费者创造更大价值
汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。精准营养是一路向 C 的实施路径之一。
根据消费需求的变化和科研技术的进步，公司打造以精准营养相关的新型检测技术、评价方法、人群数
据库、功能产品、知识图谱、智能算法等为技术研发重点，建立并完善“检测—个性化干预—再检测”的精
准营养产品与技术服务新模式。
（3）与合作伙伴共赢，为股东创造价值
公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，公司对于利润分配的原则是在公司整
体战略规划的前提下，和公司的发展、业绩增长保持匹配，并保持一定的延续性。
（4）环境友好
公司深知经济、社会与生态环境的和谐共处对于企业的健康发展至关重要。公司在能源节约、温室
气体排放和循环利用等方面，践行更多环保责任，促进可持续发展。
2.可持续的社会公益
公司历年开展的社会公益活动：
72
2005 年，启动 1+1+希望工程计划。截至报告期末已援建并落成 18 所希望小学。
2011 年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办逾 18000 场活动。
2012 年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项目”，历时 3 年，
覆盖广东、湖北和河北三省 18 所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养素，
并配合相应的营养知识教育，帮助超 6,000 名学生改善营养失衡状况。
2013 年起，公司携手姚基金支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠营
养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。
2013 年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐赠、
营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。截至 2019 年底，已向全国
140 多所小学进行了儿童营养品捐赠，并组织 200 多名志愿者开展学生营养课堂，此外培养了 460 名营养
教师，直接及间接惠及逾 12 万名学生。
2020 年起，汤臣倍健营养支教计划携手“中国大学生知行促进计划”，支持大学生团队通过社会实践，
向乡村儿童普及营养健康知识，推动乡村营养健康教育发展。2020-2023 年，清华大学、北京大学、浙江
大学、同济大学、中山大学等全国 32 支高校队伍加入汤臣倍健营养支教，前往 17 个省（直辖市），开展
了 672 天实践活动，3947 名师生直接受益。大学生青年志愿者们累计完成 2324 课时支教课程，项目影响
总人数超 325 万，推动乡村营养健康教育发展。
2020 年，与联合国儿童基金会共同开启了在生命早期 1,000 天营养领域的合作。公司捐助逾 1,000 万
元人民币，支持联合国儿童基金会 2020 至 2022 年在中国关于强化婴幼儿喂养实践及社会政策环境的有关
项目。双方还就婴幼儿营养的重要性共同开展宣传教育工作，让不同环境下的儿童都能公平地获得适当
的营养支持。
2020 年 1 月，公司通过中华慈善总会捐款 1,000 万元设立专项救助资金，用于抗疫一线医护人员的救
助和奖励以及医疗防护物资采购。后多次向各地抗疫一线、希望小学师生等捐赠营养产品和额温计、口
罩等医疗物资，合计市场价值超 2,500 万元。
2021 年 8 月，通过中国扶贫基金会捐赠现金及营养物资超 500 万元，定向用于河南省巩义市受灾小学
修复及师生灾后营养支持。其中 200 万元捐赠现金用于受灾严重的 10 所小学灾后修复，市场总价值超 300
万元的营养品惠及 2,700 名师生及抗洪防汛人员。
2021 年，与中国青少年发展基金会开启中国青少年科技素质教育项目合作——小平科技创新实验室，
至 2023 年底已在江苏盐城、福建平和、西藏浪子卡捐建了 3 个生命科学方向的小平实验室。
2022 年，汤臣倍健捐赠市场总价值超 800 万元的营养品，支持陕西西安、广东珠海、广东广州等地
抗疫。
73
2022 年，汤臣倍健与广东省钟南山医学基金会设立“科学营养专项基金”，共推科学营养社区健康计
划。项目将围绕生长发育、骨关节、三高、免疫力、呼吸健康等主题展开线下健康筛查和线上科普等活
动，为居民健康提供支持。
2022-2023 年，汤臣倍健连续两年支持中国青少年发展基金会举办“希望工程大湾区足球嘉年华”项目。
2023 年正值汤臣倍健营养支教 10 周年之际，汤臣倍健携手中国青少年发展基金会向乡村儿童捐赠价
值约 100 万的礼物。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
公司积极参与“广东扶贫济困日”活动，截至 2023 年底，已向珠海市乡村发展基金会、珠海市红十
字会、珠海市金湾区红十字会等慈善组织累计捐赠 305 万元，支持广东地区乡村振兴事业的发展。
74
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 况
截至报
1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方主体资格、公司信息、财务 告期
交易对方 Irene 2018
关于提供资料 状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT 系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉 末，承
Messer、Alan 年 07 长期
真实、准确、 讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均为真实、 诺人遵
Messer、Craig 月 12 有效
完整的承诺 准确、完整的。 守了上
Silbery 日
2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。 述承
诺。
截至报
1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
汤臣倍健股份 告期
关于本次重大 管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 2018
有限公司及公 末，承
资产购买不构 十章规定的关联关系，本次交易不构成关联交易； 年 07 长期
司董事、监 诺人遵
成关联交易的 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企 月 12 有效
事、高级管理 守了上
资产重组时所 承诺 业均不存在任何交易； 日
人员 述承
作承诺 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。
诺。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于
2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律、法 截至报
规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 告期
2018
关于本次重大 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规 末，承
汤臣倍健股份 年 07 长期
资产购买的其 的规定。 诺人遵
有限公司 月 12 有效
他承诺 3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 守了上
日
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 述承
5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 诺。
6、本次交易系以现金方式认购 LSG 的全部股份，权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
75
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
8、本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公
司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结
构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公
司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东
大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，
合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地
等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最
近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机
76
构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情
况或利益输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
21、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市
场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继
续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋
势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水
平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的 截至报
关于填补被摊
规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者 告期
薄即期回报的 2018
的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 末，承
汤臣倍健股份 措施及承诺 年 07 长期
二、提高投资者回报的承诺 诺人遵
有限公司 （重大资产购 月 12 有效
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 守了上
买/发行股份购 日
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件 述承
买资产）
的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度 诺。
安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全有效的投资
者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利
润分配，提升对投资者的回报。
三、约束措施
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司
将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，
并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于
2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
截至报
2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
告期
的规定。 2018
关于本次发行 末，承
汤臣倍健股份 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 年 07 长期
股份购买资产 诺人遵
有限公司 的规定。 月 12 有效
的其他承诺 守了上
4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 日
述承
5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权
诺。
益的情形。
6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属
纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。
7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
77
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
规范、完善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部
门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》之
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有
效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、
有效。
11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地
等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违
反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
78
19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关
系、一致行动情况或利益输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 截至报
关于所提供材 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 告期
2018
公司实际控制 料真实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 末，承
年 07 长期
人、控股股东 确性及完整性 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 诺人遵
月 12 有效
梁允超 的承诺（重大 述或者重大遗漏； 守了上
日
资产购买） 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 述承
项； 诺。
5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投
资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及 截至报
关于避免同业 其子公司构成竞争的业务； 告期
2018
公司实际控制 竞争的承诺 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展 末，承
年 07 长期
人、控股股东 （重大资产购 业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 诺人遵
月 12 有效
梁允超 买/发行股份购 限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合 守了上
日
买资产） 法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 述承
争； 诺。
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍
健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行
本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独 截至报
关于保持汤臣
立、财务独立、机构独立； 告期
倍健股份有限 2018
公司实际控制 （一）关于保证汤臣倍健人员独立 末，承
公司独立性的 年 07 长期
人、控股股东 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其 诺人遵
承诺（重大资 月 12 有效
梁允超 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财 守了上
产购买/发行股 日
务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪； 述承
份购买资产）
2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人 诺。
控制的其他企业。
（二）关于保证汤臣倍健财务独立
79
1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于汤臣倍健机构独立
保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。
（四）关于汤臣倍健资产独立
1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
（五）关于汤臣倍健业务独立
保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与
本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 截至报
关于重大资产
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情 告期
重组摊薄即期 2018
公司实际控制 况相挂钩； 末，承
回报的承诺/关 年 07 长期
人、控股股东 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 诺人遵
于发行股份购 月 12 有效
梁允超 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 守了上
买资产摊薄即 日
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 述承
期回报的承诺
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投 诺。
资者的补偿责任；
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况 截至报
关于规范关联 下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 告期
2018
公司实际控制 交易的承诺 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者 末，承
年 07 长期
人、控股股东 （重大资产购 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法 诺人遵
月 12 有效
梁允超 买/发行股份购 程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 守了上
日
买资产） 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他 述承
股东的合法权益； 诺。
80
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进
行赔偿。
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏； 截至报
关于所提供材
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 告期
料真实性、准 2018
公司实际控制 项； 末，承
确性及完整性 年 07 长期
人、控股股东 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 诺人遵
的承诺（发行 月 12 有效
梁允超 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣 守了上
股份购买资 日
倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 述承
产）
交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 诺。
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给汤臣
倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
截至报
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供材 告期
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 2018
公司董事、监 料真实性、准 末，承
述或者重大遗漏； 年 07 长期
事和高级管理 确性及完整性 诺人遵
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 月 12 有效
人员 的承诺（重大 守了上
项； 日
资产购买） 述承
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
诺。
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健
拥有权益的股份；
6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于未受处罚 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2018 截至报
公司董事、监
的承诺（重大 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚； 年 07 长期 告期
事和高级管理
资产购买/发行 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 月 12 有效 末，承
人员
股份购买资 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 日 诺人遵
81
产） 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉 守了上
讼的情况。 述承
诺。
截至报
汤臣倍健股份 告期
本次发行股份 2018
有限公司，公 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 末，承
购买资产不构 年 07 长期
司董事、监事 管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 诺人遵
成关联交易的 月 12 有效
和高级管理人 十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 守了上
承诺 日
员 述承
诺。
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏； 截至报
关于提供材料 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 告期
2018
公司董事、监 真实性、准确 项； 末，承
年 07 长期
事和高级管理 性及完整性的 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 诺人遵
月 12 有效
人员 承诺（发行股 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的 守了上
日
份购买资产） 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事 述承
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 诺。
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益；
截至报
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
关于公司填补 告期
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 2018
回报措施能够 末，承
公司董事、高 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情 年 07 长期
得到切实履行 诺人遵
级管理人员 况相挂钩； 月 12 有效
的承诺（重大 守了上
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 日
资产购买） 述承
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
诺。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
82
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益；
截至报
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
告期
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 2018
关于重大资产 末，承
公司董事、高 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情 年 07 长期
重组摊薄即期 诺人遵
级管理人员 况相挂钩； 月 12 有效
回报的承诺 守了上
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 日
述承
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
诺。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 截至报
关于公司填补
2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 告期
回报措施能够 2018
3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的 末，承
公司董事、高 得到切实履行 年 07 长期
执行情况相挂钩； 诺人遵
级管理人员 的承诺（发行 月 12 有效
4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 守了上
股份购买资 日
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 述承
产）
5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、 诺。
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 截至报
关于提供资料 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 告期
中平国璟、嘉 2018
真实、准确、 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 末，承
兴仲平、信德 年 07 长期
完整的承诺 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 诺人遵
厚峡和信德敖 月 12 有效
（重大资产购 导性陈述或者重大遗漏； 守了上
东 日
买） 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 述承
他事项； 诺。
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏； 截至报
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 告期
中平国璟、嘉 关于提供材料 2018
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 末，承
兴仲平、信德 真实性、准确 年 07 长期
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 诺人遵
厚峡和信德敖 性及完整性的 月 12 有效
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 守了上
东 承诺 日
导性陈述或者重大遗漏； 述承
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 诺。
他事项；
83
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
截至报
若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，则其通过本次交易取得的
告期
中平国璟、嘉 对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣 2018
末，承
兴仲平、信德 关于股份锁定 倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时 年 07 长期
诺人遵
厚峡和信德敖 的承诺 持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及 月 12 有效
守了上
东 股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等 日
述承
原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。
诺。
截至报
1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
告期
中平国璟、嘉 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章 2018
末，承
兴仲平、信德 关于规范关联 程》的有关规定行使股东权利； 年 07 长期
诺人遵
厚峡和信德敖 交易的承诺 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东 月 12 有效
守了上
东 之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利； 日
述承
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
诺。
1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规
定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他 截至报
人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍 告期
中平国璟、嘉 2018
健； 末，承
兴仲平、信德 关于交易资产 年 07 长期
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规 诺人遵
厚峡和信德敖 合法性的承诺 月 12 有效
或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其 守了上
东 日
他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产 述承
设置抵押、质押等任何第三人权利； 诺。
4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障
碍。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具
截至报
体经办人员不存在关联关系；
告期
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际 2018
关于关联关系 末，承
中平国璟、嘉 控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主 年 07 长期
和一致行动关 诺人遵
兴仲平 要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 月 12 有效
系的承诺 守了上
3、中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次 日
述承
发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要
诺。
管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
信德厚峡、信 关于关联关系 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具 2018 长期 截至报
德敖东 和一致行动关 体经办人员不存在关联关系； 年 07 有效 告期
84
系的承诺 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制 月 12 末，承
人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍 日 诺人遵
健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 守了上
3、信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买 述承
资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣 诺。
倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙
协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该
等协议项下权利义务的合法主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
截至报
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙
告期
中平国璟、嘉 人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及 2018
关于本次发行 末，承
兴仲平、信德 利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、 年 07 长期
股份购买资产 诺人遵
厚峡和信德敖 主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管 月 12 有效
的其他承诺 守了上
东 理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任； 日
述承
3、未履行承诺；
诺。
4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损
失。
截至报
告期
在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 2010
梁允超、汤 末，承
首次公开发行 况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起 年 12 长期
晖、梁水生、 诺人遵
承诺 一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的 月 15 有效
蒋钢、陈宏 守了上
股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 日
述承
首次公开发行 诺。
或再融资时所 截至报
作承诺 告期
梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变 2010
末，承
首次公开发行 动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票 年 12 长期
孙晋瑜 诺人遵
承诺 上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年 月 15 有效
守了上
后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 日
述承
诺。
梁允超 首次公开发行 1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。 2010 长期 截至报
85
承诺 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公 年 12 有效 告期
司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产 月 15 末，承
品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业 日 诺人遵
务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 守了上
述承
诺。
截至报
告期
2010
末，承
首次公开发行 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人 年 12 长期
梁允超 诺人遵
承诺 将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 月 15 有效
守了上
日
述承
诺。
截至报
告期
2010
末，承
首次公开发行 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规 年 12 长期
全体董事 诺人遵
承诺 定进行操作。 月 15 有效
守了上
日
述承
诺。
截至报
告期
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 2014
末，承
汤臣倍健股份 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，公司拟通过加快全新营销管理系统 年 07 长期
再融资承诺 诺人遵
有限公司 上线，提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目投资进度和加强募集 月 11 有效
守了上
资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 日
述承
诺。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
截至报
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
告期
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 2021
末，承
公司董事、高 的执行情况相挂钩； 年 05 长期
再融资承诺 诺人遵
级管理人员 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 月 21 有效
守了上
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 日
述承
会的最新规定出具补充承诺；
诺。
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
86
董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明：除本次发行外，公司未
来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权
融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 截至报
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 告期
2021
公司控股股 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 末，承
年 05 长期
东、实际控制 再融资承诺 会的最新规定出具补充承诺； 诺人遵
月 21 有效
人梁允超 3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 守了上
日
承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投 述承
资者的补偿责任。 诺。
截至报
2019/ 告期
2019
汤臣倍健股份 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 5/14 末，承
年 02
有限公司激励 股权激励承诺 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 至 诺人遵
月 22
对象 由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2024/ 守了上
日
5/13 述承
诺。
截至报
2019/ 告期
2019
5/14 末，承
汤臣倍健股份 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 年 02
股权激励承诺 至 诺人遵
有限公司 括为其贷款提供担保。 月 22
2024/ 守了上
日
5/13 述承
诺。
股权激励承诺
截至报
2020/ 告期
2019
汤臣倍健股份 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 2/28 末，承
年 12
有限公司激励 股权激励承诺 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 至 诺人遵
月 20
对象 由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 2024/ 守了上
日
2/27 述承
诺。
截至报
2020/ 告期
2019
2/28 末，承
汤臣倍健股份 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 年 12
股权激励承诺 至 诺人遵
有限公司 括为其贷款提供担保。 月 20
2024/ 守了上
日
2/27 述承
诺。
汤臣倍健股份 《分红回报规 公司 2020 年 4 月 2 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《分红回报规划（2020 年-2022 年）》， 2020 2020 截至报
87
有限公司 划（2020 年- 承诺“在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 年 04 年- 告期
2022 年）》承 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”。 月 02 2022 末，承
诺 日 年 诺人遵
守了上
述承
其他对公司中 诺。
小股东所作承 截至报
诺 告期
2023 2023
《分红回报规 公司 2023 年 4 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2023 年-2025 末，承
汤臣倍健股份 年 04 年-
划（2023-2025 年）》，承诺“在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分 诺人遵
有限公司 月 10 2025
年）》承诺 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”。 守了上
日 年
述承
诺。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的 不适用
具体原因及下
一步的工作计
划
88
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
详见第十节 “九、合并范围的变更”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 270
89
境内会计师事务所审计服务的连续年限 4
境内会计师事务所注册会计师姓名 谭灏、曾永龙
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4
是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
事项 名称 报酬
内部控制审计 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 50 万元
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理
判决执行情 披露日期 披露索引
况 （万元） 计负债 进展 结果及影响
况
广东省广州市
中级人民法院
一审判决，驳
宜通世纪科技股 巨潮资讯网
一审已判 回原告宜通世
份有限公司就深 2022 年 10 《关于诉讼
决，对方已 纪科技股份有
圳市倍泰健康测 月 27 日； 事项的公
23,742.28 否 上诉，尚未 限公司的全部 不适用
量分析技术有限 2023 年 07 告》《关于诉
收到法院传 诉讼请求。因
公司股权转让纠 月 10 日 讼事项的进
票 非终审判决，
纷事宜提起诉讼 展公告》
尚无法判断本
次诉讼对公司
利润的影响。
报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼、仲裁的涉案总金额为 3,915.72 万元，预计总负
债为 155.71 万元。其中，公司作为原告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为 2,542.46 万元；公司作为被告的
诉讼、仲裁案件的涉案金额为 1,373.26 万元。
90
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在重大处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
91
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在重大租赁情况。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相 反担保情 是否为
担保额 实际发 实际担 担保物 是否履行
担保对象名称 关公告披露 担保类型 况（如 担保期 关联方
度 生日期 保金额 （如有） 完毕
日期 有） 担保
-- -- - -- - -- -- -- -- -- --
报告期内对外担保实际发生额合计
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） - -
（A2）
报告期末实际对外担保余额合计
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） - -
（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度相 担保额 实际发 实际担 担保物 反担保情 是否履行 是否为
担保对象名称 担保类型 担保期
关公告披露 度 生日期 保金额 （如有） 况（如 完毕 关联方
92
日期 有） 担保
2022 年 8
2022 年 月 19 日
2022 年 08 连带责任
LSG 3,393.88 08 月 19 3,393.88 -- -- 至 2023 是 否
月 06 日 保证
日 年 9 月 13
日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
- 保实际发生额合计 -
额度合计（B1）
（B2）
报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子公司
- 际担保余额合计 -
担保额度合计（B3）
（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度相 反担保情 是否为
担保额 实际发 实际担 担保物 是否履行
担保对象名称 关公告披露 担保类型 况（如 担保期 关联方
度 生日期 保金额 （如有） 完毕
日期 有） 担保
LSG 及其全资
子公司 Ultra
Mix(Aust.)Pty 2021 年
2021 年 12 连带责任
Ltd、Evolution - 12 月 13 - -- -- 无期限 否 否
月 22 日 保证
Health Pty 日
Ltd、Divico
PtyLtd
2022 年
麥浪（香港） 2022 年 07 连带责任
- 07 月 04 - -- -- 无期限 否 否
有限公司 月 04 日 保证
日
主债务履
2022 年
Evolution 2022 年 12 连带责任 行期限届
- 12 月 01 - -- -- 否 否
Health Pty Ltd 月 01 日 保证 满之日起
日
一年
2022 年
LIFE-SPACE 2022 年 12 连带责任
- 12 月 01 - -- -- 无期限 否 否
HK LIMITED 月 01 日 保证
日
2023 年
Evolution 2023 年 03 连带责任
- 03 月 17 - -- -- 无期限 否 否
Health Pty Ltd 月 17 日 保证
日
2023 年
香港佰弘有限 2023 年 03 连带责任
- 03 月 17 - -- -- 无期限 否 否
公司 月 17 日 保证
日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
- 保实际发生额合计 -
额度合计（C1）
（C2）
报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子公司
- 际担保余额合计 -
担保额度合计（C3）
（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合计
- 生额合计 -
（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）
报告期末实际担保余
报告期末已审批的担保额度
- 额合计 -
合计（A3+B3+C3）
（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比
-
例
93
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额
-
（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
-
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -
上述三项担保金额合计（D+E+F） -
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证
据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如 无
有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
注：上述澳币金额按期末汇率折算人民币。
（1）公司对子公司的担保情况的说明：公司为下属企业 LSG 申请银行贷款额度提供担保，具体内容
详见公司于 2022 年 8 月 6 日刊登在巨潮资讯网的《关于为下属企业提供担保的公告》。LSG 于报告期内未
向银行申请贷款。
（2）子公司对子公司的担保情况说明：
①Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd 为 LSG 的全资子公司，结合澳洲
当地的实际情况和上述四家公司的业务需求，四家公司之间实施无限额无期限交叉担保，经 ASIC 审核备
案无异议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 22 日刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司间交叉担保的
公告》。
②基于平台运营方要求，公司下属企业健进（珠海横琴）电子商务有限公司为麥浪（香港）有限公
司、Evolution Health Pty Ltd、LIFE-SPACE HK LIMITED 在相关平台开展跨境电商业务提供担保，公司下
属企业广东佰亿健康科技有限公司为香港佰弘有限公司在相关平台开展跨境电商业务提供担保，担保方
对被担保方在相关平台上的所有行为承担连带担保责任。具体内容详见公司分别于 2022 年 7 月 4 日、2022
年 12 月 1 日、2023 年 3 月 18 日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司为子公司提供担保的公告》。
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财及现金管理情况
适用 □不适用
报告期内委托理财及现金管理概况
单位：万元
94
委托理财的资 逾期未收回的 逾期未收回理财已
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
金来源 金额 计提减值金额
券商理财产品 自有资金 10,000.00 10,000.00 - -
银行理财产品 自有资金 100,000.00 100,000.00 - -
银行理财产品 募集资金 329,000.00 37,000.00 - -
银行存款类产品 自有资金 353,000.00 117,000.00 - -
银行存款类产品 募集资金 181,000.00 124,000.00 - -
合计 973,000.00 388,000.00 - -
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
适用 □不适用
单位：万元
计
提
减 事项
受托
受托 报 值 未来 概述
机构
机构 资 酬 报告期 准 是否 是否 及相
名称 参考年 预期收 报告期
（或 产品 金 起始日 终止日 资金投 确 损益实 备 经过 还有 关查
（或 金额 化收益 益（如 实际损
受托 类型 来 期 期 向 定 际收回 金 法定 委托 询索
受托 率 有 益金额
人） 源 方 情况 额 程序 理财 引
人姓
类型 式 （ 计划 （如
名）
如 有）
有
）
募 2022 2023 其他 利
结构
工商 集 年 10 年 03 （低风 随 1.20%-
银行 性存 140,000.00 不适用 1,306.30 1,306.30 无 是 是 无
银行 资 月 11 月 01 险理财 本 3.25%
款
金 日 日 产品） 清
自 2023 2024 其他 利
结构
招商 有 年 11 年 04 （低风 随 3.00%-
银行 性存 100,000.00 不适用 430.00 - 无 是 是 无
银行 资 月 07 月 01 险理财 本 3.20%
款
金 日 日 产品） 清
合计 240,000.00 -- -- -- -- -- -- - 1,736.30 1,306.30 - -- -- --
注：“单项金额重大”是指单项金额超人民币 50,000 万元。
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
95
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
适用 □不适用
合同 合同
涉及 涉及
资产 资产 是 截至
合同 评估 评估
的账 的评 否 关 报告
订立 合同 机构 基准 交易价
合同订立对 面价 估价 定价原 关 联 期末 披露 披露
公司 合同标的 签订 名称 日 格（万
方名称 值 值 则 联 关 的执 日期 索引
方名 日期 （如 （如 元）
（万 （万 交 系 行情
称 有） 有）
元） 元） 易 况
（如 （如
有） 有）
广州开发区 巨潮资
意向总
投资控股有 讯网
价 2023
限公司、广 《关于
183,000 年 04
州传媒控股 购置办
汤臣倍 2023 万元， 月 27
有限公司、 交易双方 可售物 公楼的
健股份 广报云汇商 年 04 第一阶 日、
广州市广报 - - -- -- 协商一致 否 无 业已交 公告》
有限公 业办公楼 月 26 段可售 2023
实业发展有 确定 付 《关于
司 日 物业交 年6
限公司、广 购置办
易价格 月 30
州广报盈龙 公楼的
100,501. 日
置业有限责 进展公
40 万元
任公司 告》
巨潮资
讯网
《关于
与国家
体育总
局体育
成为TEAM
汤臣倍 2021 2021 器材装
国家体育总 CHINA/中国
健股份 年 12 年 12 备中心
局体育器材 国家队运动 - - -- -- 公开招标 否 无 履行中
有限公 月 09 月 13 签署<
装备中心 食品及营养
司 日 日 中国国
品供应商
家队-
中国之
家合作
协议>
的公
告》
在中国大 巨潮资
陆、香港、 讯网
汤臣倍 澳门、台湾 2021 2021 《关于
健股份 PROVEXIS 以及澳大利 年 11 年 11 与
- - -- -- 不适用 否 无 履行中
有限公 PLC 亚独家开发 月 04 月 05 Provexis
司 和经销 日 日 签署
FRUITFLOW 的
公告》
注：公司购置办公楼事项分两个阶段分步实施，第一阶段交易标的可售物业的交易价格为 10.05 亿元。公司第二阶段交易
标的为广州广报盈龙置业有限责任公司 100%股权，将于未来收购时对其进行审计及评估。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
1.购置办公楼事项详见第三节“七 投资状况分析 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”、第
六节“十五 重大合同及其履行情况 4、其他重大合同”；
2.担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2、重大担保”；
3.诉讼事项详见第六节“十一 重大诉讼、仲裁事项”。
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
子公司担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2、重大担保”。
97
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金转
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 股
一、有限售条件股份 570,858,372 33.57% 525 525 570,858,897 33.56%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 570,858,372 33.57% 525 525 570,858,897 33.56%
其中：境内法人
持股
境内自然人持股 570,858,372 33.57% 525 525 570,858,897 33.56%
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 1,129,504,391 66.43% 459,343 459,343 1,129,963,734 66.44%
1、人民币普通股 1,129,504,391 66.43% 459,343 459,343 1,129,963,734 66.44%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
100.00 100.00
三、股份总数 1,700,362,763 459,868 459,868 1,700,822,631
% %
股份变动的原因
适用 □不适用
1.股票期权激励计划自主行权
公司 2019 年 股票期权激励计划、2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二、三个行权
期行权条件成就，报告期内，已行权的股票期权数量分别为 309,868 股、 150,000 股。
2.高管锁定股
已离职监事于原定任期内持有的股份按照高管锁定股要求进行锁定，报告期内新增锁定股份 525 股。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
98
股票期权激励计划自主行权
1.2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
2.2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年第二期
股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
股份变动的过户情况
□适用 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等
财务指标的影响
适用 □不适用
报告期内，因公司 2019 年股票期权激励计划、2019 年第二期股票期权激励计划符合行权条件的激励
对象实施自主行权，公司总股本由 1,700,362,763 股增加至 1,700,822,631 股。本次股份变动对公司每股收
益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标影响不大。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
梁允超 532,958,806 - - 532,958,806 董监高锁定
梁水生 12,923,750 - - 12,923,750 董监高锁定
林志成 262,500 - - 262,500 董监高锁定 每年第一个交
汤 晖 5,397,750 - - 5,397,750 董监高锁定 易日解锁其拥
陈 宏 13,326,000 - - 13,326,000 董监高锁定 有股份的 25%
蔡良平 402,000 - - 402,000 董监高锁定
孙晋瑜 5,587,566 - - 5,587,566 类高管锁定
已离职监事于
原定任期内持
2024 年 3 月 22
刘苹苹 0 525.00 - 525.00 有的股份按照
日
高管锁定股要
求进行锁定
99
合计 570,858,372.00 525.00 0.00 570,858,897.00 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
公司股份总数及股东结构的变动详见第七节“一、股份变动情况”。截至报告期末，公司总资产为
150.98 亿元，较年初增长 14.75%，其中归属于上市公司股东的净资产为 121.67 亿元，较年初增长 13.78%。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报 持有特
年度报告披
告披露 报告期末表 别表决
露日前上一
日前上 决权恢复的 权股份
报告期末普通 月末表决权
64,469 一月末 64,525 优先股股东 0 0 的股东 0
股股东总数 恢复的优先
普通股 总数（如 总数
股股东总数
股东总 有） （如
（如有）
数 有）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有有限售 持有无限售 质押、标记或冻结情况
持股比 报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份
例 股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 数量
梁允超 境内自然人 41.78% 710,611,742 0.00 532,958,806 177,652,936
香港中央结算
境外法人 3.30% 56,196,432 -43,691,907 0.00 56,196,432
有限公司
孙惠刚 境内自然人 3.26% 55,524,526 0.00 0.00 55,524,526
上海中平国瑀
资产管理有限
公司－上海中 其他 2.01% 34,206,118 -9,764,177 0.00 34,206,118
平国璟并购股
权投资基金合
100
伙企业（有限
合伙）
广发信德投资
管理有限公司
－广州信德厚
其他 1.12% 19,049,565 -17,698,903 0.00 19,049,565
峡股权投资合
伙企业（有限
合伙）
齐鲁中泰私募
基金管理有限
公司－齐鲁中 其他 1.12% 19,045,801 0.00 0.00 19,045,801
泰定增 2 号私
募股权基金
陈宏 境内自然人 1.04% 17,768,000 0.00 13,326,000 4,442,000
梁水生 境内自然人 1.01% 17,231,666 0.00 12,923,750 4,307,916
交银施罗德内
需增长一年持
其他 0.91% 15,422,271 4,317,785 0.00 15,422,271
有期混合型证
券投资基金
易方达创业板
交易型开放式
其他 0.86% 14,648,178 8,166,706 0.00 14,648,178
指数证券投资
基金
战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 不适用
（如有）
上述股东中，梁允超、梁水生、陈宏、孙惠刚、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购
上述股东关联关系或一致行动 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡股权投资合伙企业
的说明 （有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金之间不存在关联关
系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。
上述股东涉及委托/受托表决
不适用
权、放弃表决权情况的说明
前 10 名股东中存在回购专户
不适用
的特别说明（如有）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
梁允超 177,652,936 人民币普通股 177,652,936
香港中央结算有限公司 56,196,432 人民币普通股 56,196,432
孙惠刚 55,524,526 人民币普通股 55,524,526
上海中平国瑀资产管理有限公
司－上海中平国璟并购股权投 34,206,118 人民币普通股 34,206,118
资基金合伙企业（有限合伙）
广发信德投资管理有限公司－
广州信德厚峡股权投资合伙企 19,049,565 人民币普通股 19,049,565
业（有限合伙）
101
齐鲁中泰私募基金管理有限公
司－齐鲁中泰定增 2 号私募股 19,045,801 人民币普通股 19,045,801
权基金
交银施罗德内需增长一年持有
15,422,271 人民币普通股 15,422,271
期混合型证券投资基金
易方达创业板交易型开放式指
14,648,178 人民币普通股 14,648,178
数证券投资基金
交银施罗德品质增长一年持有
14,457,676 人民币普通股 14,457,676
期混合型证券投资基金
黄琨 13,404,000 人民币普通股 13,404,000
上述前 10 名无限售条件股东中，梁允超、孙惠刚、黄琨、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中
前 10 名无限售流通股股东之
平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡股权投
间，以及前 10 名无限售流通
资合伙企业（有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金之间不
股股东和前 10 名股东之间关
存在关联关系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情
联关系或一致行动的说明
况。
参与融资融券业务股东情况说
孙惠刚通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 55,396,526 股。
明（如有）
注：公司控股股东、实际控制人梁允超先生于 2023 年 1 月 11 日将其持有的 16,060,000 股股份解除质押。截至本报告披露
日，梁允超先生所持公司股份不存在质押或冻结情形。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
适用 □不适用
单位：股
前十名股东参与转融通出借股份情况
期初普通账户、信用账 期初转融通出借股份且 期末普通账户、信用账户 期末转融通出借股份且尚未
户持股 尚未归还 持股 归还
股东名称（全称）
占总股本 占总股本 占总股本的 占总股本的
数量合计 数量合计 数量合计 数量合计
的比例 的比例 比例 比例
易方达创业板交易
型开放式指数证券 6,481,472 0.38% 135,500 0.01% 14,648,178 0.86% 64,900 0.004%
投资基金
前十名股东较上期发生变化
适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期末发生变化情况
期末股东普通账户、信用账户持股
期末转融通出借股份且尚未归还数
本报告期新增/退 及转融通出借股份且尚未归还的股
股东名称（全称） 量
出 份数量
数量合计 占总股本的比例 数量合计 占总股本的比例
交银施罗德内需增长
新增 0 0.00% 15,422,271 0.91%
一年持有期混合型证
102
券投资基金
易方达创业板交易型
开放式指数证券投资 新增 64,900 0.00% 14,713,078 0.87%
基金
交银施罗德品质增长
一年持有期混合型证 退出 0 0.00% 14,457,676 0.85%
券投资基金
安本标准投资管理
（亚洲）有限公司－
退出 0 0.00% 见注 见注
安本标准－中国 A 股
股票基金
注：鉴于“安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国 A 股股票基金”未在中国证券登记结算有限责任公司下
发的期末前 200 名股东名册中，公司无该数据。
公司是否具有表决权差异安排
□适用 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梁允超 中国 是（中国香港）
2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今历任诚承投资控股有限公
主要职业及职务
司董事长、董事。
报告期内控股和参股的其他境内外上
无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
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是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
梁允超 本人 中国 是（中国香港）
2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、
主要职业及职务
董事。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
适用 □不适用
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已回购数量
占股权激励
方案披露时 拟回购股份数 占总股本的 拟回购金额 拟回购 已回购数量 计划所涉及
回购用途
间 量（股） 比例 （万元） 期间 （股） 的标的股票
的比例（如
有）
自 2023
年 10 月 公司员工持
2023 年 10 约 5,769,200-
0.34%-0.68% 15,000-30,000 30 日不 股计划或股 1,000,000 0.06%
月 30 日 11,538,500
超过 12 权激励
个月
注：已回购数量为截至 2023 年 12 月 31 日数据。
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
105
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
106
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
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第十节 财务报告
一、审计报告
审计报告
华兴审字[2024]23010920010号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2023年12月31日的合
并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健
2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为
发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注三、（三十二）“收入确认方法”和附注五、（四十二）“营业收入和营业成本”
所述，由于收入为汤臣倍健关键业绩指标之一、且对财务报表影响重大，从而存在管理层为了达到特定
目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；
108
（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定、控制权转移约定、换货及退货
政策、销售返利政策、销售积分政策等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否
符合企业会计准则的规定；
（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积
分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和
销售积分的明细并执行审计测算复核；检查公司本年期后不存在异常换货及退货情况；
（4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销售发票、
银行单据等原始资料，核查收入的真实性；
（5）针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账单，与公
司账面收入确认进行复核；
（6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是
否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销
售情况等；对主要客户进行访谈；
（7）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析
主要产品的售价、成本及毛利变动；
（8）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；
（9）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
（二）商誉减值测试
1、事项描述
如财务报表附注五、（二十）“商誉”所述，截至2023年12月31日，商誉原值为21.76亿元，商誉
减值准备10.01亿元，商誉账面净值为11.75亿元，占合并报表总资产的7.78%。由于商誉的减值测试需要
评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商誉减值测试作
为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；
（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合
企业会计准则的要求；
（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实
际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业
109
胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致
性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，
评价测试所引用参数的合理性；
（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计
算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组
（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
（三）销售费用的完整性
1、事项描述
如附注五、（四十四）“销售费用”所述，2023年度合并报表销售费用为38.59亿元，占营业收入
的比例为41.02%，由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完整性作为关
键审计事项。
2、审计应对
我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括：
（1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动的合理
性；
（3）选取样本检查广告合同，获取公司的广告摊销表，检查合同期间、金额、结算、排期等关键
条款是否与摊销表信息一致，并进行审计测算；
（4）获取公司重大市场推广合同，检查合同关键条款，复核市场推广费的发生和完整性；
（5）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水，复核平台
费用和平台市场推广费的发生和完整性；
（6）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性；
（7）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。
四、其他信息
汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2023年
度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
110
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适
用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务
报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行
以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些
风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错
误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对
汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；
如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审
计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
111
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为
影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计
事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：谭灏
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：曾永龙
中国福州市 二〇二四年三月十八日
112
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,327,396,792.17 2,961,005,512.85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 1,374,555,452.05 1,830,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 249,121,515.89 330,341,280.10
应收款项融资 117,039,969.75 71,873,816.52
预付款项 188,022,891.96 229,193,178.07
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 85,715,035.18 23,480,396.30
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 989,069,602.51 898,906,931.14
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 2,666,620.00 2,592,590.00
其他流动资产 1,979,338,388.04 956,888,009.06
流动资产合计 8,312,926,267.55 7,304,281,714.04
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
113
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 417,849,949.53 444,632,832.86
其他权益工具投资 185,216,800.00 215,302,091.43
其他非流动金融资产 517,987,345.61 491,675,790.93
投资性房地产 152,600,924.11 157,668,807.19
固定资产 905,546,315.28 903,696,415.20
在建工程 1,419,448,447.53 328,216,836.40
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 167,855,655.90 20,045,631.72
无形资产 688,648,106.34 748,063,742.90
开发支出 13,612,742.28 16,029,838.55
商誉 1,174,869,201.85 1,142,252,793.44
长期待摊费用 1,977,811.58 2,064,287.87
递延所得税资产 264,131,428.58 245,589,639.62
其他非流动资产 875,346,431.99 1,138,145,059.41
非流动资产合计 6,785,091,160.58 5,853,383,767.52
资产总计 15,098,017,428.13 13,157,665,481.56
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 426,569,229.81 366,924,885.10
预收款项 179,412.72 102,636.77
合同负债 1,101,528,923.59 880,281,750.64
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 250,912,276.81 156,373,755.51
114
应交税费 98,051,092.30 79,668,311.06
其他应付款 474,186,878.79 539,817,181.75
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 12,709,289.09 20,337,279.21
其他流动负债 98,936,823.61 78,916,306.72
流动负债合计 2,463,073,926.72 2,122,422,106.76
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 161,460,928.76 3,915,666.21
长期应付款
长期应付职工薪酬 939,676.11 562,715.01
预计负债 1,557,142.06 108,680.36
递延收益 75,155,472.89 84,811,872.77
递延所得税负债 153,436,201.83 189,602,067.73
其他非流动负债
非流动负债合计 392,549,421.65 279,001,002.08
负债合计 2,855,623,348.37 2,401,423,108.84
所有者权益：
股本 1,700,822,631.00 1,700,362,763.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,120,539,197.96 6,113,497,857.48
减：库存股 17,996,901.98
其他综合收益 -54,332,760.19 -105,611,937.65
专项储备
115
盈余公积 852,792,840.16 852,562,906.16
一般风险准备
未分配利润 3,565,164,792.96 2,132,469,389.93
归属于母公司所有者权益合计 12,166,989,799.91 10,693,280,978.92
少数股东权益 75,404,279.85 62,961,393.80
所有者权益合计 12,242,394,079.76 10,756,242,372.72
负债和所有者权益总计 15,098,017,428.13 13,157,665,481.56
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,244,743,503.67 1,299,149,326.52
交易性金融资产 1,374,555,452.05 1,830,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 427,326,697.81 426,866,397.82
应收款项融资 39,943,059.30 10,930,346.77
预付款项 39,248,009.16 75,277,990.62
其他应收款 646,356,213.01 589,212,282.05
其中：应收利息
应收股利
存货 416,540,513.23 481,329,237.28
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,831,954,710.50 875,474,872.44
流动资产合计 7,020,668,158.73 5,588,240,453.50
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
116
长期股权投资 3,560,691,435.40 3,611,855,370.73
其他权益工具投资 182,962,800.00 211,154,391.43
其他非流动金融资产 423,242,934.49 423,915,236.37
投资性房地产 63,059,619.00 65,673,400.56
固定资产 757,681,958.67 758,108,199.93
在建工程 1,277,707,506.23 190,672,722.78
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 164,530,088.58 1,877,662.22
无形资产 101,040,663.68 98,582,632.61
开发支出 13,612,742.28 16,029,838.55
商誉
长期待摊费用 1,977,811.58 717,436.26
递延所得税资产 36,574,017.86
其他非流动资产 875,233,861.99 1,137,933,530.10
非流动资产合计 7,421,741,421.90 6,553,094,439.40
资产总计 14,442,409,580.63 12,141,334,892.90
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 373,405,618.64 317,642,678.02
预收款项 115,112.72 102,636.77
合同负债 647,185,775.34 456,036,517.11
应付职工薪酬 75,861,903.44 47,376,938.04
应交税费 2,306,043.90 7,991,417.98
其他应付款 673,698,500.41 107,716,538.39
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 9,635,585.43 1,769,522.44
其他流动负债 84,133,115.08 59,283,472.60
流动负债合计 1,866,341,654.96 997,919,721.35
117
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 161,109,703.52 295,968.31
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 75,155,472.89 84,811,872.77
递延所得税负债 50,048,878.89 67,777,497.08
其他非流动负债
非流动负债合计 286,314,055.30 152,885,338.16
负债合计 2,152,655,710.26 1,150,805,059.51
所有者权益：
股本 1,700,822,631.00 1,700,362,763.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,266,993,692.80 6,259,952,352.32
减：库存股 17,996,901.98
其他综合收益 -41,788,391.05 -27,910,787.61
专项储备
盈余公积 850,411,315.50 850,181,381.50
未分配利润 3,531,311,524.10 2,207,944,124.18
所有者权益合计 12,289,753,870.37 10,990,529,833.39
负债和所有者权益总计 14,442,409,580.63 12,141,334,892.90
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
3、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 9,406,813,736.75 7,861,411,752.82
118
其中：营业收入 9,406,813,736.75 7,861,411,752.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 7,496,521,376.32 6,252,860,435.33
其中：营业成本 2,926,561,484.93 2,493,314,680.14
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 93,105,115.61 76,864,557.14
销售费用 3,859,079,199.79 3,169,248,503.21
管理费用 494,183,825.83 390,974,551.73
研发费用 179,333,094.80 158,497,332.99
财务费用 -55,741,344.64 -36,039,189.88
其中：利息费用 4,145,702.58 2,202,692.98
利息收入 65,526,613.28 41,214,334.88
加：其他收益 26,523,512.07 13,847,984.33
投资收益（损失以“－”号填列） 94,367,357.42 190,547,091.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -42,682,883.33 -10,804,298.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 51,209,203.65 -177,849,520.73
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,349,329.02 -2,854,569.53
资产减值损失（损失以“-”号填列） -12,546,466.81 -19,033,757.82
资产处置收益（损失以“-”号填列） 106,232.49 -3,909,139.55
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,068,602,870.23 1,609,299,405.89
加：营业外收入 139,908,763.01 103,312,970.63
减：营业外支出 12,580,205.60 7,823,146.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,195,931,427.64 1,704,789,229.61
119
减：所得税费用 417,178,897.78 293,525,367.20
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,778,752,529.86 1,411,263,862.41
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,778,752,529.86 1,411,263,862.41
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 1,746,309,643.81 1,385,850,718.02
2.少数股东损益 32,442,886.05 25,413,144.39
六、其他综合收益的税后净额 43,979,068.02 64,322,895.14
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 43,979,068.02 64,322,895.14
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -23,130,076.29 -15,157,817.90
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -23,130,076.29 -15,157,817.90
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 67,109,144.31 79,480,713.04
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 67,109,144.31 79,480,713.04
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,822,731,597.88 1,475,586,757.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,790,288,711.83 1,450,173,613.16
归属于少数股东的综合收益总额 32,442,886.05 25,413,144.39
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.03 0.82
（二）稀释每股收益 1.03 0.81
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
120
4、母公司利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 4,605,233,100.57 3,920,486,146.95
减：营业成本 2,290,567,948.11 1,920,573,064.93
税金及附加 45,072,184.94 41,619,036.70
销售费用 359,161,405.24 130,500,186.78
管理费用 169,457,109.67 96,606,749.95
研发费用 150,337,444.41 141,520,976.65
财务费用 -32,349,553.84 -36,844,708.10
其中：利息费用 3,633,204.14 113,324.88
利息收入 33,678,734.11 25,710,088.00
加：其他收益 24,093,422.13 11,866,540.79
投资收益（损失以“－”号填列） 173,650,089.68 311,689,146.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -42,682,883.33 -10,804,298.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 25,505,688.71 -76,503,491.27
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,442,527.01 -97,215.45
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,846,918.35 1,210,609.93
资产处置收益（损失以“-”号填列） 686,954.12 389,662.03
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,839,633,271.32 1,875,066,092.56
加：营业外收入 48,681,681.07 39,313,988.23
减：营业外支出 3,335,567.85 6,574,820.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,884,979,384.54 1,907,805,259.82
减：所得税费用 247,997,743.84 235,672,698.12
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,636,981,640.70 1,672,132,561.70
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,636,981,640.70 1,672,132,561.70
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -21,177,712.88 -11,305,988.99
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -21,177,712.88 -11,305,988.99
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
121
3.其他权益工具投资公允价值变动 -21,177,712.88 -11,305,988.99
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 1,615,803,927.82 1,660,826,572.71
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,306,407,603.06 8,472,906,820.63
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
122
收到其他与经营活动有关的现金 169,761,925.99 150,516,558.32
经营活动现金流入小计 10,476,169,529.05 8,623,423,378.95
购买商品、接受劳务支付的现金 2,668,577,985.92 2,370,934,722.33
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,031,752,581.40 1,053,818,976.06
支付的各项税费 1,188,118,004.07 953,894,538.79
支付其他与经营活动有关的现金 3,536,310,910.10 2,865,845,399.89
经营活动现金流出小计 8,424,759,481.49 7,244,493,637.07
经营活动产生的现金流量净额 2,051,410,047.56 1,378,929,741.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,883,899,173.64 6,095,144,784.00
取得投资收益收到的现金 90,589,628.88 135,996,768.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 705,869.12 1,941,102.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,975,194,671.64 6,233,082,655.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,257,330,912.76 244,779,750.53
投资支付的现金 5,994,900,000.00 6,119,580,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 7,302,230,912.76 6,364,359,750.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,327,036,241.12 -131,277,095.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,501,208.48 1,766,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,000,000.00
取得借款收到的现金 37,334,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 7,501,208.48 39,101,200.00
123
偿还债务支付的现金 37,334,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 326,084,197.34 1,196,324,648.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 20,000,000.00 6,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 53,620,032.88 32,742,486.35
筹资活动现金流出小计 379,704,230.22 1,266,401,534.84
筹资活动产生的现金流量净额 -372,203,021.74 -1,227,300,334.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,031,948.08 37,903,095.73
五、现金及现金等价物净增加额 365,202,732.78 58,255,407.38
加：期初现金及现金等价物余额 2,958,514,757.71 2,900,259,350.33
六、期末现金及现金等价物余额 3,323,717,490.49 2,958,514,757.71
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,914,492,459.00 3,937,533,767.28
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 579,646,401.70 69,806,044.81
经营活动现金流入小计 5,494,138,860.70 4,007,339,812.09
购买商品、接受劳务支付的现金 1,708,246,653.33 1,646,258,017.56
支付给职工以及为职工支付的现金 345,104,818.82 324,243,968.70
支付的各项税费 543,035,000.58 560,034,297.77
支付其他与经营活动有关的现金 431,686,396.73 238,257,458.52
经营活动现金流出小计 3,028,072,869.46 2,768,793,742.55
经营活动产生的现金流量净额 2,466,065,991.24 1,238,546,069.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,933,281,905.90 5,974,270,391.00
取得投资收益收到的现金 170,489,628.87 256,352,724.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 462,600.00 457,511.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,200,450.00
投资活动现金流入小计 6,120,434,584.77 6,231,080,627.76
124
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,235,777,862.50 193,234,289.79
投资支付的现金 6,020,518,948.00 6,262,088,682.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 7,306,296,810.50 6,455,322,971.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,185,862,225.73 -224,242,344.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,501,208.48 766,800.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 7,501,208.48 766,800.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 306,084,197.34 1,190,216,134.10
支付其他与筹资活动有关的现金 36,026,599.50 1,696,276.93
筹资活动现金流出小计 342,110,796.84 1,191,912,411.03
筹资活动产生的现金流量净额 -334,609,588.36 -1,191,145,611.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 365.07
五、现金及现金等价物净增加额 945,594,177.15 -176,841,520.65
加：期初现金及现金等价物余额 1,299,149,326.52 1,475,990,847.17
六、期末现金及现金等价物余额 2,244,743,503.67 1,299,149,326.52
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
125
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
减：库存 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 其 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 小计
优先股 永续债 股 储备 险准备
他
一、上年期末余额 1,700,362,763.00 6,113,497,857.48 -105,611,937.65 852,562,906.16 2,132,469,389.93 10,693,280,978.92 62,961,393.80 10,756,242,372.72
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 1,700,362,763.00 6,113,497,857.48 -105,611,937.65 852,562,906.16 2,132,469,389.93 10,693,280,978.92 62,961,393.80 10,756,242,372.72
三、本期增减变动金额 17,996,90
459,868.00 7,041,340.48 51,279,177.46 229,934.00 1,432,695,403.03 1,473,708,820.99 12,442,886.05 1,486,151,707.04
（减少以“－”号填列） 1.98
（一）综合收益总额 43,979,068.02 1,746,309,643.81 1,790,288,711.83 32,442,886.05 1,822,731,597.88
（二）所有者投入和减
459,868.00 7,041,340.48 7,501,208.48 7,501,208.48
少资本
1．所有者投入的普通股
126
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 459,868.00 7,041,340.48 7,501,208.48 7,501,208.48
（三）利润分配 229,934.00 -306,314,131.34 -306,084,197.34 -20,000,000.00 -326,084,197.34
1．提取盈余公积 229,934.00 -229,934.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-306,084,197.34 -306,084,197.34 -20,000,000.00 -326,084,197.34
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
7,300,109.44 -7,300,109.44
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
7,300,109.44 -7,300,109.44
存收益
6．其他
127
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
17,996,90
（六）其他 -17,996,901.98 -17,996,901.98
1.98
17,996,90
四、本期期末余额 1,700,822,631.00 6,120,539,197.96 -54,332,760.19 852,792,840.16 3,565,164,792.96 12,166,989,799.91 75,404,279.85 12,242,394,079.76
1.98
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
上期金额
单位：元
2022 年年度
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 小计
优先股 永续债 其他 存股 储备 险准备
一、上年期末余额 1,700,308,763.00 6,174,176,909.70 -183,614,248.94 765,791,645.05 2,037,285,483.27 10,493,948,552.08 42,566,856.52 10,536,515,408.60
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 1,700,308,763.00 6,174,176,909.70 -183,614,248.94 765,791,645.05 2,037,285,483.27 10,493,948,552.08 42,566,856.52 10,536,515,408.60
三、本期增减变动金额 54,000.00 -60,679,052.22 78,002,311.29 86,771,261.11 95,183,906.66 199,332,426.84 20,394,537.28 219,726,964.12
128
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 64,322,895.14 1,385,850,718.02 1,450,173,613.16 25,413,144.39 1,475,586,757.55
（二）所有者投入和减
54,000.00 -43,810,542.85 -43,756,542.85 1,000,000.00 -42,756,542.85
少资本
1．所有者投入的普通股 1,000,000.00 1,000,000.00
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
-44,523,342.85 -44,523,342.85 -44,523,342.85
权益的金额
4．其他 54,000.00 712,800.00 766,800.00 766,800.00
（三）利润分配 88,139,202.74 -1,278,355,336.84 -1,190,216,134.10 -6,000,000.00 -1,196,216,134.10
1．提取盈余公积 88,139,202.74 -88,139,202.74
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-1,190,216,134.10 -1,190,216,134.10 -6,000,000.00 -1,196,216,134.10
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
129
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
存收益
6．其他 13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -16,868,509.37 -16,868,509.37 -18,607.11 -16,887,116.48
四、本期期末余额 1,700,362,763.00 6,113,497,857.48 -105,611,937.65 852,562,906.16 2,132,469,389.93 10,693,280,978.92 62,961,393.80 10,756,242,372.72
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 1,700,362,763.00 6,259,952,352.32 -27,910,787.61 850,181,381.50 2,207,944,124.18 10,990,529,833.39
加：会计政策变更
前期差错更正
130
其他
二、本年期初余额 1,700,362,763.00 6,259,952,352.32 -27,910,787.61 850,181,381.50 2,207,944,124.18 10,990,529,833.39
三、本期增减变动金额 17,996,901.
459,868.00 7,041,340.48 -13,877,603.44 229,934.00 1,323,367,399.92 1,299,224,036.98
（减少以“－”号填列） 98
（一）综合收益总额 -21,177,712.88 1,636,981,640.70 1,615,803,927.82
（二）所有者投入和减
459,868.00 7,041,340.48 7,501,208.48
少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 459,868.00 7,041,340.48 7,501,208.48
（三）利润分配 229,934.00 -306,314,131.34 -306,084,197.34
1．提取盈余公积 229,934.00 -229,934.00
2．对所有者（或股东）
-306,084,197.34 -306,084,197.34
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
7,300,109.44 -7,300,109.44
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
131
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
7,300,109.44 -7,300,109.44
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
17,996,901.
（六）其他 -17,996,901.98
98
17,996,901.
四、本期期末余额 1,700,822,631.00 6,266,993,692.80 -41,788,391.05 850,411,315.50 3,531,311,524.10 12,289,753,870.37
98
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
上期金额
单位：元
2022 年年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 1,700,308,763.00 6,320,650,011.65 -30,284,214.77 763,410,120.39 1,826,478,373.84 10,580,563,054.11
加：会计政策变更
132
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,700,308,763.00 6,320,650,011.65 -30,284,214.77 763,410,120.39 1,826,478,373.84 10,580,563,054.11
三、本期增减变动金额
54,000.00 -60,697,659.33 2,373,427.16 86,771,261.11 381,465,750.34 409,966,779.28
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -11,305,988.99 1,672,132,561.70 1,660,826,572.71
（二）所有者投入和减
54,000.00 -43,810,542.85 -43,756,542.85
少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
-44,523,342.85 -44,523,342.85
权益的金额
4．其他 54,000.00 712,800.00 766,800.00
（三）利润分配 88,139,202.74 -1,278,355,336.84 -1,190,216,134.10
1．提取盈余公积 88,139,202.74 -88,139,202.74
2．对所有者（或股东）
-1,190,216,134.10 -1,190,216,134.10
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
133
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -16,887,116.48 -16,887,116.48
四、本期期末余额 1,700,362,763.00 6,259,952,352.32 -27,910,787.61 850,181,381.50 2,207,944,124.18 10,990,529,833.39
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
134
三、公司的基本情况
（一）公司概况
注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。
总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号。
主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。
财务报告批准报出日：2024年3月18日。
（二）合并财务报表范围
公司本期纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注十、“在其他主体中的权益”。本年合并
范围的变动详见本附注九、“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
（一）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和
其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认
和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司主要从事膳食营养补充剂的生产销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会
计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、
（三十二）收入各项描述。
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
公司以12个月作为一个营业周期。
（四）记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
（五）重要性标准确定方法和选择依据
135
项目 重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项 单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于500万元
重要的应收款项坏账准备收回或转回 单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上且金额大于500万元
重要的应收款项实际核销 单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于500万元
单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于1000万
账龄超过一年的重要合同负债
元
合同负债账面价值发生重大变动 合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的30%以上
单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的
重要的应付账款、其他应付款
10%以上且金额大于1000万元
重要的资本化研发项目 单个项目期末余额占开发支出期末余额10%以上且金额大于1000万元
重要的非全资子公司 非全资子公司净资产或收入占集团净资产或收入的10%以上
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、
负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负
债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价
的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产
和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
之间的差额，计入合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前
已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，
按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买
日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权
益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益
工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
3.企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1.控制的判断标准及合并报表编制范围
136
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，本公司判断要素包括：
（1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；
（2）对被投资方享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
除非有确凿证据表明本公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，本公司对被投资方拥有权
力:
（1）持有被投资方半数以上的表决权的；
（2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半
数以上表决权的。
对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足
以有能力主导被投资方相关活动的，视为本公司对被投资方拥有权力：
（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权
的分散程度；
（2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；
（3）其他合同安排产生的权利；
（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
本公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
本公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以本公司代
理人的身份代为行使决策权的，表明本公司控制被投资方。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司将进行重新
评估。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或
者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
2.合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保
持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的
内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中
净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并
137
资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表
时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收
入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有
负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和
利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其
他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
（2）处置子公司以及业务
A.一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余
股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综
合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有
子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在
丧失控制权时转为当期损益。
B.分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资
直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净
资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
138
期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日
（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中
的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股
权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。
（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营
企业。
1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与
共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有
关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（九）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金
等价物。
（十）外币业务和外币报表折算
139
1.外币业务
发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对
外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确
认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。
（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的
汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。
（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑
损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当
期损益。
2.外币财务报表的折算
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将
与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列示。
（十一）金融工具
当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
1.金融资产的分类、确认依据和计量方法
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：
以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根
据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权
收取的对价的交易价格进行初始计量。
（1）以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的现金流
量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率
140
法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且在特定
日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公
允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利
息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符
合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综
合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转
入留存收益，不计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，
公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初
始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
2.金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他
金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的
衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计
有关外，公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由
公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综
合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当
期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的
会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入
当期损益。
（2）其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担
保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认
141
或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征
相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实
可行的情况下，才使用不可观察输入值。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
情形 确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有保留金 放弃了对该金融资产的控制
融资产所有权上几乎所有
按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和
的风险和报酬 未放弃对该金融资产的控制
负债
保留了金融资产所有权上
继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债
几乎所有的风险和报酬
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被
转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收
益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
（2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融
资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视
同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括
获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认
为一项金融负债。
5.金融负债的终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负
债）。如存在下列情况：
（1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，
不应当终止确认该金融负债。
142
（2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其
一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认
一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资
产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
6.金融资产减值
（1）减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，
对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，
是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量
之间的差额，即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的
信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，
本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初
始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存
续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于
第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司
在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过
去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于
12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预
期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未
显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备
的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减
值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
（2）已发生减值的金融资产
本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为
已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
A.发行方或债务人发生重大财务困难；
B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
143
C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会
做出的让步；
D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续
期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损
失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信
用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动
确认为减值利得。
（4）信用风险显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定
的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采
用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自
初始确认后信用风险是否显著增加。
（5）评估金融资产预期信用损失的方法
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评
估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法
履行还款义务的应收款项等。
除单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，
在组合的基础上评估信用风险。
（6）金融资产减值的会计处理方法
公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资
产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
7.财务担保合同
财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向
蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属
于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照
资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销
额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
144
8.金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；
（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
9.权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再
融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发
放的股票股利不影响所有者权益总额。
（十二）应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，
将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
银行承兑汇票 管理层评价具有较低信用风险，一般不确认预期信用损失
商业承兑汇票 与“应收账款”组合划分相同
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，
故预期信用损失率为零。
（十三）应收账款
本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则
不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。
除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划
分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
国内客户 应收国内客户的应收账款
国外客户 应收国外客户的应收账款
合并范围内关联方组合 合并范围内关联方的应收账款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
145
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分
为关联方客户和其他组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存
在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账
款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
（十四）应收款项融资
应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收
账款等。会计处理方法参见本会计政策之第（十一）项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产相关处理。
应收款项融资坏账准备的确认标准和计提方法可参考应收票据、应收账款等的相关政策。
（十五）其他应收款
除单项评估信用风险的其他应收款外，本公司基于其他应收款交易对手关系、款项性质等作为
共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
其他应收款组合1 应收利息
其他应收款组合2 应收股利
其他应收款组合3 应收保证金押金
其他应收款组合4 应收除押金和保证金外其他款项
其他应收款组合5 应收合并范围内关联方
对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款（如：与对方
存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其
他应收款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
（十六）存货
1.存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳
务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、委托代销及发出商品、半成品、包装
材料、低值易耗品等大类。
2.存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本
的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照
146
投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
3.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4.低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
5.存货跌价准备的确认标准和计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高
于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计
入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（十七）合同资产
合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素。
（十八）持有待售的非流动资产或处置组及终止经营
1.划分为持有待售的非流动资产或处置组的依据
主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置
组收回其账面价值的，本公司将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成
（有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。
因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投
资，满足持有待售类别划分条件的，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售
类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
2.持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法
147
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于
公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有
待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为
持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前
确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处
置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产
减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其
账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债
的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非
流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的
折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
（2）可收回金额。
3.终止经营的认定标准和列报方法
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且已被本公司处置或划分为持
有待售类别的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关
联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并
在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益
列报。
（十九）长期股权投资
1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组
合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，
则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过
148
这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一
致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不
构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直
接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转
换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期
权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过
程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键
技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为
对被投资单位具有重大影响。
2.初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实
施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢
价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确
定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资
单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的
初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确
定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—
—非货币性资产交换》确定。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重
组》确定。
149
3.后续计量和损益确认方法
（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本
法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投
资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被
投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位
实现的净利润。
（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益
性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间
接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益
外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投
资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权
益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的
净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零
为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补
未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以
取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且
将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司
与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减
值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会
计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关
的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算
的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该
项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计
划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（二十）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房
地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实
际支出对其进行初始计量。
150
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本
会计政策之第（二十一）项固定资产和第（二十四）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，
计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产
毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（二十一）固定资产
1.固定资产的确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有
形资产。
2.折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率
房屋建筑物及配套设施 年限平均法 5-45 5% 2.11%-19%
机器设备 年限平均法 2-25 0%-10% 4%-50%
办公及电子设备 年限平均法 2-10 0%、5% 10%-50%
运输设备 年限平均法 3-5 0%、5% 19%-33%
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（二十二）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到
预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列
情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）或生产工作已全部完成或实质上已全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常生产出合格产品，或者试运行结果
表明其能够正常运转或营业；
（3）继续发生在购建或生产的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建或生产的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
各类别在建工程结转为固定资产的时点：
类别 结转为固定资产时点
(1)主体建设工程及配套工程已实质上完工;(2)建造工程在达到
预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验
房屋建筑物 收;(3)经消防、国土、规划等外部部门验收:(4)建设工程达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状
态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。
(1)相关设备及其他配套设施已安装完毕;(2)设备经过调试可在
一段时间内保持正常稳定运行;(3)生产设备能够在一段时间内
需安装调试的机器设备
稳定的产出合格产品;(4)设备经过资产管理人员和使用人员验
收。
151
（二十三）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇
兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2.借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达
到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非
正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其
借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入
财务费用。
3.借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定
确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
（二十四）无形资产
1.使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于
使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价
款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资
者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值
152
不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始
投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，
其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方
式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取
得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资
产。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预
期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
各类使用寿命有限的无形资产的摊销方法、使用寿命及确定依据、残值率：
类别 摊销方法 使用寿命（年） 残值率（%）
土地使用权 直线法 产权证规定的使用期限 0.00
非专利技术-保健食品批文 直线法 批准证书规定的有效期 0.00
非专利技术 直线法 合同约定的使用期限 0.00
专利技术 直线法 专利证书规定的有效期 0.00
合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的
软件系统 直线法 0.00
期限
商标及品牌经营权* 直线法 商标注册证规定的有效期限或10年 0.00
客户关系 直线法 10年 0.00
实用新型 直线法 专利证书规定的有效期 0.00
*品牌经营权及非同一控制下企业合并LSG辨认的无形资产商标按10年摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形
资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命
不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行
复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十五）项长期资产减值。
2.研发支出的归集范围及相关会计处理方法
研发支出为企业研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用
与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用
等。研发支出的归集和计算以相关资源实际投入研发活动为前提，研发支出包括费用化的研发费用
与资本化的开发支出。
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科
学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或
使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
153
装置、产品等所发生的支出。
根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前
期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、
原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开
发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资
本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付
相关费用作为资本化条件。
（二十五）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权
资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商
誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将
其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各
资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公
允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账
面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商
誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产
组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价
154
值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十六） 长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，
包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均
摊销。
（二十七）合同负债
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商
品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支
付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
（二十八）职工薪酬
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企
业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职
工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1.短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付
的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期
薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2.离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各
种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计
划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的
离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地
规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服
务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组
成部分：
A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是
155
指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划
修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的
利息费用以及资产上限影响的利息。
C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期
损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些
在其他综合收益中确认的金额。
3.辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受
裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4.其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期
带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设
定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，
按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司
将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（二十九）预计负债
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司
承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计
量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，
作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（三十）股份支付
1.股份支付的种类
公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达
156
到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估
计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允
价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应
增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以
及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，
公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不
能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条
件而被取消的除外），处理如下：
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于
该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于
替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代
权益工具进行处理。
（三十一）优先股、永续债等其他金融工具
公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行
初始确认和计量。其后，公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等
的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配，
其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原
则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计
量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。
（三十二）收入
1.收入的确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履约义务是指
合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，本公司在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含
的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：
157
（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让
给客户；
（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期
望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据
客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年
的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司
按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本
公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，
除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户
取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明
确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对
价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚
的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的
单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格
计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分
摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履
约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约
进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定
时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
158
度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时
本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务
的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则本公司为代理人，按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方
的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
本公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组
合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本公司综合考虑所有相关事实和
情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。
2.各业务类型收入具体确认方法
（1）公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式，以货物到
达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；
（2）买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到客户委托代
销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；
（3）线上B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及
交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入；
（4）平台B2B（统一入仓）模式：公司将货物运送至平台指定地点，根据合同约定的对账时
间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入；
159
（5）平台B2B（委托代销）模式：公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的
转移时点确认销售收入。
（三十三）合同成本
合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本
预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预
期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时
满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认
相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，
并确认为资产减值损失：
（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转
回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（三十四）政府补助
1.政府补助的类型
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2.政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
3.政府补助的计量
160
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照
名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
4.政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关
成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部
分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费
用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司
将对应的贴息冲减相关借款费用。
（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
C.属于其他情况的，直接计入当期损益。
（三十五）递延所得税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时
性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
1.递延所得税资产的确认
（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生
的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条
件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异
处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所
得税资产。
161
2.递延所得税负债的确认
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延
所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3.递延所得税资产和递延所得税负债的净额抵销列报
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司
当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所
得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，
但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算
当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债
以抵销后的净额列报。
（三十六）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本
公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
1.作为承租方租赁的会计处理方法
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，
短期租赁和低价值资产租赁除外。
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；
B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金
额；
C.发生的初始直接费用；
D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计
将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，对各类使用权资产采用年限平均法计提折旧。
本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折
旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
162
者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产
的账面价值，进行后续折旧。
本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值
时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十五）项长期资产减
值。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值
资产租赁除外。
在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁
内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定
租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权
情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值
资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，
原租赁不属于低价值资产租赁。
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款
额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
2.作为出租方租赁的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否
转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融
资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分
类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经
营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期
损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
163
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对
应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额
为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终
止确认和减值参见本会计政策之第（十一）项金融工具。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
3.售后租回交易
本公司按照本会计政策之第（三十二）项收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否
属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关
的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司
将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向
承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让
收入等额的金融负债。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁
准则对资产出租进行会计处理。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司
将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向
承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。
（三十七）其他重要的会计政策和会计估计
1.回购本公司股份
公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。
公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回
股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲
减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加
资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。
公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，
同时进行备查登记。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本
164
的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权
益的备抵项目列示。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职
工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：
（1）回购股份
公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
（2）确认成本费用
公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，
在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。
（3）员工持股计划行权
公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）
累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
（三十八）重要会计政策和会计估计的变更
1.重要会计政策变更
本报告期公司未发生重要要会计政策变更。
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会
〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），“关于单项交易产生的资
详见其他说明 详见其他说明
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自
2023年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
其他说明：
财政部于2022年11月30日发布了解释第16号，本公司自2023年1月1日起施行“关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。
解释第16号明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异
的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据
《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和
递延所得税资产。该规定自2023年1月1日起施行，对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期
间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，公司应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报
表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
公司期初已根据使用权资产和租赁负债（含一年以内到期的非流动负债）形成的应纳税暂时性
差异和可抵扣暂时性差异之间的差额确认了递延所得税资产，故本次根据《企业会计准则解释第16
号》（财会〔2022〕31号）进行追溯调整对公司期初所得税费用和留存收益不产生影响，公司递延
所得税按净额列报后对期初总资产、总负债亦不产生影响。
165
2.重要会计估计变更
本报告期公司未发生重要会计估计变更。
3.2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表。
无。
（三十九）其他
报告期公司无其他需要披露事项。
六、税项
（一）主要税种及税率情况
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入 6%、13%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育附加 应交流转税额 2%
12%、15%、16.50%、20%、22%、
企业所得税 应纳税所得额
24%、25%、28%、30%
商品及服务税 应纳税增值额 10%
公司澳大利亚子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当
期允许抵扣的商品及服务税后的余额计算，其适用税率为10%。
公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为25%；注册于香港的子公司报告期内利得税税
率均为16.50%；注册于澳大利亚的子公司按澳大利亚相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税
率为30%；注册于越南的子公司按越南相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为20%；注
册于美国的子公司按美国相关法律规定缴纳利得税，报告期内美国联邦税21%加上7%的州税；注册
于马来西亚的子公司按马来西亚相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为24%。 注册于印
度尼西亚的子公司按印度尼西亚相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为22%，注册于澳
门的子公司按澳门相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为12%。
（二）税收优惠
1.企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
公司于2021年12月20日取得编号为GR202144002772的高新技术企业证书，有效期为三年，享
受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2021年－2023年。
（2）公司部分子公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2023]6号规定，自2023年1月1
日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳
税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据财税[2022]13号规定，自2022年1月1日至2024年12
月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25％计入应纳
166
税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。
2.公司符合先进制造业企业认定标准，根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计
抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，
允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
七、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期末”指2023年12月31日，“期初”指2023
年1月1日，“本期”指2023年度，“上期”指2022年度。
（一）货币资金
项目 期末余额 期初余额
现金 2,298.09
银行存款 3,296,824,829.96 2,933,641,746.54
其他货币资金 26,890,362.44 25,055,008.72
存款应收利息 3,679,301.68 2,308,757.59
存放财务公司款项 - -
合计 3,327,396,792.17 2,961,005,512.85
其中：存放在境外的款项总额 562,980,711.61 522,769,077.28
1.截至2023年12月31日，其他货币资金余额主要系存放在证券账户、支付宝等第三方支付平台
中的款项。
2.截至2023年12月31日，货币资金不存在所有权受限制的情况。
（二）交易性金融资产
项目 期末余额 期初余额 指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
1,374,555,452.05 1,830,000,000.00
资产
不符合“本金+利息”
其中：理财产品 1,374,555,452.05 1,830,000,000.00
的合同现金流量特征
合计 1,374,555,452.05 1,830,000,000.00
（三）应收票据
项目 期末余额 期初余额
商业承兑票据 127,837.27 127,837.27
减：应收票据坏账准备 127,837.27 127,837.27
合计 - -
1.截至2023年12月31日，应收票据为商业承兑汇票，由于到期未能兑付，公司已全额计提坏账
准备。
167
2.截至2023年12月31日，公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
3.截至2023年12月31日，公司不存在已质押的应收票据。
（四）应收账款
1.按账龄披露
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 257,489,810.56 342,117,820.58
1－2 年（含 2 年） 888,765.93 996,670.23
2－3 年（含 3 年） 390,763.26 623,706.04
3－4 年（含 4 年） 609,836.72 70,901.30
4－5 年（含 5 年） 3,199.94 102,288.09
5 年以上 - 54,924.25
小计 259,382,376.41 343,966,310.49
减:坏账准备 10,260,860.52 13,625,030.39
合计 249,121,515.89 330,341,280.10
2.按坏账计提方法分类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 643,296.70 0.25 643,296.70 100.00 -
按组合计提坏账准备的应收账款： 258,739,079.71 99.75 9,617,563.82 3.72 249,121,515.89
组合 1：应收国内客户 176,476,119.30 68.04 7,442,214.60 4.22 169,033,904.70
组合 2：应收国外客户 82,262,960.41 31.71 2,175,349.22 2.64 80,087,611.19
组合 3：应收合并范围内关联方客户 - - - - -
合计 259,382,376.41 100.00 10,260,860.52 3.96 249,121,515.89
（续上表）
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 343,966,310.49 100.00 13,625,030.39 3.96 330,341,280.10
组合 1：应收国内客户 277,562,394.83 80.69 11,335,908.57 4.08 266,226,486.26
组合 2：应收国外客户 66,403,915.66 19.31 2,289,121.82 3.45 64,114,793.84
组合 3：应收合并范围内关联方客户 - - - - -
合计 343,966,310.49 100.00 13,625,030.39 3.96 330,341,280.10
168
按单项计提坏账准备：
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
非关联客户1 - - 643,296.70 643,296.70 100.00 预计难以收回
合计 - - 643,296.70 643,296.70 100.00 --
按组合计提坏账准备：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 175,939,302.49 7,231,105.32 4.11
1－2年（含2年） 409,274.40 143,409.75 35.04
2－3年（含3年） 127,542.41 67,699.53 53.08
小计 176,476,119.30 7,442,214.60 4.22
组合 2：应收国外客户 -- -- --
1年以内（含1年） 81,550,508.07 1,520,011.38 1.86
1－2年（含2年） 462,279.85 461,731.59 99.88
2－3年（含3年） 109,997.25 53,431.01 48.57
3－4年（含4年） 136,975.30 136,975.30 100.00
4－5年（含5年） 3,199.94 3,199.94 100.00
小计 82,262,960.41 2,175,349.22 2.64
合计 258,739,079.71 9,617,563.82 3.72
（续上表）
期初余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 276,303,272.07 10,803,457.92 3.91
1－2年（含2年） 777,466.61 278,955.01 35.88
2－3年（含3年） 481,656.15 253,495.64 52.63
小计 277,562,394.83 11,335,908.57 4.08
组合 2：应收国外客户 -- -- --
1年以内（含1年） 65,814,548.51 1,763,656.88 2.68
169
期初余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1－2年（含2年） 219,203.62 164,178.68 74.90
2－3年（含3年） 142,049.89 133,172.62 93.75
3－4年（含4年） 70,901.30 70,901.30 100.00
4－5年（含5年） 102,288.09 102,288.09 100.00
5年以上 54,924.25 54,924.25 100.00
小计 66,403,915.66 2,289,121.82 3.45
合计 343,966,310.49 13,625,030.39 3.96
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
期初余额 期末余额
计提 收回或转回 外币报表折算 核销 企业合并范围变化
13,625,030.39 -2,269,559.20 - 79,752.33 -1,174,363.00 - 10,260,860.52
4.本期实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 1,174,363.00
其中重要的应收账款核销情况：无。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额
单位名称 应收账款期末余额 账龄 坏账准备期末余额
合计数的比例（%）
非关联方 28,744,335.37 1 年以内 11.08 2,639.32
非关联方 24,716,822.67 1 年以内 9.53 1,036,190.94
非关联方 23,824,207.80 1 年以内 9.18 123.20
非关联方 19,164,405.49 1 年以内 7.39 787,657.07
非关联方 10,820,630.29 1 年以内 4.17 444,727.88
合计 107,270,401.62 -- 41.35 2,271,338.41
（五）应收款项融资
项目 期末余额 期初余额
应收票据 117,039,969.75 71,873,816.52
其中：银行承兑汇票 117,039,969.75 71,873,816.52
合计 117,039,969.75 71,873,816.52
170
1.截至2023年12月31日，应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，公司按照整个存续期
预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，
因银行或其他出票人违约而产生重大损失的可能性较低。
2.截至2023年12月31日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 129,223,109.69 -
3.截至2023年12月31日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应
收账款的票据。
（六）预付款项
1.预付款项按账龄列示
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1年） 184,379,363.70 98.07 226,332,077.62 98.75
1至2年（含2年） 2,222,923.32 1.18 1,564,705.33 0.68
2至3年（含3年） 641,488.38 0.34 701,252.45 0.31
3年以上 779,116.56 0.41 595,142.67 0.26
合计 188,022,891.96 100.00 229,193,178.07 100.00
2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%）
非关联方 16,652,873.79 8.86
非关联方 13,114,922.00 6.98
非关联方 8,945,021.86 4.76
非关联方 6,713,891.26 3.57
非关联方 5,618,822.34 2.99
合计 51,045,531.25 27.16
（七）其他应收款
项目 期末余额 期初余额
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 85,715,035.18 23,480,396.30
合计 85,715,035.18 23,480,396.30
提示：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
171
1.其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1年以内（含1年） 77,671,672.15 12,773,124.35
1－2年（含2年） 5,925,358.70 7,428,915.92
2－3年（含3年） 4,191,832.99 3,388,886.22
3－4年（含4年） 1,818,393.10 2,141,633.93
4－5年（含5年） 1,962,257.80 232,593.93
5年以上 896,231.46 812,768.73
小计 92,465,746.20 26,777,923.08
减：坏账准备 6,750,711.02 3,297,526.78
合计 85,715,035.18 23,480,396.30
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金保证金 87,974,546.64 19,804,302.99
员工备用金 255,895.71 686,362.37
代扣代缴款项 1,409,170.84 1,089,474.83
其他 2,826,133.01 5,197,782.89
合计 92,465,746.20 26,777,923.08
（3）按坏账计提方法分类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 125,000.00 0.14 125,000.00 100.00 -
按组合计提坏账准备的应收账款： 92,340,746.20 99.86 6,625,711.02 7.18 85,715,035.18
组合 1：应收押金保证金 87,974,546.64 95.14 6,282,400.49 7.14 81,692,146.15
组合 2：应收除押金和保证金外其他
4,366,199.56 4.72 343,310.53 7.86 4,022,889.03
款项
组合 3：应收合并范围内关联方客户 - - - - -
合计 92,465,746.20 100.00 6,750,711.02 7.30 85,715,035.18
（续上表）
172
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 26,777,923.08 100.00 3,297,526.78 12.31 23,480,396.30
组合 1：应收押金保证金 19,804,302.99 73.96 2,774,359.44 14.01 17,029,943.55
组合 2：应收除押金和保证金外其他
6,973,620.09 26.04 523,167.34 7.50 6,450,452.75
款项
组合 3：应收合并范围内关联方客户 - - - - -
合计 26,777,923.08 100.00 3,297,526.78 12.31 23,480,396.30
按单项计提坏账准备：
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
非关联方 - - 125,000.00 125,000.00 100.00 预计无法收回
合计 - - 125,000.00 125,000.00 100.00 --
按组合计提坏账准备：
期末余额
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收押金保证金 -- -- --
1 年以内（含 1 年） 73,824,292.64 2,764,237.89 3.74
1－2 年（含 2 年） 5,474,529.31 484,952.52 8.86
2－3 年（含 3 年） 4,191,832.99 1,087,361.47 25.94
3－4 年（含 4 年） 1,818,393.10 651,712.09 35.84
4－5 年（含 5 年） 1,961,108.74 792,681.38 40.42
5 年以上 704,389.86 501,455.14 71.19
小计 87,974,546.64 6,282,400.49 7.14
组合 2：应收除押金和保证
-- -- --
金外其他款项
1 年以内（含 1 年） 3,847,379.51 119,110.52 3.10
1－2 年（含 2 年） 325,829.39 31,209.35 9.58
2－3 年（含 3 年） - - -
3－4 年（含 4 年） - - -
4－5 年（含 5 年） 1,149.06 1,149.06 100.00
5 年以上 191,841.60 191,841.60 100.00
小计 4,366,199.56 343,310.53 7.86
合计 92,340,746.20 6,625,711.02 7.18
（续上表）
期初余额
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收押金保证金 -- -- --
173
1 年以内（含 1 年） 7,115,763.84 202,955.41 2.85
1－2 年（含 2 年） 6,575,565.08 666,104.75 10.13
2－3 年（含 3 年） 3,119,439.52 792,025.70 25.39
3－4 年（含 4 年） 2,140,013.49 579,312.71 27.07
4－5 年（含 5 年） 229,831.20 105,423.57 45.87
5 年以上 623,689.86 428,537.30 68.71
小计 19,804,302.99 2,774,359.44 14.01
组合 2：应收除押金和保证
-- -- --
金外其他款项
1 年以内（含 1 年） 5,657,360.51 190,189.47 3.36
1－2 年（含 2 年） 853,350.84 6,386.24 0.75
2－3 年（含 3 年） 269,446.70 133,968.90 49.72
3－4 年（含 4 年） 1,620.44 781.13 48.20
4－5 年（含 5 年） 2,762.73 2,762.73 100.00
5 年以上 189,078.87 189,078.87 100.00
小计 6,973,620.09 523,167.34 7.50
合计 26,777,923.08 3,297,526.78 12.31
按照预期信用损失一般模型计提坏账准备：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来12个月预期信
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
用损失
值) 值)
2023年1月1日余额 3,297,526.78 - - 3,297,526.78
2023年1月1日余额在
—— —— —— ——
本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 -165,615.00 - 165,615.00 -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 3,493,888.22 - 125,000.00 3,618,888.22
本期转回 - - - -
本期转销 - - - -
本期核销 - - -165,615.00 -165,615.00
外币报表折算 -88.98 - - -88.98
2023年12月31日余额 6,625,711.02 - 125,000.00 6,750,711.02
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 外币报表折算
174
单项计提 - 125,000.00 - - - 125,000.00
按组合计提 3,297,526.78 3,493,888.22 - -165,615.00 -88.98 6,625,711.02
合计 3,297,526.78 3,618,888.22 - -165,615.00 -88.98 6,750,711.02
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
（5）本期实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 165,615.00
其中重要的其他应收款核销情况：无。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例（%）
非关联方（注1） 押金及保证金 25,500,000.00 1年以内 27.58 963,900.00
非关联方（注1） 押金及保证金 24,500,000.00 1年以内 26.50 926,100.00
非关联方（注1） 押金及保证金 11,726,317.90 1年以内 12.68 443,254.82
非关联方 押金及保证金 3,296,176.00 1-5年 3.56 771,195.00
非关联方 押金及保证金 1,250,000.00 0-4年 1.35 216,080.00
合计 -- 66,272,493.90 -- 71.67 3,320,529.82
注1：其他应收第一大和第二大为收购新办公大楼剩余股权的履约保证金，其他应收第三大为
支付新办公大楼租赁部分的租赁保证金，详情详见公司2023年4月27日公告的《汤臣倍健股份有限
公司关于购置办公楼的公告》。
（7）因资金集中管理而列报于其他应收款
因资金集中管理而列报于其他应收款的金额 -
情况说明 无。
（八）存货
1.存货分类
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 700,295,516.67 7,910,976.69 692,384,539.98
原材料 206,102,560.19 12,723,883.46 193,378,676.73
半成品 39,261,920.51 504,731.69 38,757,188.82
包装材料 30,149,999.78 404,325.87 29,745,673.91
175
委托代销及发出商品 29,168,344.23 107,607.77 29,060,736.46
低值易耗品 5,742,786.61 - 5,742,786.61
合计 1,010,721,127.99 21,651,525.48 989,069,602.51
（续上表）
期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 569,342,730.66 9,769,944.47 559,572,786.19
原材料 236,955,569.79 10,347,147.59 226,608,422.20
半成品 41,242,319.61 - 41,242,319.61
包装材料 26,594,972.05 331,827.95 26,263,144.10
委托代销及发出商品 39,987,686.16 - 39,987,686.16
低值易耗品 5,232,572.88 - 5,232,572.88
合计 919,355,851.15 20,448,920.01 898,906,931.14
2.存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 外币折算 期末余额
计提 其他 转销 其他
产成品 9,769,944.47 2,003,975.60 - 4,073,086.78 - 210,143.40 7,910,976.69
原材料 10,347,147.59 8,329,743.68 - 6,213,957.37 - 260,949.56 12,723,883.46
半成品 - 649,812.79 - 146,952.70 - 1,871.60 504,731.69
包装材料 331,827.95 802,777.24 - 741,788.78 - 11,509.46 404,325.87
委托代销
及发出商 - 107,607.77 - - - - 107,607.77
品
合计 20,448,920.01 11,893,917.08 - 11,175,785.63 - 484,474.02 21,651,525.48
公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变
现净值的金额计提了存货跌价准备。
（九）一年内到期的非流动资产
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁保证金 2,666,620.00 2,592,590.00
合计 2,666,620.00 2,592,590.00
（十）其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税额 145,544,000.50 52,175,427.41
176
预缴税款 97,618,936.03 64,720,762.22
一年内到期的大额存单 1,736,175,451.51 839,991,819.43
合计 1,979,338,388.04 956,888,009.06
177
（十一）长期股权投资
本期增减变动
期初余额(账面 减值准备期初 减值准备期末
被投资单位 期末余额(账面价值)
价值) 余额 追加 减少 权益法下确认 其他综合 其他权 宣告发放现金 计提减 余额
其他
投资 投资 的投资损益 收益调整 益变动 股利或利润 值准备
一、联营企业
北京桃谷科技有限公司 - 17,279,096.37 - - - - - - - - - 17,279,096.37
上海臻鼎健康科技有限
1,805,739.25 13,200,000.00 - - -51,890.25 - - - - - 1,753,849.00 13,200,000.00
公司
东台市赐百年生物工程
24,221,843.74 18,200,247.60 - - 87,121.73 - - - - - 24,308,965.47 18,200,247.60
有限公司
厦门为来卓识股权投资
基金合伙企业（有限合 354,671,585.31 - - - -42,003,681.39 - - - - - 312,667,903.92 -
伙）
为来创业投资基金管理
5,724,285.97 - - - 275,058.63 - - - - - 5,999,344.60 -
（广州）有限公司
安庆为来绿健产业发展
基金合伙企业（有限合 10,881,800.30 - - - -43,132.62 - - - - - 10,838,667.68 -
伙）
常州为来医疗健康产业
投资合伙企业（有限合 47,327,578.29 - 15,900,000.00 - -946,359.43 - - - - - 62,281,218.86 -
伙）
合计 444,632,832.86 48,679,343.97 15,900,000.00 - -42,682,883.33 - - - - - 417,849,949.53 48,679,343.97
1、安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司签
署《安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资68,000,000.00元，以有限合伙人身份共同投资安庆为来绿健产业发展基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆基金”）。安庆基金目标资本规模200,000,000.00元人民币，公司认缴68,000,000.00元，认缴出资比例34.00%。
截止2023年12月31日，公司已出资10,880,000.00元。安庆基金定位于对生命健康及绿色食品行业进行投资。
2、常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州西太湖新
178
兴产业投资基金有限公司、赵梦亚、赵人谊签署《常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资63,600,000.00元，以有限
合伙人身份共同投资常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州基金”）。常州基金目标资本规模150,000,000.00元人民币，公司
认缴63,600,000.00元，认缴出资比例42.40%。截止2023年12月31日，公司已缴足出资63,600,000.00元。常州基金定位于对医药医疗、大健康行业进行投
资。
3、本期计提长期股权投资减值准备情况：公司于期末对各项长期股权投资进行检查，未发现可收回金额低于账面价值的减值迹象而需计提减值准
备的情形，故未计提长期股权投资减值准备。
（十二）其他权益工具投资
本期变动 本期末累计计 本期末累计计入 指定为以公允价值计量
本期确认的
项目名称 期初余额 期末余额 入其他综合收 其他综合收益的 且其变动计入其他综合
本期计入其他综 本期计入其他综合 股利收入
本期投资变动 外币折算 益的利得 损失 收益的原因
合收益的利得 收益的损失
北京极简时代软件 公司出于战略目的而
- - - - - - - -20,000,000.00 -
科技有限公司 计划长期持有的投资
安徽携泰健康产业 公司出于战略目的而
12,342,700.00 - 7,957,200.00 - - 20,299,900.00 19,419,284.00 - 1,693,200.00
股份有限公司 计划长期持有的投资
深圳市鹏鼎创盈金
公司出于战略目的而
融信息服务股份有 40,646,100.00 - - -18,325,200.00 - 22,320,900.00 2,320,900.00 - 1,600,000.00
计划长期持有的投资
限公司
信美人寿相互保险 公司出于战略目的而
132,785,591.43 - - -2,663,591.43 - 130,122,000.00 - -19,878,000.00 -
社 计划长期持有的投资
六角兽饮料有限公 公司出于战略目的而
- - - - - - - - -
司 计划长期持有的投资
有棵树科技股份有 公司出于战略目的而
25,380,000.00 -5,670,000.00 - -9,490,000.00 - 10,220,000.00 - -31,025,004.23 -
限公司 计划长期持有的投资
KangSeed 公司出于战略目的而
4,047,700.00 - - -1,952,363.41 58,663.41 2,154,000.00 - -29,724,500.00 -
Technology Ltd 计划长期持有的投资
广州佰捷投资合伙 公司出于战略目的而
50,000.00 - - - - 50,000.00 - - 50,000.00
企业（有限合伙） 计划长期持有的投资
广州麦盟投资合伙 公司出于战略目的而
50,000.00 - - - - 50,000.00 - - 50,000.00
企业（有限合伙） 计划长期持有的投资
合计 215,302,091.43 -5,670,000.00 7,957,200.00 -32,431,154.84 58,663.41 185,216,800.00 21,740,184.00 -100,627,504.23 3,393,200.00
179
（十三）其他非流动金融资产
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 517,987,345.61 491,675,790.93
其中：有限寿命的结构化主体投资 517,987,345.61 491,675,790.93
合计 517,987,345.61 491,675,790.93
截止2023年12月31日，有限寿命的结构化主体投资系对合伙型私募基金投资。
（十四）投资性房地产
1.采用成本计量模式的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值 -- -- --
1.期初余额 195,768,713.10 - 195,768,713.10
2.本期增加金额 - - -
（1）外购 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.期末余额 195,768,713.10 - 195,768,713.10
二、累计折旧和累计摊销 -- -- --
1.期初余额 38,099,905.91 - 38,099,905.91
2.本期增加金额 5,067,883.08 - 5,067,883.08
（1）计提或摊销 5,067,883.08 - 5,067,883.08
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.期末余额 43,167,788.99 - 43,167,788.99
三、减值准备 -- -- --
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
（1）计提 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
180
4.期末余额 - - -
四、账面价值 -- -- --
1.期末账面价值 152,600,924.11 - 152,600,924.11
2.期初账面价值 157,668,807.19 - 157,668,807.19
2.不存在未办妥产权证书的投资性房地产情况。
（十五）固定资产
项目 期末余额 期初余额
固定资产 905,546,315.28 903,696,415.20
固定资产清理 - -
合计 905,546,315.28 903,696,415.20
1.固定资产
（1）固定资产情况
房屋建筑物及配套
项目 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计
设施
一、账面原值 -- -- -- -- --
1.期初余额 754,722,451.20 658,829,932.25 120,169,641.09 34,831,840.24 1,568,553,864.78
2.本期增加金额 10,554,187.19 92,775,729.40 7,301,904.39 1,845,210.46 112,477,031.44
（1）购置 477,493.38 18,069,052.47 7,091,406.14 1,845,210.46 27,483,162.45
（2）在建工程转入 10,076,693.81 74,706,676.93 210,498.25 - 84,993,868.99
3.本期减少金额 - 24,220,113.14 8,657,430.91 619,063.69 33,496,607.74
（1）处置或报废 - 24,220,113.14 8,657,430.91 619,063.69 33,496,607.74
（2）其他减少 - - - - -
4.外币报表折算差额 2,535,402.83 1,572,271.83 140,845.15 12,937.05 4,261,456.86
5.期末余额 767,812,041.22 728,957,820.34 118,954,959.72 36,070,924.06 1,651,795,745.34
二、累计折旧 -- -- -- -- --
1.期初余额 223,238,616.27 323,668,241.68 92,422,993.24 24,476,802.91 663,806,654.10
2.本期增加金额 35,004,492.37 60,367,871.98 12,810,768.20 2,867,707.68 111,050,840.23
（1）计提 35,004,492.37 60,367,871.98 12,810,768.20 2,867,707.68 111,050,840.23
3.本期减少金额 - 21,572,444.56 7,617,862.32 588,110.53 29,778,417.41
（1）处置或报废 - 21,572,444.56 7,617,862.32 588,110.53 29,778,417.41
（2）其他减少 - - - - -
4.外币报表折算差额 73,642.19 276,407.33 128,293.69 4,369.04 482,712.25
181
5.期末余额 258,316,750.83 362,740,076.43 97,744,192.81 26,760,769.10 745,561,789.17
三、减值准备 -- -- -- -- --
1.期初余额 - 74,155.00 976,640.48 - 1,050,795.48
2.本期增加金额 - 652,549.73 - - 652,549.73
3.本期减少金额 - 60,829.87 976,640.48 - 1,037,470.35
4.外币报表折算差额 - 21,766.03 - - 21,766.03
5.期末余额 - 687,640.89 - - 687,640.89
四、账面价值 -- -- -- -- --
1.期末账面价值 509,495,290.39 365,530,103.02 21,210,766.91 9,310,154.96 905,546,315.28
2.期初账面价值 531,483,834.93 335,087,535.57 26,770,007.37 10,355,037.33 903,696,415.20
（2）暂时闲置的固定资产情况：无。
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
饭堂宿舍楼 12,893,406.11 相关部门审核中
立体库三期 11,368,834.74 相关部门审核中
机修房 2,109,716.29 相关部门审核中
研发质检办公楼 29,199,853.25 相关部门审核中
营养探索馆 35,786,193.25 相关部门审核中
游客接待中心 12,526,808.30 相关部门审核中
（十六）在建工程
项目 期末余额 期初余额
在建工程 1,419,448,447.53 328,216,836.40
工程物资 - -
合计 1,419,448,447.53 328,216,836.40
1.在建工程
（1）在建工程情况
期末余额 期初余额
项目
减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
珠海生产基地五期建设项目 273,033,094.89 - 273,033,094.89 133,669,897.54 - 133,669,897.54
珠海生产基地四期扩产升级项目 191,981.14 - 191,981.14 21,190,989.23 - 21,190,989.23
182
澳洲生产基地建设项目 17,600,589.58 - 17,600,589.58 19,307,919.53 - 19,307,919.53
营养与健康管理中心 124,140,351.72 - 124,140,351.72 116,711,004.50 - 116,711,004.50
信息系统技术改造项目 4,747,806.64 - 4,747,806.64 5,195,341.98 - 5,195,341.98
待安装设备 32,786,646.04 - 32,786,646.04 26,176,814.61 - 26,176,814.61
新办公大楼 966,112,595.75 - 966,112,595.75 - - -
其他工程 835,381.77 - 835,381.77 5,964,869.01 - 5,964,869.01
合计 1,419,448,447.53 - 1,419,448,447.53 328,216,836.40 - 328,216,836.40
183
（2）重要在建工程项目本期变动情况
本期转入固定 工程累计 利息资 其中：本
期初 本期其他减 期末 工程 本期利息 资金
项目名称 预算数 本期增加金额 资产/无形资 外币折算 投入占预 本化累 期利息资
余额 少金额 余额 进度 资本化率 来源
产金额 算比例 计金额 本化金额
珠海生产基
自筹、募
地五期建设 1,557,292,800.00 133,669,897.54 139,363,197.35 - - - 273,033,094.89 18.53% 18.53% - - -
集资金
项目
珠海生产基
自筹、募
地四期扩产 437,520,300.00 21,190,989.23 1,254,125.64 22,253,133.73 - - 191,981.14 17.44% 17.44% - - -
集资金
升级项目
澳洲生产基 自筹、募
390,744,000.00 19,307,919.53 8,216,056.33 9,434,286.11 - -489,100.17 17,600,589.58 63.84% 63.84% - - -
地建设项目 集资金
营养与健康
144,370,000.00 116,711,004.50 7,429,347.22 - - - 124,140,351.72 85.99% 85.99% - - - 自筹
管理中心
信息系统技 自筹、募
-- 5,195,341.98 5,951,306.47 6,398,841.81 - - 4,747,806.64 -- -- - - -
术改造项目 集资金
待安装设备 -- 26,176,814.61 54,681,897.43 48,062,801.85 2,178.22 -7,085.93 32,786,646.04 -- -- - - - 自筹
新办公大楼 1,167,303,984.00 - 966,112,595.75 - - - 966,112,595.75 89.87% 89.87% - - - 自筹
其他工程 -- 5,964,869.01 1,788,030.03 6,917,517.27 - - 835,381.77 -- -- - - - 自筹
合计 328,216,836.40 1,184,796,556.22 93,066,580.77 2,178.22 -496,186.10 1,419,448,447.53 -- -- -- -- -- --
其他减少系转入制造费用。本期末在建工程较期初增加 332.47%，主要系公司报告期内购置新办公楼尚处装修阶段未投入使用所致，详情详见公
司2023年4月27日公告的《汤臣倍健股份有限公司关于购置办公楼的公告》。
184
（3）本期计提在建工程减值准备情况：公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因
长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。
（十七）使用权资产
项目 房屋建筑物 合计
一、账面原值 -- --
1.期初余额 78,795,386.78 78,795,386.78
2.本期增加金额 174,880,045.49 174,880,045.49
3.本期减少金额 69,461,736.90 69,461,736.90
（1）处置和其他减少 69,461,736.90 69,461,736.90
4.外币报表折算 -87,224.07 -87,224.07
5.期末余额 184,126,471.30 184,126,471.30
二、累计折旧 -- --
1.期初余额 53,229,843.13 53,229,843.13
2.本期增加金额 22,682,271.55 22,682,271.55
（1）计提 22,682,271.55 22,682,271.55
（2）其他增加 - -
3.本期减少金额 59,584,395.72 59,584,395.72
4.外币报表折算 -56,903.56 -56,903.56
5.期末余额 16,270,815.40 16,270,815.40
三、减值准备 -- --
1.期初余额 5,519,911.93 5,519,911.93
2.本期增加金额 - -
（1）计提 - -
3.本期减少金额 5,494,266.79 5,494,266.79
4.外币折算 -25,645.14 -25,645.14
5.期末余额 - -
四、账面价值 -- --
1.期末账面价值 167,855,655.90 167,855,655.90
2.期初账面价值 20,045,631.72 20,045,631.72
本期末使用权资产较期初增加737.37%，主要系公司为实现统一办公，部分购买部分租赁新办
公大楼所致，详情详见公司2023年4月27日公告的《汤臣倍健股份有限公司关于购置办公楼的公
告》。
185
（十八）无形资产
1.无形资产情况
项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 客户关系 实用新型 合计
一、账面原值 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期初余额 241,528,524.14 34,793,546.96 2,473,083.00 127,712,823.67 1,132,037,941.48 318,764,780.90 40,000.00 1,857,350,700.15
2.本期增加金额 - 2,417,096.27 10,328,514.00 21,731,638.33 638,957.71 - - 35,116,206.31
（1）购置 - - 10,328,514.00 13,658,926.55 638,957.71 - - 24,626,398.26
（2）内部研发 - 2,417,096.27 - - - - - 2,417,096.27
（3）在建工程转入 - - - 8,072,711.78 - - - 8,072,711.78
（4）企业合并增加 - - - - - - - -
3.本期减少金额 - - - - - - - -
（1）处置 - - - - - - - -
4.外币报表折算差额 3,729,345.37 - - 53,704.82 32,289,199.61 9,102,155.27 - 45,174,405.07
5.期末余额 245,257,869.51 37,210,643.23 12,801,597.00 149,498,166.82 1,164,966,098.80 327,866,936.17 40,000.00 1,937,641,311.53
二、累计摊销 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期初余额 18,997,595.98 22,716,679.94 1,412,211.11 80,273,740.96 359,538,853.88 84,149,103.06 40,000.00 567,128,184.93
2.本期增加金额 2,529,883.44 4,448,880.72 1,864,430.08 17,581,035.73 68,548,813.69 13,817,880.10 - 108,790,923.76
（1）计提 2,529,883.44 4,448,880.72 1,864,430.08 17,581,035.73 68,548,813.69 13,817,880.10 - 108,790,923.76
（2）企业合并增加 - - - - - - - -
186
3.本期减少金额 - - - - - - - -
（1）处置 - - - - - - - -
4.外币报表折算差额 - - - 53,704.04 12,516,838.45 2,863,732.27 - 15,434,274.76
5.期末余额 21,527,479.42 27,165,560.66 3,276,641.19 97,908,480.73 440,604,506.02 100,830,715.43 40,000.00 691,353,383.45
三、减值准备 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期初余额 - - - - 386,209,897.29 155,948,875.03 - 542,158,772.32
2.本期增加金额 - - - - - - - -
（1）计提 - - - - - - - -
3.本期减少金额 - - - - - - - -
（1）处置 - - - - - - - -
4.外币报表折算差额 - - - - 11,028,013.96 4,453,035.46 - 15,481,049.42
5.期末余额 - - - - 397,237,911.25 160,401,910.49 - 557,639,821.74
四、账面价值 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期末账面价值 223,730,390.09 10,045,082.57 9,524,955.81 51,589,686.09 327,123,681.53 66,634,310.25 - 688,648,106.34
2.期初账面价值 222,530,928.16 12,076,867.02 1,060,871.89 47,439,082.71 386,289,190.31 78,666,802.81 - 748,063,742.90
（1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为1.46%。
187
2.未办妥产权证书的土地使用权情况：无。
（十九）开发支出
本期减少
项目 期初余额 内部开发支出 确认为无形 期末余额
计入当年损益 其他
资产
拟申请的非专
16,029,838.55 - - 2,417,096.27 - 13,612,742.28
利技术
合计 16,029,838.55 - - 2,417,096.27 - 13,612,742.28
（二十）商誉
1.商誉账面原值
被投资单位名 本期增加 本期减少
外币报表折算
称或形成商誉 期初余额 企业合并 期末余额
其他增加 处置 其他减少 差额
的事项 形成的
LSG100%股
2,115,749,955.97 - - - - 60,414,091.40 2,176,164,047.37
权
合计 2,115,749,955.97 - - - - 60,414,091.40 2,176,164,047.37
2.商誉减值准备
被投资单位名 本期增加 本期减少
外币报表折算
称或形成商誉 期初余额 企业合并 期末余额
其他增加 处置 其他减少 差额
的事项 形成的
LSG100%股
973,497,162.53 - - - - 27,797,682.99 1,001,294,845.52
权
合计 973,497,162.53 - - - - 27,797,682.99 1,001,294,845.52
3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为
lifespace益生菌。LSG业务包含两部分，一部分为LSG原有业务，即澳洲市场业务和中国线上业务；
另一部分为新增业务，即借助公司在国内营销网络开展的业务。2023年LSG资产组业务与2018年8
月收购形成商誉时的资产组保持一致，即以LSG益生菌业务商标为核心资产，将无形资产商标及客
户关系、澳洲及国内益生菌生产线等长期资产认定为商誉资产组。除此之外，2020年新增澳洲生
产基地资产组，澳洲生产基地建成后将逐步替代原有LSG产能，解决其长期租赁厂房的问题，由于
与LSG资产组预测现金流相关，因此将澳洲生产基地纳入资产组范围。
4.说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
商誉减值测试
188
截至2023年12月31日，资产组构成如下：
单位：万元
资产组构成 含商誉的资产组账面金额 资产组是否与购买日一致
LSG 资产组主要资产为固定资产、
168,999.25 一致
无形资产以及商誉
本次减值测试确认资产组与上一年度确认资产组保持一致。
商誉减值测试方法及关键参数信息
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司2024年3月8日出具的《汤臣倍健股
份有限公司拟对合并LSG业务所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评
估报告》（中联国际评字【2024】第TKMPD0088号），按照资产预计未来现金流量的现值方法进
行估算资产组可收回金额，与前期评估方法保持一致。
商誉减值测算过程如下：
单位：万元
项目 LSG 资产组
商誉账面余额① 217,616.40
商誉减值准备余额② 100,129.48
商誉的账面价值③＝①-② 117,486.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 117,486.92
资产组的账面价值⑥ 51,512.33
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 168,999.25
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 239,669.10
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
*因四舍五入存在数据勾稽尾差
可收回金额计算的关键参数信息：
项目 关键参数 确定依据
预测期 2024 年-2028 年
参照 2023 年实际销售情况以及 2024
预测期增长率 4.02%-11.61%
年预算、公司对未来增长的预测
稳定期增长率 0%
参照 2023 年实际毛利率水平及考虑降
毛利率 69.1%
本增效等措施后预计毛利率
税前折现率 12.85% 按加权平均资本成本 WACC 计算
189
上述参数与前次减值测试不一致的情况：
本次减值测试使用的税前折现率 12.85%，2022 年为 12.75%系根据一致的取值方法、口径计算
调整。对比 2022 年增加 0.10 %，与上期相比基本不变。
5.2023 年商誉减值测试结论
在管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，包含商誉资产组的可收回金
额 239,669.10 万元，商誉无需计提减值。
（二十一）长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 1,968,954.54 1,814,765.71 1,830,575.34 - 1,953,144.91
购车补助 95,333.33 - 70,666.66 - 24,666.67
合计 2,064,287.87 1,814,765.71 1,901,242.00 - 1,977,811.58
（二十二）递延所得税资产/递延所得税负债
1.未经抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 85,105,451.94 17,010,062.25 84,551,747.58 17,324,498.05
固定资产和无形资产账面折
7,884,113.34 1,990,561.65 9,920,334.31 2,100,398.89
旧摊销与计税折旧摊销差异
政府补助引起的计税差异 35,906,547.23 5,385,982.08 46,647,255.50 6,997,088.33
股权激励引起的计税差异 1,240,042.33 310,010.58 3,250,219.42 722,610.47
待抵扣广告费 210,513,240.74 52,628,310.19 244,917,569.28 61,229,392.32
内部交易未实现利润 335,427,831.12 83,856,957.78 199,672,761.60 49,918,190.40
基金公允价值变动 - - 37,197,393.40 5,579,609.01
其他权益工具公允价值变动 88,144,817.19 13,221,722.58 105,719,875.06 15,857,981.26
应付职工薪酬 19,125,082.95 5,737,524.89 20,088,864.62 6,026,659.39
租赁负债引起的计税差异 173,915,618.50 26,404,375.72 27,783,694.08 5,110,173.99
预提费用等其他 441,555,728.68 110,529,450.22 316,741,709.13 79,238,709.52
合计 1,398,818,474.02 317,074,957.94 1,096,491,423.98 250,105,311.63
2.未经抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
190
应计利息收入 85,448,945.29 12,817,341.79 34,432,881.36 5,164,932.20
固定资产加速折旧 273,288,678.61 41,183,966.00 162,201,750.98 24,330,262.65
土地账面摊销额与计税摊销 4,995,320.08 749,298.01 5,806,416.20 870,962.43
的差异
非同一控制下企业合并资产 343,814,387.05 103,039,596.42 406,613,089.05 121,824,570.65
评估增值
基金公允价值变动 154,366,640.65 23,154,996.10 217,300,747.96 32,595,112.20
其他权益工具公允价值变动 - - 32,108,184.00 4,816,227.60
使用权资产引起的计税差异 167,550,166.86 25,434,532.87 25,565,543.65 4,515,672.01
合计 1,029,464,138.54 206,379,731.19 884,028,613.20 194,117,739.74
3.以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 52,943,529.36 264,131,428.58 4,515,672.01 245,589,639.62
递延所得税负债 52,943,529.36 153,436,201.83 4,515,672.01 189,602,067.73
4.未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 506,370,001.01 367,403,494.25
可抵扣亏损 265,843,225.43 261,529,063.05
合计 772,213,226.44 628,932,557.30
5.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末金额 期初金额 备注
2023年 - 558,635.53
2024年 412,993.96 1,160,364.23
2025年 6,851,218.05 8,082,890.58
2026年 34,513,553.73 49,894,259.50
2027年 25,683,512.35 35,253,915.35
2028年 34,714,966.18 -
无抵扣期限 163,666,981.16 166,578,997.86
合计 265,843,225.43 261,529,063.05 --
（二十三）其他非流动资产
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
191
长期资产预付款 20,628,390.26 - 20,628,390.26 13,703,997.48 - 13,703,997.48
大额存单 854,718,041.73 - 854,718,041.73 1,124,441,061.93 - 1,124,441,061.93
合计 875,346,431.99 - 875,346,431.99 1,138,145,059.41 - 1,138,145,059.41
（二十四）应付账款
1.应付账款列示
项目 期末余额 期初余额
应付账款 426,569,229.81 366,924,885.10
合计 426,569,229.81 366,924,885.10
2.账龄超过1年的重要应付账款：无。
（二十五）预收款项
1.预收款项情况
项目 期末余额 期初余额
预收款项 179,412.72 102,636.77
合计 179,412.72 102,636.77
2.账龄超过1年或逾期的重要预收款项：无。
（二十六）合同负债
1.合同负债情况
项目 期末余额 期初余额
预收货款 762,733,647.14 603,393,192.44
返利和退换货等 338,795,276.45 276,888,558.20
合计 1,101,528,923.59 880,281,750.64
2.账龄超过1年的重要合同负债：无。
3.本期末合同负债余额较期初增长25.13%，主要系预收货款增加所致。
（二十七）应付职工薪酬
1.应付职工薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折算差额 期末余额
短期职工薪酬 154,192,061.77 1,051,669,058.65 966,815,569.05 459,616.45 239,505,167.82
离职后福利 1,793,153.57 44,798,589.85 45,667,210.12 19,203.04 943,736.34
辞退福利 388,540.17 30,009,739.61 19,934,907.13 - 10,463,372.65
合计 156,373,755.51 1,126,477,388.11 1,032,417,686.30 478,819.49 250,912,276.81
2.短期薪酬列示
192
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折算差额 期末余额
1.工资、奖金、津
145,148,480.21 957,659,680.42 873,229,835.84 302,326.77 229,880,651.56
贴和补贴
2.职工福利费 232,199.39 36,952,207.36 36,094,555.28 - 1,089,851.47
3.社会保险费 1,085,865.72 18,063,416.34 18,538,645.20 13,524.86 624,161.72
其中： 医疗保险
523,806.64 16,612,649.16 17,011,368.49 - 125,087.31
费
工伤保险费 25,734.60 1,290,379.36 1,310,543.30 - 5,570.66
生育保险费 536,324.48 160,387.82 216,733.41 13,524.86 493,503.75
4.住房公积金 778,728.00 34,969,789.66 33,481,561.16 - 2,266,956.50
5.工会经费和职工
121,326.34 2,125,519.73 2,039,563.39 - 207,282.68
教育经费
6.短期带薪缺勤 6,825,462.11 1,898,445.14 3,431,408.18 143,764.82 5,436,263.89
合计 154,192,061.77 1,051,669,058.65 966,815,569.05 459,616.45 239,505,167.82
3.设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折算差额 期末余额
1.基本养老保险 1,751,387.00 43,157,993.16 43,996,798.06 19,203.04 931,785.14
2.失业保险费 41,766.57 1,640,596.69 1,670,412.06 - 11,951.20
3.企业年金缴费 - - - - -
合计 1,793,153.57 44,798,589.85 45,667,210.12 19,203.04 943,736.34
（二十八）应交税费
项目 期末余额 期初余额
企业所得税 82,867,927.85 42,707,441.53
增值税 6,145,671.08 21,651,476.08
个人所得税 6,116,296.29 5,377,225.79
城市维护建设税 412,102.61 1,520,148.91
教育费附加 177,415.48 653,609.61
地方教育附加 117,966.00 398,937.65
环境保护税 - 508.89
印花税 1,504,128.72 1,706,575.81
房产税 332,769.89 5,313,365.10
土地使用税 724.67 339,021.69
商品及服务税 376,089.71 -
193
合计 98,051,092.30 79,668,311.06
（二十九）其他应付款
项目 期末余额 期初余额
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 474,186,878.79 539,817,181.75
合计 474,186,878.79 539,817,181.75
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
1.其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 期末余额 期初余额
服务类应付款 203,181,447.28 237,363,051.54
设备、工程类应付款 158,172,614.16 106,707,526.58
广告类应付款 83,552,838.45 118,494,262.84
押金及保证金 19,151,080.74 26,347,472.04
其他 10,128,898.16 12,240,868.75
未付土地闲置费 - 38,664,000.00
合计 474,186,878.79 539,817,181.75
（2）账龄超过1年的重要其他应付款：无
（三十）一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁负债 12,709,289.09 20,337,279.21
合计 12,709,289.09 20,337,279.21
（三十一）其他流动负债
项目 期末余额 期初余额
合同负债待转销项税 98,936,823.61 78,916,306.72
合计 98,936,823.61 78,916,306.72
（三十二）租赁负债
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 214,397,233.50 25,024,389.10
减：未确认融资费用 40,227,015.65 771,443.68
194
小计 174,170,217.85 24,252,945.42
减：一年内到期的租赁负债 12,709,289.09 20,337,279.21
合计 161,460,928.76 3,915,666.21
租赁负债本期增加较大主要系公司新办公楼部分租赁所致。
（三十三）长期应付职工薪酬
1.长期应付职工薪酬表
项目 期末余额 期初余额
一、应付员工长期服务假期 2,006,630.26 2,770,394.96
二、应付长期奖金 - -
减：1年内支付的部分 1,066,954.15 2,207,679.95
合计 939,676.11 562,715.01
2.应付员工长期服务假期精算假设说明：
精算假设 确定标准
折现率 4.52%
工资增长率 4.35%
3.计入当期损益的员工长期服务假期为：
项目 本期发生额 上期发生额
管理费用 -741,699.45 25,889.59
（三十四）预计负债
项目 期末余额 期初余额
未决诉讼 1,557,142.06 108,680.36
（三十五）递延收益
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
递延收益-政府补助 84,811,872.77 350,000.00 10,006,399.88 75,155,472.89 政府拨入
涉及政府补助的项目
本期新增补助 本期计入其他 与资产相关/
负债项目 期初余额 期末余额
金额 收益金额 与收益相关
2012年省科技计划配套专项资金 5,000.00 - 5,000.00 - 与资产相关
2014年珠海市战略性新兴产业专项资金 516,666.68 200,000.00 316,666.68
- 与资产相关
（辅助降血脂项目）
2015年省级信息产业发展专项资金（基于 1,375,000.00 300,000.00 1,075,000.00
- 与资产相关
工业物联网的保健食品行业透明工厂）
195
广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产 32,500.00 30,000.00 2,500.00
- 与资产相关
业化
金湾区2017年技术改造专项资金智能化设 1,336,363.66 327,272.72 1,009,090.94
- 与资产相关
备改造项目
广东省重大科技成果产业化扶持专项资金 20,365,403.58 2,222,349.51 18,143,054.07
新一代生物技术功能性系列保健品产业化项 - 与资产相关
目
广东省工业企业事后奖补资金全自动立体 44,547,834.09 - 3,429,374.60 41,118,459.49
与资产相关
高架库及成品分捡车间技术改造项目
金湾区2018年技术改造专项资金固体及包 1,527,777.82 - 333,333.32 1,194,444.50
与资产相关
装生产线智能化技术升级改造项目
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 1,903,480.33 - 300,000.00 1,603,480.33 与资产相关
国家工业和信息化部“2017年工业转型升
级（中国制造2025）专项资金项目”按1：1
3,333,333.33 - 500,000.00 2,833,333.33 与资产相关
给予配套补助保健品行业连续化生产智能制
造示范应用项目
“汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补 1,419,460.78 - 894,367.36 525,093.42
与资产相关
贴
汤臣倍健5G+智慧工厂 769,625.47 - 305,973.42 463,652.05 与资产相关
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 5,000,000.00 - 101,237.70 4,898,762.30 与资产相关
党建宣传教育基地专项资金 1,277,738.49 - 148,862.76 1,128,875.73 与资产相关
市产学研合作及基础与应用基础研究项目
（基于益生元的降尿酸产品的筛选及示范应 360,000.00 - - 360,000.00 与资产相关
用）
市产学研合作及基础与应用基础研究项目
（介导免疫通路调节脂肪代谢的新型益生菌 - 150,000.00 - 150,000.00 与资产相关
开发和产业化应用）
珠海市促进实体经济高质量发展专项资金 30,000.00 - - 30,000.00 与收益相关
博士后科研工作站专项资金 621,927.62 200,000.00 717,047.54 104,880.08 与收益相关
珠海市院士工作站建站补贴资金 277,760.92 - 191,580.95 86,179.97 与收益相关
基层科普行动计划资金 82,000.00 - - 82,000.00 与收益相关
乡村工匠工作室 30,000.00 - - 30,000.00 与收益相关
合计 84,811,872.77 350,000.00 10,006,399.88 75,155,472.89 --
（三十六）股本
本期增减变动（+、－）
项目 期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,700,362,763.00 - - - 459,868.00 459,868.00 1,700,822,631.00
196
本期股本增加459,868.00元系股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票459,868.00
股，每股面值1元，合计增加注册资本人民币459,868.00元，实际收到资金为 7,501,208.48 元，其中
新增注册资本（股本）459,868.00元，其余 7,041,340.48 元计入资本公积（股本溢价）。
（三十七）资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 6,099,639,310.68 10,662,616.96 - 6,110,301,927.64
其他资本公积 13,858,546.80 - 3,621,276.48 10,237,270.32
合计 6,113,497,857.48 10,662,616.96 3,621,276.48 6,120,539,197.96
股本溢价增加 10,662,616.96 元，其中：股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股
票 459,868.00 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 合 计 增 加 注 册 资 本 人 民 币 459,868.00 元 ， 实 际 收 到 资 金 为
7,501,208.48 元，其中新增注册资本（股本）459,868.00元，其余 7,041,340.48 元计入资本公积（股
本溢价）； 3,621,276.48 元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期权激
励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。
其他资本公积本期减少3,621,276.48元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确
认的股票期权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。
（三十八） 库存股
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股票回购 - 17,996,901.98 - 17,996,901.98
合计 - 17,996,901.98 - 17,996,901.98
（三十九）其他综合收益
资产负债表中其他综合收益
项目 加：税后归属于母 减：其他综合收益
期初余额 其他 期末余额
公司 转留存收益
一、以后不能重
分类进损益的其 -57,576,852.28 -23,130,076.29 -7,300,109.44 - -73,406,819.13
他综合收益
其中：金融工具
-57,576,852.28 -23,130,076.29 -7,300,109.44 - -73,406,819.13
公允价值变动
二、以后将重分
类进损益的其他 -48,035,085.37 67,109,144.31 - - 19,074,058.94
综合收益
其中：外币财务
-48,035,085.37 67,109,144.31 - - 19,074,058.94
报表折算差额
197
资产负债表中其他综合收益
项目 加：税后归属于母 减：其他综合收益
期初余额 其他 期末余额
公司 转留存收益
合计 -105,611,937.65 43,979,068.02 -7,300,109.44 - -54,332,760.19
（续上表）
本年度利润表中其他综合收益
项目 本期所得税前发 减：其他综合 减：所得税费 税后归属于
税后归属于母公司
生额 收益本年转出 用 少数股东
一、以后不能重
分类进损益的其 -26,867,319.74 - -3,737,243.45 -23,130,076.29 -
他综合收益
其中：金融工具
-26,867,319.74 - -3,737,243.45 -23,130,076.29 -
公允价值变动
二、以后将重分
类进损益的其他 67,109,144.31 - - 67,109,144.31 -
综合收益
其中：外币财务
67,109,144.31 - - 67,109,144.31 -
报表折算差额
合计 40,241,824.57 - -3,737,243.45 43,979,068.02 -
（四十）盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 852,562,906.16 229,934.00 - 852,792,840.16
合计 852,562,906.16 229,934.00 - 852,792,840.16
盈余公积2023年增加229,934.00元系按照母公司累计盈余公积达到公司注册资本的50%后不再
计提。
（四十一）未分配利润
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 2,132,469,389.93 2,037,285,483.27
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - -
调整后期初未分配利润 2,132,469,389.93 2,037,285,483.27
加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,746,309,643.81 1,385,850,718.02
减：提取法定盈余公积 229,934.00 88,139,202.74
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
198
应付普通股股利 306,084,197.34 1,190,216,134.10
其他综合收益结转留存收益 7,300,109.44 12,311,474.52
其他 - -
期末未分配利润 3,565,164,792.96 2,132,469,389.93
根据公司于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会决议，公司以现有总股本1,700,467,763
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利人民币
306,084,197.34元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
其他综合收益结转留存收益系2023年非交易性权益工具投资有棵树科技股份有限公司股票部
分处置损益计入留存收益-7,300,109.44元，其中：减少未分配利润 7,300,109.44元。
（四十二）营业收入和营业成本
1.营业收入和营业成本情况
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 9,372,789,407.58 2,872,892,837.55 7,828,368,910.36 2,447,992,956.37
其他业务 34,024,329.17 53,668,647.38 33,042,842.46 45,321,723.77
合计 9,406,813,736.75 2,926,561,484.93 7,861,411,752.82 2,493,314,680.14
2.营业收入、营业成本的分解信息
合计
合同分类
收入 成本
按经营地区分类 9,406,813,736.75 2,926,561,484.93
其中：境内 7,937,715,231.94 2,372,713,091.54
澳洲 989,027,714.44 407,646,168.37
香港及其他 550,938,619.79 212,085,993.94
地区间抵消 -70,867,829.42 -65,883,768.92
按商品转让的时间分类 9,406,813,736.75 2,926,561,484.93
其中：在某一时点确认收入 9,406,813,736.75 2,926,561,484.93
（四十三）税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 42,596,525.92 36,486,640.14
教育费附加 30,459,062.11 26,028,686.20
房产税 11,053,545.02 7,097,340.02
199
土地使用税 1,397,248.84 1,178,400.00
印花税 7,562,438.94 6,022,679.92
车船使用税 35,731.60 48,945.07
环境保护税 513.57 1,865.79
其他 49.61 -
合计 93,105,115.61 76,864,557.14
（四十四）销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 608,506,136.20 516,806,258.59
行政办公费 14,775,728.99 11,805,883.70
折旧摊销 30,377,303.80 36,403,916.29
市场推广费 1,016,820,364.34 735,984,884.02
平台费用 902,633,917.75 730,751,210.80
租赁和物管费 4,350,196.83 2,104,978.29
差旅费 71,910,876.29 72,327,533.17
会议费 11,513,300.99 7,444,314.87
招待费 7,625,233.24 6,709,906.10
终端包装及其他费用 70,072,265.37 45,325,056.80
广告费 1,113,329,917.67 996,138,029.09
其他费用 7,163,958.32 7,446,531.49
合计 3,859,079,199.79 3,169,248,503.21
（四十五）管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 232,944,454.79 192,844,265.32
股权激励 - -38,054,150.10
行政办公费 57,898,399.22 44,487,091.54
差旅费 6,350,401.45 2,376,830.14
会议费 1,920,848.17 831,502.40
业务招待费 6,412,632.25 3,856,968.38
人事管理费 21,433,884.47 24,282,244.83
商标专利费 3,655,263.58 3,053,511.72
董事会费 390,419.58 450,000.00
200
中介机构费 27,158,699.61 23,488,754.45
折旧摊销 116,790,628.03 115,644,161.78
存货损失 11,652,178.22 11,016,578.94
其他 7,576,016.46 6,696,792.33
合计 494,183,825.83 390,974,551.73
（四十六）研发费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 73,667,600.40 70,367,872.84
直接投入 61,297,003.59 61,583,018.58
折旧与摊销 9,963,041.20 9,927,932.68
设计费 - 644,925.82
委外研发费 24,696,485.44 12,758,422.44
报批报检费 1,787,183.57 450,544.34
差旅费 1,635,229.47 825,383.42
会议费 2,746,796.94 1,524,341.13
其他费用 3,539,754.19 414,891.74
合计 179,333,094.80 158,497,332.99
（四十七）财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 4,145,702.58 2,202,692.98
其中：租赁负债的利息费用 4,145,702.58 2,094,178.59
减：利息收入 65,526,613.28 41,214,334.88
手续费及其他 565,001.95 1,169,719.39
汇兑损益 5,074,564.11 1,703,237.39
保函费用及票据贴现利息 - 99,495.24
合计 -55,741,344.64 -36,039,189.88
（四十八）其他收益
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与经营活动相关且与资产相关的政
9,097,771.39 9,368,682.17
府补助
与经营活动相关且与收益相关的政
3,048,562.77 1,902,046.86
府补助
个税手续费返还 1,707,844.22 2,576,798.85
201
增值税加计抵减 12,669,333.69 456.45
合计 26,523,512.07 13,847,984.33
其他收益明细：
政府补助种类 本期发生额 上期发生额
与资产相关的政府补助： -- --
企业科技特派员工作站项目经费 - 4,666.67
2012 年省科技计划配套专项资金 5,000.00 20,000.00
2012 年省产业结构调整专项资金固体制剂车间扩建与信息化技术改造项 - 59,322.02
目
2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目 - 86,956.48
2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅助降血脂项目） 200,000.00 341,639.60
2015 年省级信息产业发展专项资金（基于工业物联网的保健食品行业透 300,000.00 300,000.00
明工厂）
广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 30,000.00 30,000.00
金湾区 2017 年技术改造专项资金智能化设备改造项目 327,272.72 327,272.72
广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新一代生物技术功能性系列保 2,222,349.51 2,260,691.72
健品产业化项目
广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高架库及成品分捡车间技术改 3,429,374.60 3,429,374.60
造项目
金湾区 2018 年技术改造专项资金固体及包装生产线智能化技术升级改 333,333.32 333,333.32
造项目
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 300,000.00 300,000.00
国家工业和信息化部“2017 年工业转型升级（中国制造 2025）专项资 500,000.00 500,000.00
金项目”按 1：1 给予配套补助保健品行业连续化生产智能制造示范应
用项目
“汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 894,367.36 894,367.36
汤臣倍健 5G+智慧工厂 305,973.42 332,194.92
党建宣传教育基地专项资金 148,862.76 148,862.76
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 101,237.70 -
与收益相关的政府补助： -- --
博士后科研工作站专项资金 717,047.54 178,356.70
珠海市院士工作站建站补贴资金 191,580.95 -110,000.00
澳洲技术创新项目补助 - 233,340.00
疫情影响补贴 - 136,445.97
高新技术企业标杆企业补助资金-区级配套 - 23,800.00
广东专利奖奖金 271,036.75 -
202
政府补助种类 本期发生额 上期发生额
金湾区加强科技创新促进实体经济高质量发展扶持奖励项目（第二批） - 100,000.00
高新企业补贴 - 200,000.00
珠海市金湾区财政局转入 18 年度高质量发展扶持奖励项目 - 50,000.00
一次性留工补助 - 450,430.00
稳岗补贴等 1,759,397.53 439,674.19
2022 年文旅行业纾困发展资金 - 150,000.00
企业引进人才补贴 - 50,000.00
珠海市促进实体经济高质量发展专项资金项目 70,000.00 -
珠海市实施标准化战略扶持资金项目 23,500.00 -
一次性扩岗补助珠海市 16,000.00 -
合计 12,146,334.16 11,270,729.03
（四十九）投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -42,682,883.33 -10,804,298.00
交易性金融资产在持有期间的投资收益 23,052,944.10 23,014,249.33
大额存单财务收益 110,604,096.65 89,472,764.09
处置长期股权投资产生的投资收益 - 74,887,116.48
持有其他权益工具投资期间取得的股利收益 3,393,200.00 5,022,300.00
持有其他非流动金融资产等期间取得的投资收益 - 8,954,959.80
合计 94,367,357.42 190,547,091.70
（五十）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动金融资产公允价值变动收益 46,653,751.60 -177,849,520.73
交易性金融资产公允价值变动收益 4,555,452.05 -
合计 51,209,203.65 -177,849,520.73
（五十一）信用减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账准备 2,269,559.20 -1,616,725.37
其他应收款坏账准备 -3,618,888.22 -1,237,844.16
合计 -1,349,329.02 -2,854,569.53
（五十二）资产减值损失
203
项目 本期发生额 上期发生额
存货跌价准备 -11,893,917.08 -12,521,128.19
使用权资产减值准备 - -5,464,874.41
开发支出减值准备 - -80,852.55
固定资产减值准备 -652,549.73 -966,902.67
合计 -12,546,466.81 -19,033,757.82
（五十三）资产处置收益
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得 106,232.49 -3,909,139.55
合计 106,232.49 -3,909,139.55
（五十四）营业外收入
1.营业外收入情况
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产报废合计 18,682.26 - 18,682.26
其中：固定资产报废利得 18,682.26 - 18,682.26
其他政府补助 64,780,400.00 56,590,000.00 64,780,400.00
赔偿收入和违约金收入 34,639,597.41 45,533,300.55 34,639,597.41
土地闲置费减免 38,664,000.00 - 38,664,000.00
其他 1,806,083.34 1,189,670.08 1,806,083.34
合计 139,908,763.01 103,312,970.63 139,908,763.01
土地闲置费减免38,664,000.00元系以前年度营业外支出-土地闲置费罚款免除。
2.计入当期损益的政府补助
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
企业经营扶持奖励 45,350,400.00 37,000,000.00 与收益相关
珠海市横琴新区总部企业奖励 - 18,190,000.00 与收益相关
金湾区财政局转入增资扩产奖励 - 1,200,000.00 与收益相关
珠海首席技师奖励 50,000.00 150,000.00 与收益相关
省级2022年促进经济高质量发展奖励 - 50,000.00 与收益相关
2022年度引领型企业奖励资金 19,380,000.00 - 与收益相关
合计 64,780,400.00 56,590,000.00 --
（五十五）营业外支出
204
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
捐赠支出 2,231,527.13 4,810,061.64 2,231,527.13
非流动资产毁损报废损失 772,994.11 2,361,490.22 772,994.11
税金滞纳金 1,007,533.87 80,693.35 1,007,533.87
赔偿支出和罚款支出 8,331,774.56 170,630.15 8,331,774.56
其他 236,375.93 400,271.55 236,375.93
合计 12,580,205.60 7,823,146.91 12,580,205.60
（五十六）所得税费用
1.所得税费用表
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 466,585,438.41 356,635,907.48
递延所得税费用 -49,406,540.63 -63,110,540.28
合计 417,178,897.78 293,525,367.20
2.会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 2,195,931,427.64
按法定/适用税率计算的所得税费用 329,389,714.15
子公司适用不同税率的影响 48,338,721.37
调整以前期间所得税的影响 3,953,944.01
非应税收入的影响 -21,916,948.60
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 19,068,146.07
加计扣除 -22,409,325.18
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -11,439,500.76
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 72,194,146.72
所得税费用 417,178,897.78
（五十七）其他综合收益
详见附注七、（三十九）。
（五十八）现金流量表项目
1.与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
205
银行存款利息收入 64,156,069.19 40,923,897.04
收到政府补助、奖励、个税返还等 68,978,178.50 61,257,605.46
赔偿及其他收入 36,627,678.30 48,335,055.82
合计 169,761,925.99 150,516,558.32
支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
付现的期间费用 3,520,239,069.50 2,859,810,426.01
付现的营业外支出等 16,071,840.60 6,034,973.88
合计 3,536,310,910.10 2,865,845,399.89
2.与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金：无。
收到的重要的与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品和结构性存款的赎回 2,920,000,000.00 2,955,000,000.00
大额存单的赎回 2,930,000,000.00 3,020,000,000.00
收回其他非流动金融资产的现金额 30,622,538.54 24,054,527.53
处置有棵树股票收回的现金 3,276,635.10 30,218,485.86
处置长期股权投资收回的现金 - 65,871,770.61
合计 5,883,899,173.64 6,095,144,784.00
支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
新办公楼项目-股权交易履约保证金 50,000,000.00 -
合计 50,000,000.00 -
支付的重要的与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
购买理财产品和结构性存款 2,460,000,000.00 4,545,000,000.00
购买大额存单 3,510,000,000.00 1,380,000,000.00
投资支付其他非流动金融资产现金 9,000,000.00 12,000,000.00
投资支付长期股权投资现金 15,900,000.00 182,580,000.00
合计 5,994,900,000.00 6,119,580,000.00
3.与筹资活动有关的现金
206
收到的其他与筹资活动有关的现金：无
支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
偿还租赁负债本息和租赁保证金 35,623,130.90 32,742,486.35
股票回购 17,996,901.98 -
合计 53,620,032.88 32,742,486.35
筹资活动产生的各项负债变动情况
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
一年内到期
的非流动负 20,337,279.21 - 12,709,289.09 - 20,337,279.21 12,709,289.09
债
租赁负债 3,915,666.21 - 162,170,756.40 35,623,130.90 -30,997,637.05 161,460,928.76
合计 24,252,945.42 - 174,880,045.49 35,623,130.90 -10,660,357.84 174,170,217.85
（五十九）现金流量表补充资料
1.现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动的现金流量： -- --
净利润 1,778,752,529.86 1,411,263,862.41
加：资产减值准备 12,546,466.81 19,033,757.82
信用减值损失 1,349,329.02 2,854,569.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
116,118,723.31 108,752,445.20
旧
使用权资产折旧 22,682,271.55 31,610,217.11
无形资产摊销 108,790,923.76 103,425,436.75
长期待摊费用摊销 1,901,242.00 1,455,643.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-106,232.49 3,909,139.55
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 754,311.85 2,361,490.22
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -51,209,203.65 177,849,520.73
财务费用（收益以“-”号填列） 4,145,702.58 2,202,692.98
投资损失（收益以“-”号填列） -94,367,357.42 -190,547,091.70
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -21,207,899.52 -13,022,309.25
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -28,198,641.11 -50,088,231.03
207
存货的减少（增加以“-”号填列） -102,541,062.48 -78,948,402.72
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -61,824,707.25 -160,479,347.65
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 362,632,834.66 41,097,670.04
其他 1,190,816.08 -33,801,321.87
经营活动产生的现金流量净额 2,051,410,047.56 1,378,929,741.88
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- --
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入资产 - -
3.现金及现金等价物净增加情况： -- --
现金及现金等价物的期末余额 3,323,717,490.49 2,958,514,757.71
减：现金及现金等价物的期初余额 2,958,514,757.71 2,900,259,350.33
现金及现金等价物净增加额 365,202,732.78 58,255,407.38
2.现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 3,323,717,490.49 2,958,514,757.71
其中：库存现金 2,298.09 -
可随时用于支付的银行存款 3,296,824,829.96 2,933,459,748.99
可随时用于支付的其他货币资金 26,890,362.44 25,055,008.72
二、现金等价物 - -
三、期末现金及现金等价物余额 3,323,717,490.49 2,958,514,757.71
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -
3.不涉及现金收支的经营活动
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据的减少中背书转让的金额 456,579,791.06 309,452,300.28
合计 456,579,791.06 309,452,300.28
（六十）所有权或使用权受到限制的资产
208
期末 期初
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
主诉财产
保全担保
货币资金 - - - - 181,997.55 181,997.55 冻结
金额度冻
结
1年内到期 LSG 租赁 LSG 租赁
的其他非 2,666,620.00 2,666,620.00 冻结 保证金存 2,592,590.00 2,592,590.00 冻结 保证金存
流动资产 款 款
合计 2,666,620.00 2,666,620.00 -- -- 2,774,587.55 2,774,587.55 -- --
（六十一）外币货币性项目
1.外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 655,175,817.02
其中：美元 71,704,441.31 7.0827 507,861,046.47
澳元 27,179,782.53 4.8484 131,778,457.62
港币 8,472,637.28 0.9062 7,677,903.90
新西兰币 732,011.28 4.4991 3,293,391.95
新加坡元 793,592.15 5.3772 4,267,303.71
越南盾 997,049,163.78 0.000292 291,138.36
欧元 836.60 7.8592 6,575.01
应收账款 -- -- 97,046,579.63
其中：美元 282,787.73 7.0827 2,002,900.66
澳元 19,433,262.88 4.8484 94,220,231.75
港币 102,892.45 0.9062 93,241.14
新西兰币 85,035.47 4.4991 382,583.08
林吉特 207,630.97 1.5415 320,063.14
新加坡元 2,376.80 5.3772 12,780.53
菲律宾比索 110,631.18 0.1284 14,205.04
泰铢 1,631.15 0.2074 338.30
印尼卢比 471,977.21 0.0005 235.99
其他应收款 -- -- 2,926,641.76
其中：美元 56,840.00 7.0827 402,580.67
澳元 514,912.68 4.8484 2,496,502.64
港币 30,411.00 0.9062 27,558.45
209
应付账款 -- -- 22,734,719.31
其中：美元 194,672.50 7.0827 1,378,806.92
澳元 4,403,579.48 4.8484 21,350,314.75
欧元 712.24 7.8592 5,597.64
其他应付款 -- -- 55,813,409.97
其中：美元 7,373,589.93 7.0827 52,224,925.40
澳元 614,106.35 4.8484 2,977,433.23
港币 286,452.00 0.9062 259,582.80
新西兰币 26,898.93 4.4991 121,020.98
林吉特 128,248.85 1.5415 197,695.60
新加坡元 4.60 5.3772 24.74
菲律宾比索 251,538.28 0.1284 32,297.52
越南盾 1,471,560.00 0.000292 429.70
2.境外经营实体说明
子公司名称 注册地 主要经营地 记账本位币
香港佰瑞有限公司 香港 美元
PENTAVITE PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元
自然唯他（香港）有限公司 香港 香港 人民币
香港佰盛有限公司 香港 澳元
澳洲佰盛有限公司 澳洲 澳元
Life-Space Group Pty Ltd 及其子公司 澳洲 澳洲 澳元
香港佰弘有限公司 香港 香港 人民币
香港佰澳有限公司 香港 人民币
BIOCARNA PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元
佰汇(香港)控股有限公司 香港 人民币
BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY 香港 香港 人民币
LIMITED
HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY 香港 香港 人民币
LIMITED
PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY 香港 香港 人民币
LIMITED
麦优(香港)有限公司 香港 香港 人民币
麦浪(香港)有限公司 香港 香港 澳元
PENTAVITE VIETNAM COMPANY 越南 越南 越南盾
LIMITED
210
子公司名称 注册地 主要经营地 记账本位币
PENTAVITE USA INC 美国 美国 美元
无限能汉方制药有限公司 香港 香港 人民币
PENTAVITE MALAYSIA SDN.BHD. 马来西亚 马来西亚 林吉特
PT PENTAVITE NUTRITION INDONESIA 印度尼西亚 印度尼西亚 印尼卢比
（六十二）租赁
1.本公司作为承租方
项目 金额
租赁负债的利息费用 4,145,702.58
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 23,302,662.39
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低
-
价值资产的短期租赁费用除外）
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 -
其中：售后租回交易产生部分 -
转租使用权资产取得的收入 -
与租赁相关的总现金流出 58,925,793.29
售后租回交易产生的相关损益 -
售后租回交易现金流入 -
售后租回交易现金流出 -
其他 -
2.本公司作为出租方
项目 金额
一、收入情况 --
租赁收入 12,038,243.91
其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 -
二、资产负债表日后将收到的未折现租赁收款额 41,918,129.85
第1年 10,743,105.85
第2年 10,621,825.00
第3年 10,708,757.00
第4年 8,563,884.00
第5年 687,920.00
5 年以上 592,638.00
八、研发支出
211
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 73,667,600.40 70,367,872.84
直接投入 61,297,003.59 61,583,018.58
折旧与摊销 9,963,041.20 9,927,932.68
设计费 - 644,925.82
委外研发费 24,696,485.44 12,758,422.44
报批报检费 1,787,183.57 450,544.34
差旅费 1,635,229.47 825,383.42
会议费 2,746,796.94 1,524,341.13
其他费用 3,539,754.19 414,891.74
合计 179,333,094.80 158,497,332.99
其中：费用化研发支出 179,333,094.80 158,497,332.99
资本化研发支出 - -
（一）符合资本化条件的研发项目
内部开发支出 本期减少
项目 期初余额 内部开发 确认为无形资 转入当期 其 期末余额
其他
支出 产 损益
他
拟申请的非专利 -
16,029,838.55 - 2,417,096.27 - - 13,612,742.28
技术
-
合计 16,029,838.55 - 2,417,096.27 - - 13,612,742.28
1.重要的资本化研发项目
预计经济利益产 开始资本化的时 开始资本化的具
项目 研发进度 预计完成时间
生方式 点 体依据
无。
2.开发支出减值准备
无。
九、合并范围的变更
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
PT PENTAVITE NUTRITION INDONESIA 2023 年新增合并 2023 年 本年新设
麦优网络科技（珠海）有限公司 2023 年新增合并 2023 年 本年新设
麦优（澳门）一人有限公司 2023 年新增合并 2023 年 本年新设
贵州省诚成共创保险经纪有限公司 2023 年不再纳入合并 2023 年 本年注销
（一）非同一控制下企业合并
212
报告期内，公司未发生非同一控制下企业合并。
（二）同一控制下企业合并
报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。
（三）反向购买
报告期内，公司未发生反向购买。
（四）处置子公司
报告期内，公司未发生处置子公司。
十、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
1.企业集团的构成
—公司的子公司
主要 直接 表决
取得方
子公司名称 注册资本 经营 注册地 业务性质 持股 权比
式
地 比例 例
广州奈梵斯健康产品 膳食营养补充剂 投资取
1,000 万人民币 国内 广州市 100% 100%
有限公司 销售 得
广州市佰健生物工程 膳食营养补充剂 投资取
14,195.64 万人民币 国内 广州市 100% 100%
有限公司 销售 得
广东佰嘉药业有限公 膳食营养补充剂 投资取
1,333 万人民币 国内 珠海市 100% 100%
司 销售 得
汤臣倍健药业有限公 膳食营养补充剂 投资取
10,000 万人民币 国内 珠海市 100% 100%
司 销售 得
投资取
香港佰瑞有限公司 1,980 万美元 香港 100% 100% 得
广东佰悦网络科技有 膳食营养补充剂 投资取
2,000 万人民币 国内 广州市 100% 100%
限公司 销售 得
广东佰腾药业有限公 膳食营养补充剂 投资取
2,000 万人民币 国内 广州市 100% 100%
司 销售 得
广州汤臣佰盛有限公 投资取
348,386 万人民币 国内 广州市 100% 100%
司 得
自然唯他（香港）有 膳食营养补充剂 投资取
1,540 万人民币 香港 香港 100% 100%
限公司 销售 得
膳食营养补充剂 投资取
香港佰弘有限公司 17,042.8513 万港币 香港 香港 100% 100%
销售 得
广东佰亿健康科技有 膳食营养补充剂 投资取
1,000 万人民币 国内 广州市 100% 100%
限公司 销售 得
好健时药业（海南） 投资取
2,500 万人民币 国内 海口市 药品销售 80% 80%
有限公司 得
汤臣倍健营养探索 景区旅游管理服 投资取
1,000 万人民币 国内 珠海市 100% 100%
（珠海）有限公司 务 得
佰傲药业(珠海)有限 膳食营养补充剂 投资取
2,000 万人民币 国内 珠海市 100% 100%
公司 销售 得
佰汇(香港)控股有限 投资取
29,977.2298 万人民币 香港 100% 100%
公司 得
广州麦优网络科技有 膳食营养补充剂 非同一
666.6666 万人民币 国内 广州市 80% 80%
限公司 销售 控制下
213
主要 直接 表决
取得方
子公司名称 注册资本 经营 注册地 业务性质 持股 权比
式
地 比例 例
企业合
并取得
广州琥瑞医药投资有 投资取
3,010 万人民币 国内 广州市 100% 100%
限公司 得
广州食尚说食品投资 投资取
1,310 万人民币 国内 广州市 100% 100%
有限公司 得
汤臣倍健透明工厂 投资取
10,000 万人民币 国内 珠海市 生产制造 100% 100%
（珠海）有限公司 得
——香港佰瑞有限公司的子公司：
主要经营 注册 直接持股 表决权比
子公司名称 注册资本 业务性质 取得方式
地 地 比例 例
PENTAVITE PTY
100 澳元 澳洲 澳洲 贸易、投资业务 100% 100% 投资取得
LTD
——广东佰悦网络科技有限公司：
主要经营 表决权比
子公司名称 注册资本 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
地 例
二十八辰（广
1,000 万人 直接
东）网络科技有 国内 珠海市 食品销售 100% 投资取得
民币 100%
限公司
——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司：
主要
表决权比
子公司名称 注册资本 经营 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
例
地
香港 佰盛 有 限公 70,211.4857 直接
香港 100% 投资取得
司 万澳元 100%
澳洲 佰盛 有 限公 间接
1 澳元 澳洲 100% 投资取得
司 100%
澳大利亚 益生菌和保健 非同一控
Life-Space Group 澳大 间接
100 澳元 新南威尔 品的研发、生 100% 制下企业
Pty Ltd 利亚 100%
士州 产和销售 合并
———LSG的下属子公司：
表决权比
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
例
澳大利亚维 直接
Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 12 澳元 澳大利亚 保健品生产 100%
多利亚州 100%
澳大利亚维 直接
Evolution Health Pty Ltd 2 澳元 澳大利亚 保健品销售 100%
多利亚州 100%
澳大利亚维 直接
Divico Pty Ltd 100 澳元 澳大利亚 商标权管理 100%
多利亚州 100%
健进（珠海横琴）电子商 间接
1 万人民币 珠海 珠海 - 100%
务有限公司 100%
LIFE-SPACE HK 间接
1 万港币 香港 香港 - 100%
LIMITED 100%
3,000 万港 膳食营养补充 间接
麦浪(香港)有限公司 香港 香港 100%
币 剂销售 100%
——佰汇(香港)控股有限公司的下属子公司：
214
直接 表决
主要经营 注册 业务性
子公司名称 注册资本 持股 权比 取得方式
地 地 质
比例 例
26,325.9084 汤臣倍健
香港佰澳有限公司 香港 100% 100%
万人民币 转让取得
BYHEALTH INTERNATIONAL
543 万美元 香港 100% 100% 投资取得
COMPANY LIMITED
———香港佰澳有限公司的下属子公司：
注册 主要
直接持股比
子公司名称 资本 经营 注册地 业务性质 表决权比例 取得方式
例
地
BIOCARNA 5390
澳洲 澳洲 建设澳洲生产基地 100% 100% 投资取得
PTY LTD 澳元
自 然 唯 他(珠 500 万
膳食营养补充剂销
海)食 品 有 限 人民 珠海 珠海 100% 100% 投资取得
售
公司 币
———BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的下属子公司：
直接 表决
主要经 取得
子公司名称 注册资本 注册地 业务性质 持股 权比
营地 方式
比例 例
HONGKONG LIFE-SPACE 3,516.6657 万 膳食营养补 投资
香港 香港 100% 100%
COMPANY LIMITED 港币 充剂销售 取得
PENTAVITE INTERNATIONAL 膳食营养补 投资
1 港币 香港 香港 100% 100%
COMPANY LIMITED 充剂销售 取得
PENTAVITE VIETNAM 膳食营养补 投资
95 万美元 越南 越南 100% 100%
COMPANY LIMITED 充剂销售 取得
膳食营养补 投资
PENTAVITE USA INC 1000 美元 美国 美国 100% 100%
充剂销售 取得
PENTAVITE MALAYSIA SDN. 10 万马来西 马来西 马来西 膳食营养补 投资
100% 100%
BHD. 亚林吉特 亚 亚 充剂销售 取得
1,000,000.00
PT PENTAVITE NUTRITION 印度尼 印度尼 膳食营养补 投资
万印度尼西亚 100% 100%
INDONESIA 西亚 西亚 充剂销售 取得
卢比
——广州麦优网络科技有限公司的下属子公司：
主要 直接 表决
子公司名称 注册资本 经营 注册地 业务性质 持股 权比 取得方式
地 比例 例
1,000 万人 膳食营养补充剂
广州麦浪网络科技有限公司 国内 广州市 90% 90% 投资取得
民币 销售
200 万人 膳食营养补充剂 非同一控制
广州轻乐健康科技有限公司 国内 广州市 90% 90%
民币 销售 下合并取得
1,250 万港 膳食营养补充剂
麦优(香港)有限公司 香港 香港 100% 100% 投资取得
币 销售
麦优网络科技（珠海）有限公 1,000 万人 膳食营养补充剂
国内 珠海市 100% 100% 投资取得
司 民币 销售
3,000 万葡 膳食营养补充剂
麦优（澳门）一人有限公司 澳门 澳门 100% 100% 投资取得
币 销售
——广州琥瑞医药投资有限公司的下属子公司：
215
主要 直接 表决
注册
子公司名称 注册资本 经营 业务性质 持股 权比 取得方式
地
地 比例 例
广州琥瑞医药科技发展有 3,000 万人 广州 持有 OTC 批文及委
国内 100% 100% 投资取得
限公司 民币 市 外加工
500 万人 中成药批发、代理
无限能汉方制药有限公司 香港 香港 100% 100% 投资取得
民币 及委外加工
——广州食尚说食品投资有限公司的下属子公司：
主要 直接 表决
子公司名称 注册资本 经营 注册地 业务性质 持股 权比 取得方式
地 比例 例
珠海食代说食品有限公 5,000 万人 功能食品和膳食
国内 广州市 100% 100% 投资取得
司 民币 营养补充剂销售
2. 重要的非全资子公司
少数股东持股 本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称
比例 的损益 分派的股利 额
广州麦优网络科技有限
20% 33,138,828.03 20,000,000.00 77,070,121.59
公司
3. 重要非全资子公司的主要财务信息
期末余额
子公司
名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
广州麦优网络科技有
542,778,619.06 18,558,048.06 561,336,667.12 178,935,909.27 710,034.64 179,645,943.91
限公司
期初余额
子公司
名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
广州麦优网络科技有
549,875,734.96 17,001,395.07 566,877,130.03 251,061,855.43 1,155,358.67 252,217,214.10
限公司
（续）
本期发生额
子公司
名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
广州麦优网络科技有限公
2,538,074,604.61 167,030,807.28 167,030,807.28 192,022,016.55
司
上期发生额
子公司
名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
广州麦优网络科技有限公
2,019,714,922.13 127,595,005.49 127,595,005.49 192,208,222.13
司
（二） 在合营企业或联营企业中的权益
1. 重要的合营企业或联营企业
对合营企业或
持股比例(%)
主要经营 注册 联营企业投资
合营企业或联营企业名称 业务性质
地 地 的会计处理方
直接 间接
法
移动医疗健康领
北京桃谷科技有限公司 北京 北京 12.15 - 权益法
域
216
对合营企业或
持股比例(%)
主要经营 注册 联营企业投资
合营企业或联营企业名称 业务性质
地 地 的会计处理方
直接 间接
法
软件开发、技术
上海臻鼎健康科技有限公司 上海 上海 20.00 - 权益法
服务
东 台 市 赐百 年 生 物 工 程 有限
东台 东台 农副食品加工业 25.00 - 权益法
公司
厦 门 为 来卓 识 股 权 投 资 基金
广州 广州 股权投资 34.65 - 权益法
合伙企业（有限合伙）
为来创业投资基金管理（广
广州 广州 股权投资管理 40.00 - 权益法
州）有限公司
安 庆 为 来绿 健 产 业 发 展 基金
安庆 安庆 股权投资 34.00 - 权益法
合伙企业（有限合伙）
常 州 为 来医 疗 健 康 产 业 投资
常州 常州 股权投资 42.40 - 权益法
合伙企业（有限合伙）
（1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：
①公司持有北京桃谷科技有限公司12.1457%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持股
未达到20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。
（2）持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据
①公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限
合伙人。根据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合
伙人无权要求对普通合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分
配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公
司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。
2.不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
联营企业： -- --
投资账面价值合计 417,849,949.53 444,632,832.86
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -42,682,883.33 -10,804,298.00
--其他综合收益 - -
--综合收益总额 -42,682,883.33 -10,804,298.00
十一、政府补助
（一）报告期末按应收金额确认的政府补助
报告期末不存在按应收金额确认的政府补助。
（二）涉及政府补助的负债项目
217
本期计入营 本期
本期新增补助 本期转入其 与资产/
会计科目 期初余额 业外收入金 其他 期末余额
金额 他收益金额 收益相关
额 变动
递延收益/ 83,770,184.2 与资产相
150,000.00 - 9,097,771.39 - 74,822,412.84
其他收益 3 关
递延收益/ 与收益相
1,041,688.54 200,000.00 - 908,628.49 - 333,060.05
其他收益 关
与收益相
其他收益 - 2,139,934.28 - 2,139,934.28 - -
关
营业外收 64,780,400.0 与收益相
- 64,780,400.00 - - -
入 0 关
64,780,400.0 12,146,334.1
合计 84,811,872.77 67,270,334.28 - 75,155,472.89
0 6
（三）计入当期损益的政府补助
类型 本期发生额 上期发生额
其他收益 12,146,334.16 11,270,729.03
营业外收入 64,780,400.00 56,590,000.00
合计 76,926,734.16 67,860,729.03
政府补助明细内容详见本附注七、（三十五）递延收益、附注七、（四十八）其他收益和附注
七、（五十四）营业外收入中涉及政府补助的项目披露。
十二、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、应收票据、应收款项融
资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、
应付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见
本附注七相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理
政策如下所述。
―信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面
临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，
并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏
账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
―利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品
种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单
218
笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
―外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本
公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收
入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
―流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的
风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集
中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预
测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十三、公允价值的披露
（一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
期末公允价值
项目
第一层次 第二层次 第三层次
合计
公允价值计量 公允价值计量 公允价值计量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（一）交易性金融资产 - 1,374,555,452.05 - 1,374,555,452.05
1.以公允价值计量且其变动计
- 1,374,555,452.05 - 1,374,555,452.05
入当期损益的金融资产
（1）理财产品 - 1,374,555,452.05 - 1,374,555,452.05
（二）其他非流动金融资产 - - 517,987,345.61 517,987,345.61
1.以公允价值计量且其变动计
- - 517,987,345.61 517,987,345.61
入当期损益的金融资产
（1）有限寿命的结构化主体投
- - 517,987,345.61 517,987,345.61
资
（三）其他权益工具投资 10,220,000.00 - 174,996,800.00 185,216,800.00
持续以公允价值计量的资产总
10,220,000.00 1,374,555,452.05 692,984,145.61 2,077,759,597.66
额
（二）持续第一层次公允价值计量项目为持有的其他权益工具投资有棵树科技股份有限公司
股票，有棵树科技股份有限公司股票以期末收盘价确定公允价值。
（三）持续第二层次公允价值计量项目为持有的理财产品，理财产品全部系非保本浮动收益
的银行理财。
（四）持续第三层次公允价值计量项目为公司投资的合伙型私募基金和除有棵树科技股份有
限公司外的其他权益工具投资，依据被投资企业提供的估值材料计算得出，估值材料包括：被投
219
资项目或企业财务报表、可比分析市场案例、关键业绩指标等，估值技术包括：市场法、收益法、
报表分析法等。期初与期末账面价值间的调节系依据一致的估值方法与取数来源进行测算后调整。
十四、关联方及关联交易
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告
期内的交易如下：
（一）公司控股股东情况
名称 与公司关系 经济性质 期末持股比例 期末表决权比例
梁允超 控股股东、实际控制人 自然人 41.78% 41.78%
（二）本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见十、在其他主体中的权益附注（一）。
（三）本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见十、在其他主体中的权益附注（二）。
（四）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
诚承投资控股有限公司 公司控股股东梁允超的关联公司
广州佰盈投资合伙企业（有限合伙） 公司董事汤晖先生担任执行事务合伙人的企业
（五）关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
东台市赐百年生物工程有限公司 原材料 281,115.20 122,898.23
2.共同投资
2022年4月，公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限责
任公司共同投资成立安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙），合伙企业规模人民币
200,000,000.00元，公司作为有限合伙人出资人民币68,000,000.00元，占出资额的34.00%，为来创
业投资基金管理（广州）有限公司作为普通合伙人出资人民币2,000,000.00元，占出资额的1.00%。
2023年，公司未增加投资金额，截止2023年12月31日，公司已出资10,880,000.00元。
2022年7月，公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州
西太湖新兴产业投资基金有限公司、赵梦亚、赵人谊共同投资成立常州为来医疗健康产业投资合
伙企业（有限合伙），合伙企业规模人民币150,000,000.00元，公司作为有限合伙人出资人民币
220
63,600,000.00元，占出资额的42.40%，为来创业投资基金管理（广州）有限公司作为普通合伙人
出资人民币2,000,000.00元，占出资额的1.3333%。2023年，公司增加投资15,900,000.00元，截止
2023年12月31日，公司已缴足出资63,600,000.00元。
3.关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 35,619,560.30 19,135,489.31
（六）关联方应收应付款项
1.应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 东台市赐百年生物工程有限公司 76,398.21 13,823.80
十五、股份支付
2019年股票期权激励计划股份支付
（一）股份支付总体情况
本期授予 本期行权 本期解锁 本期失效
授予对象
类别
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
销售人员 - - - - - -
459,868.00 7,501,208.48
管理人员 - - - - - -
合计 - - 459,868.00 7,501,208.48 - - - -
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
期末发行在外的股票期权 期末发行在外的其他权益工具
授予对象类别
行权价格的范围 合同剩余期限 行权价格的范围 合同剩余期限
销售人员 - -
14.02 元-17.36 元 1 个月-4 个月
管理人员 - -
期末发行在外的2019年第1期股票期权为187,132.00股，首次授予的行权价格为19.30元/股；
期末发行在外的2019年第1期预留股票期权为0万股，首次授予的行权价格为15.96元/股；期末发行
在外的2019年第2期股票期权为2.28万股，首次授予的行权价格为15.96元/股。
（二）以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克斯科尔斯期权定价模型计算
授予日权益工具公允价值的重要参数 历史波动率、无风险收益率、股息率
可行权权益工具数量的确定依据 根据可行权员工数量等信息确定
221
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 4,579,369.50
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -
（三）以现金结算的股份支付情况
无。
（四）本期股份支付费用
授予对象类别 以权益结算的股份支付费用 以现金结算的股份支付费用
销售人员 - -
管理人员 - -
研发人员 - -
合计 - -
（五）股份支付的修改、终止情况
无。
十六、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
1.资本性支出承诺
于2023年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
项目 2023.12.31
房屋、建筑物及机器设备 71,642,132.44
（二）或有事项
1、未决诉讼
2022年10月，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）送达的案号为
“（2022）粤 01民初1716号”案件材料，宜通世纪科技股份有限公司（原广东宜通世纪科技股份
有限公司）就深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼。详
见公司于2022年10月27日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2022-064），对方请求撤销
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及
支付现金购买资产协议》、《<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限
公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<广东宜通世纪科技股份有限公
司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
议（二）》；请求公司返还已收取的股权转让现金对价191,250,000元及利息；请求判令被告承担本
案全部诉讼费、财产保全费。
222
截至报告日，公司收到广州中院就倍泰健康股权转让纠纷案件出具的（2022）粤 01 民初
1716 号《民事判决书》，广州中院经审理，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条、《最
高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，判决驳回原告宜通世纪的全部
诉讼请求等。本诉讼案件受理费 2,942,736.13 元、诉讼保全费 5,000.00 元均由原告宜通世纪
负担。原告已提起上诉，截至报告批准报出日，本案尚未收到二审法院的传票。
十七、资产负债表日后事项
（一）重要的非调整事项
1、股票回购
公司于2023年10月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，并将回购股份用于公司员工持股
计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 15,000万元（含），不超过人民币30,000万元
（含），回购价格不超过人民币26元/股（含），本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年10月30日刊登在巨潮资讯网的《关于回购股份方
案的公告》。
截 至2024年3月18日 ， 公 司 累 计 通 过 回 购 专 用 账 户 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 数 量 为
13,736,987股，占本公告披露前一交易日公司总股本的0.8077%，最高成交价为 18.07元/股，最低
成交价为 14.19元/股，支付总金额为人民币216,755,528.08元（不含交易费用），本次回购符合相关
法律法规的要求，符合公司既定回购方案。
2、2024年限制性股票激励计划
公司于2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。
公司于2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司于2024年2月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了
《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。
为推动公司的高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用，公司结合未来经营规划及行业发展
情况，适度上调2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的公司层面业绩考核指
223
标。
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购
或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和增发的 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予1680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.99%，其中首次授予1490万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%，约占本
激励计划拟授予总额的88.69%，预留授予190 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.11%，约占本激励计划拟授予总额的11.31%。
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.60元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次
授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，
以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
本激励计划首次授予的激励对象总计36人，占公司员工总人数（截止到2022年 12月31日员工
总人数为3,602人）的0.9994%，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理
人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。预留激励对象在本激励计划经股东
大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，
首次授予权益在首次授予之日起满12个月后分 3 期归属，每期归属的比例依次分别为 30%、30%、
40%。若预留授予部分权益于2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和
归属安排与首次授予部分一致，若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分在预留
授予之日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个行权期 以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%
224
预留限制性股票第一个行权期
首次授予限制性股票第二个行权期
以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
预留限制性股票第二个行权期
首次授予限制性股票第三个行权期
以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50.8%
预留限制性股票第三个行权期
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部
分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为 2025-2026 年 2 个
会计年度，每个会计年度考核一次。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）利润分配情况
经2024年3月18日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过《2023
年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本(不包含回购股份)为基
数，向全体股东每10股派发人民币9.0元现金(含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
十八、其他重要事项
（一）前期会计差错更正
本报告期公司未发生前期会计差错。
（二）终止经营
本报告期公司无终止经营。
（三）分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
—报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是
指同时满足下列条件的组成部分：
该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
—报告分部情况：
报告期内，公司及所属的子公司均主要从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，
故无业务分部情况。集团主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港及
225
其他和澳洲。
2.报告分部的财务信息
本期发生额
项目 中国境内 香港及其他 澳洲 分部间抵消 合计
营业收入 7,937,715,231.94 550,938,619.79 989,027,714.44 -70,867,829.42 9,406,813,736.75
营业成本 2,372,713,091.54 212,085,993.94 407,646,168.37 -65,883,768.92 2,926,561,484.93
净利润 1,718,751,937.36 54,872,900.91 5,127,691.59 - 1,778,752,529.86
资产总额 12,598,283,212.25 809,663,895.73 2,366,030,780.31 -675,960,460.16 15,098,017,428.13
负债总额 2,546,385,649.85 649,460,095.18 335,738,063.50 -675,960,460.16 2,855,623,348.37
净资产 10,051,897,562.40 160,203,800.55 2,030,292,716.81 - 12,242,394,079.76
上期发生额
项目 中国境内 香港 澳洲 分部间抵消 合计
营业收入 6,712,947,010.80 407,479,959.60 805,403,783.20 -64,419,000.78 7,861,411,752.82
营业成本 2,046,391,664.75 171,733,980.84 335,952,868.47 -60,763,833.92 2,493,314,680.14
净利润 1,585,471,016.68 -155,852,517.88 -18,354,636.39 - 1,411,263,862.41
资产总额 10,758,991,445.04 824,016,949.99 2,348,339,492.13 -773,682,405.60 13,157,665,481.56
负债总额 2,139,434,101.47 656,072,957.14 379,598,455.83 -773,682,405.60 2,401,423,108.84
净资产 8,619,557,343.57 167,943,992.85 1,968,741,036.30 - 10,756,242,372.72
（四）待缴出资事项
公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至2023年12月31日，待缴出
资情况如下（除列明外，金额单位人民币万元）：
被投资企业名称 认缴出资 实缴出资 待缴出资 缴付期限
安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有 2025 年 6 月 30 日
6,800.00 1,088.00 5,712.00
限合伙） 前
2049 年 12 月 31 日
汤臣倍健营养探索馆（珠海）有限公司 1,000.00 200.00 800.00
前
2049 年 12 月 30 日
广东佰亿健康科技有限公司 1,000.00 50.00 950.00
前
2050 年 12 月 30 日
佰傲药业（珠海）有限公司 2,000.00 - 2,000.00
前
2051 年 12 月 31 日
汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司 10,000.00 5.00 9,995.00
前
十九、母公司财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指2022年1月1日。
（一）应收账款
226
1.按账龄披露
账龄 期末余额 期初余额
1年以内（含1年） 423,271,119.42 383,399,438.25
1－2年（含2年） 4,058,916.22 41,796,259.40
2－3年（含3年） - 1,672,548.26
合计 427,330,035.64 426,868,245.91
减：减值准备 3,337.83 1,848.09
合计 427,326,697.81 426,866,397.82
2.按坏账计提方法分类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 427,330,035.64 100.00 3,337.83 0.001 427,326,697.81
组合 1：应收国内客户 81,212.53 0.02 3,337.83 4.11 77,874.70
组合 2：应收国外客户 - - - - -
组合 3：应收合并范围内关联方客户 427,248,823.11 99.98 - - 427,248,823.11
合计 427,330,035.64 100.00 3,337.83 0.001 427,326,697.81
（续上表）
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 426,868,245.91 100.00 1,848.09 - 426,866,397.82
组合 1：应收国内客户 47,265.69 0.01 1,848.09 3.91 45,417.60
组合 2：应收国外客户 - - - - -
组合 3：应收合并范围内关联方客户 426,820,980.22 99.99 - - 426,820,980.22
合计 426,868,245.91 100.00 1,848.09 - 426,866,397.82
按单项计提坏账准备：无。
按组合计提坏账准备：
227
期末余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 81,212.53 3,337.83 4.11
小计 81,212.53 3,337.83 4.11
组合 3：应收合并范围内关联
-- -- --
方客户
1年以内（含1年） 423,189,906.89 - -
1－2年（含2年） 4,058,916.22 - -
小计 427,248,823.11 - -
合 计 427,330,035.64 3,337.83 0.001
（续上表）
期初余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 47,265.69 1,848.09 3.91
小计 47,265.69 1,848.09 3.91
组合 3：应收合并范围内关联
-- -- --
方客户
1年以内（含1年） 383,352,172.56 - -
1－2年（含2年） 41,796,259.40 - -
2-3年（含3年） 1,672,548.26 - -
小计 426,820,980.22 - -
合 计 426,868,245.91 1,848.09 -
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
应收坏账准备 1,848.09 1,489.74 - - - 3,337.83
4.本期实际核销的应收账款情况
本期无实际核销的应收账款。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 的 坏账准备期末余额
比例（%）
228
全资子公司 225,163,592.78 52.69 -
全资孙公司 91,376,986.14 21.38 -
全资子公司 48,343,935.94 11.31 -
全资子公司 43,353,968.54 10.15 -
全资孙公司 13,915,614.21 3.26 -
合计 422,154,097.61 98.79 -
（二）其他应收款
项目 期末余额 期初余额
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 646,356,213.01 589,212,282.05
合计 646,356,213.01 589,212,282.05
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
1.其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 期初余额
1年以内（含1年） 79,206,632.46 57,301,997.19
1－2年（含2年） 40,157,108.76 2,734,510.00
2－3年（含3年） 2,256,360.00 5,460,180.24
3－4年（含4年） 5,445,780.24 22,604,258.17
4－5年（含5年） 22,604,258.17 139,495,175.31
5年以上 499,583,849.84 362,072,900.33
小计 649,253,989.47 589,669,021.24
减：坏账准备 2,897,776.46 456,739.19
合计 646,356,213.01 589,212,282.05
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金保证金 65,567,829.81 2,271,521.51
员工备用金 29,528.79 180,061.16
代扣代缴款项 189,078.87 380,925.53
往来款 581,992,719.57 586,168,557.57
229
其他 1,474,832.43 667,955.47
合计 649,253,989.47 589,669,021.24
（3）按坏账计提方法分类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 649,253,989.47 100.00 2,897,776.46 0.45 646,356,213.01
组合 1：应收押金保证金 65,567,829.81 10.10 2,634,123.62 4.02 62,933,706.19
组合 2：应收除押金和保证金外其他款
1,693,440.09 0.26 263,652.84 15.57 1,429,787.25
项
组合 3：应收合并范围内关联方 581,992,719.57 89.64 - - 581,992,719.57
合计 649,253,989.47 100.00 2,897,776.46 0.45 646,356,213.01
（续上表）
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比
金额 比例(%) 金额
例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
589,669,021.2
按组合计提坏账准备的应收账款： 100.00 456,739.19 0.08 589,212,282.05
4
组合 1：应收押金保证金 2,271,521.51 0.39 224,075.29 9.86 2,047,446.22
组合 2：应收除押金和保证金外其他款
1,228,942.16 0.21 232,663.90 18.93 996,278.26
项
586,168,557.5
组合 3：应收合并范围内关联方 99.40 - - 586,168,557.57
7
589,669,021.2
合计 100.00 456,739.19 0.08 589,212,282.05
4
按单项计提坏账准备：无。
按组合计提坏账准备：
期末余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收押金保证金 -- -- --
1年以内（含1年） 64,919,852.89 2,453,970.44 3.78
1－2年（含2年） 396,708.10 42,765.13 10.78
2－3年（含3年） 48,360.00 12,544.58 25.94
3－4年（含4年） 5,780.24 2,071.64 35.84
230
期末余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
4－5年（含5年） 94,684.68 49,842.02 52.64
5年以上 102,443.90 72,929.81 71.19
小计 65,567,829.81 2,634,123.62 4.02
组合 2：应收除押金和保证金外其
-- -- --
他款项
1年以内（含1年） 1,336,152.77 42,222.43 3.16
1－2年（含2年） 164,296.66 28,439.75 17.31
2－3年（含3年） - - -
3－4年（含4年） - - -
4－5年（含5年） 1,149.06 1,149.06 100.00
5年以上 191,841.60 191,841.60 100.00
小计 1,693,440.09 263,652.84 15.57
组合 3：应收合并范围内关联方 -- -- --
1年以内（含1年） 12,950,626.80 - -
1－2年（含2年） 39,596,104.00 - -
2－3年（含3年） 2,208,000.00 - -
3－4年（含4年） 5,440,000.00 - -
4－5年（含5年） 22,508,424.43 - -
5年以上 499,289,564.34 - -
小计 581,992,719.57 - -
合 计 649,253,989.47 2,897,776.46 0.45
（续上表）
期初余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收押金保证金 -- -- --
1年以内（含1年） 1,514,284.69 51,334.25 3.39
1－2年（含2年） 517,328.00 52,405.33 10.13
2－3年（含3年） 5,780.24 1,467.60 25.39
3－4年（含4年） 94,684.68 32,306.41 34.12
4－5年（含5年） 40,500.00 18,577.35 45.87
5年以上 98,943.90 67,984.35 68.71
231
期初余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
小计 2,271,521.51 224,075.29 9.86
组合 2：应收除押金和保证金外其
-- -- --
他款项
1年以内（含1年） 1,012,369.50 31,180.98 3.08
1－2年（含2年） 9,182.00 1,700.51 18.52
2－3年（含3年） 14,400.00 7,159.68 49.72
3－4年（含4年） 1,149.06 781.13 67.98
4－5年（含5年） 2,762.73 2,762.73 100.00
5年以上 189,078.87 189,078.87 100.00
小计 1,228,942.16 232,663.90 18.93
组合 3：应收合并范围内关联方 -- -- --
1年以内（含1年） 54,775,343.00 - -
1－2年（含2年） 2,208,000.00 - -
2－3年（含3年） 5,440,000.00 - -
3－4年（含4年） 22,508,424.43 - -
4－5年（含5年） 139,451,912.58 - -
5年以上 361,784,877.56 - -
小计 586,168,557.57 - -
合 计 589,669,021.24 456,739.19 0.08
按照预期信用损失一般模型计提坏账准备：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期 合计
未来12个月
信用损失(未发生信 信用损失(已发生信
预期信用损失
用减值) 用减值)
2023年1月1日余额 456,739.19 - - 456,739.19
2023年1月1日余额在本
—— —— —— ——
期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 2,441,037.27 - - 2,441,037.27
本期转回 - - - -
232
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
外币报表折算 - - - -
2023年12月31日余额 2,897,776.46 - - 2,897,776.46
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
单项计提 - - - - - -
按组合计提 456,739.19 2,441,037.27 - - - 2,897,776.46
合计 456,739.19 2,441,037.27 - - - 2,897,776.46
（5）本期无实际核销的其他应收款情况。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收
款期末余额 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
合计数的比 末余额
例（%）
全资子公司 往来款 541,274,993.16 1-5年 83.37 -
非关联方 押金保证金 25,500,000.00 1年以内 3.93 963,900.00
全资子公司 往来款 25,000,000.00 1-2年 3.85 -
非关联方 押金保证金 24,500,000.00 1年以内 3.77 926,100.00
全资孙公司 往来款 13,158,514.00 0-2年 2.03 -
合计 -- 629,433,507.16 -- 96.95 1,890,000.00
（7）因资金集中管理而列报于其他应收款
因资金集中管理而列报于其他应收款的金额 -
情况说明 无。
（三）长期股权投资
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公
4,590,706,502.92 1,447,865,017.05 3,142,841,485.87 4,615,087,554.92 1,447,865,017.05 3,167,222,537.87
司投资
对联营
企业投 466,529,293.50 48,679,343.97 417,849,949.53 493,312,176.83 48,679,343.97 444,632,832.86
资
合计 5,057,235,796.42 1,496,544,361.02 3,560,691,435.40 5,108,399,731.75 1,496,544,361.02 3,611,855,370.73
233
1.对子公司投资
本期增减变动
期末余额(账面价 减值准备期末余
被投资单位 期初余额(账面价值) 减值准备期初余额 计提减值
追加投资 减少投资 其他 值) 额
准备
广州奈梵斯健康产品有限公司 10,618,642.13 - - - - - 10,618,642.13 -
广州市佰健生物工程有限公司 144,950,245.95 - - - - - 144,950,245.95 -
广东佰嘉药业有限公司 38,977,366.82 - - - - - 38,977,366.82 -
汤臣倍健药业有限公司 117,032,894.22 - - - - - 117,032,894.22
香港佰瑞有限公司 122,467,650.00 - - - - - 122,467,650.00 -
广东佰悦网络科技有限公司 14,000,001.00 - - - - - 14,000,001.00 -
二十八辰（广东）网络科技有限公
297,840.50 - - - - - 297,840.50 -
司
广东佰腾药业有限公司 24,238,760.00 - - - - - 24,238,760.00 -
贵州省诚成共创保险经纪有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 - - - -
广州汤臣佰盛有限公司 2,035,994,982.95 1,447,865,017.05 - - - - 2,035,994,982.95 1,447,865,017.05
香港佰弘有限公司 142,344,024.20 - 5,568,948.00 - - - 147,912,972.20 -
好健时药业（海南）有限公司 20,000,000.00 - - - - - 20,000,000.00 -
自然唯他（香港）有限公司 15,400,000.00 - - - - - 15,400,000.00 -
广东佰亿健康科技有限公司 500,000.00 - - - - - 500,000.00 -
佰汇(香港)控股有限公司 299,772,298.00 - - - - - 299,772,298.00 -
广州麦优网络科技有限公司 80,000,000.00 - - - - - 80,000,000.00 -
广州食尚说食品投资有限公司 13,100,000.00 - - - - - 13,100,000.00 -
佰傲药业（珠海）有限公司 427,832.10 - - - - - 427,832.10 -
234
广州琥瑞医药投资有限公司 35,100,000.00 - 20,000,000.00 - - - 55,100,000.00 -
汤臣倍健营养探索（珠海）有限公
2,000,000.00 - - - - - 2,000,000.00 -
司
汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公
- - 50,000.00 - - - 50,000.00
司
合计 3,167,222,537.87 1,447,865,017.05 25,618,948.00 50,000,000.00 - - 3,142,841,485.87 1,447,865,017.05
2.对联营、合营企业投资
本期增减变动
期初余额(账面 减值准备期初 期末余额(账面 减值准备期末
被投资单位 宣告发放现
价值) 余额 追加 减少 权益法下确认的 其他综合 其他权 计提减 价值) 余额
金股利或利 其他
投资 投资 投资损益 收益调整 益变动 值准备
润
一、联营企业
北京桃谷科技有
- 17,279,096.37 - - - - - - - - - 17,279,096.37
限公司
上海臻鼎健康科
1,805,739.25 13,200,000.00 - - -51,890.25 - - - - - 1,753,849.00 13,200,000.00
技有限公司
东台市赐百年生
24,221,843.74 18,200,247.60 - - 87,121.73 - - - - - 24,308,965.47 18,200,247.60
物工程有限公司
厦门为来卓识股
权投资基金合伙
354,671,585.31 - - - -42,003,681.39 - - - - - 312,667,903.92 -
企业（有限合
伙）
为来创业投资基
金管理（广州） 5,724,285.97 - - - 275,058.63 - - - - - 5,999,344.60 -
有限公司
安庆为来绿健产
业发展基金合伙
10,881,800.30 - - - -43,132.62 - - - - - 10,838,667.68 -
企业（有限合
伙）
常州为来医疗健
康产业投资合伙
47,327,578.29 - 15,900,000.00 - -946,359.43 - - - - - 62,281,218.86 -
企业（有限合
伙）
235
合计 444,632,832.86 48,679,343.97 15,900,000.00 - -42,682,883.33 - - - - - 417,849,949.53 48,679,343.97
说明详见附注七、（十一）长期股权投资。
236
（四） 营业收入和营业成本
1.营业收入和营业成本情况
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,570,221,563.29 2,256,109,225.77 3,897,627,974.81 1,896,820,288.09
其他业务 35,011,537.28 34,458,722.34 22,858,172.14 23,752,776.84
合计 4,605,233,100.57 2,290,567,948.11 3,920,486,146.95 1,920,573,064.93
（五） 投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -42,682,883.33 -10,804,298.00
成本法核算的长期股权投资收益 80,000,000.00 124,000,000.00
交易性金融资产投资收益 23,052,944.10 23,014,249.33
大额存单财务收益 110,604,096.65 86,644,318.88
处置长期股权投资产生的投资收益 -617,267.74 74,887,116.48
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 3,293,200.00 4,992,800.00
持有其他非流动金融资产等期间取得的投资收益 - 8,954,959.80
合计 173,650,089.68 311,689,146.49
二十、补充资料
（一） 当期非经常性损益明细表
项目 金额 说明
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -648,079.36
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生 76,926,734.16
持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融
企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及 8,216,030.21
处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
对外委托贷款取得的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
-
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
-
益
237
非货币性资产交换损益 -
债务重组损益 -
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置
-
职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性
-
影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 -
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬
-
的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
-
动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,971,802.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,052,944.10
减：所得税影响额 33,952,572.95
少数股东权益影响额(税后） 201,358.16
合计 149,365,500.95 --
2023年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系理财产品投资收益。
238
（二） 净资产收益率及每股收益
本期发生额
报告期利润 加权平均净资产收益 每股收益
率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 15.34% 1.03 1.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
14.02% 0.94 0.94
净利润
上期发生额
报告期利润 加权平均净资产收益 每股收益
率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.46% 0.82 0.81
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
13.36% 0.81 0.81
净利润
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
汤臣倍健股份有限公司
2024年3月18日
239