2019 年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-001
汤臣倍健股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、 会议召开情况
1.现场会议召开时间：2019年1月7日（星期一）下午14:30
2.现场会议召开地点：广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷科汇 3 街 3
号公司广州分公司二楼会议室
3.网络投票时间：2019 年 1 月 6 日-2019 年 1 月 7 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1
月 7 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2019 年 1 月 6 日 15:00-2019 年 1 月 7 日 15:00 期间任意时间。
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长梁允超先生
6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况
1.出席本次股东大会并投票表决的股东及股东代理人共 52 人，代表
847,418,960 股，占公司有表决权股份总数的 57.6939%。其中出席会议的中小投
资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
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份的股东以外的其他股东）共 45 人，代表 82,567,618 股，占公司有表决权股份
总数的 5.6214%。
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共16人，代表786,472,220股，占
公司有表决权股份总数的53.5446%。
（2）通过网络投票的股东共36人，代表60,946,740股，占公司有表决权股
份总数的4.1494%。
2.公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员、北京
市金杜律师事务所律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下
议案：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意 842,708,432 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表
决权股份数的 99.4441%；反对 4,584,990 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,338,300 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.8221%；反对 4,584,990 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
股东大会逐项审议通过了本次发行股份购买资产方案的各项内容，具体如
下：
2.1 交易方案
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.2 交易对方
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表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.3 标的资产
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.4 标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,949,928 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,949,928 股；弃权 0 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.5 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.6 发行方式
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
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其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.7 定价基准日发行股份的定价依据
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.8 发行股份的数量
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.9 交割
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.10 滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
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该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.11 股份锁定期安排
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.12 上市地点
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.13 过渡期损益安排
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
2.14 决议有效期
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
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3.审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
4.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
5.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
6.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
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7.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
8.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
9.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
10.审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议
案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
2019 年第一次临时股东大会决议公告
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
11.审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报
表审阅报告的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
12.审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
13.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
14.审议通过了《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采
取的填补措施的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
2019 年第一次临时股东大会决议公告
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
15.审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
16.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 73,098,900 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 88.5322%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
17.审议通过了《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 847,264,022 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.9817%；反对 29,400 股；弃权 125,538 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 82,412,680 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 99.8124%；反对 29,400 股；弃权 125,538 股。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
18.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 845,938,982 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.8254%；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
2019 年第一次临时股东大会决议公告
其中，中小投资者表决结果：同意 81,087,640 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 98.2076%；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
19.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 845,938,982 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份数的 99.8254%；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 81,087,640 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 98.2076%；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见
书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集
人资格及表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、行政法规及《公司章程》
的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1.公司2019年第一次临时股东大会决议；
2.北京市金杜律师事务所出具的《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第一次
临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月七日
