北京市金杜律师事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：汤臣倍健股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受汤臣倍健股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2019 年 1 月 7 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《汤臣
倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1． 《公司章程》；
2． 公司刊登于巨潮资讯网的《汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第十三次
会议决议公告》；
3． 公司刊登于巨潮资讯网的《汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第十九次
会议决议公告》；
4． 公司刊登于巨潮资讯网的《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》；
5． 公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；
6． 公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、
公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知以及《公司章程》的规定，经金
杜律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第十九次会议决定召开，并履行
了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定
程序，符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员和召集人资格
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会
议于 2019 年 1 月 7 日下午 14:30 在广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷科汇
3 街 3 号公司广州分公司二楼会议室如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确
定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2019 年 1 月 7 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 1 月 6 日 15:00 至 2019 年 1
月 7 日 15:00 期间的任意时间。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日 2018 年 12 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。根据对本次股东大会现场出席人员提
交的身份证明、法定代表人（执行事务合伙人）资格证明、账户登记证明等相关
资料的审查，现场出席本次股东大会的股东共 16 名，代表有表决权的股份
786,472,220 股，占公司有表决权股份总数的 53.5446%；通过网络投票参会的股
东共 36 名，代表有表决权股份 60,946,740 股，占公司有表决权股份总数的
4.1494%。综上，出席本次股东大会的股东人数共 52 人，代表有表决权股份
847,418,960 股，占公司有表决权股份总数的 57.6939%。本次股东大会由董事长
梁允超主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。
2
公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次
股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、
行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监
票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以特别决议方
式通过议案一至议案十七，以普通决议方式通过议案十八至议案十九，具体表决
情况如下：
1. 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意 842,708,432 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4441%；反对 4,584,990 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,338,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.8221％；反对 4,584,990 股；弃权 125,538 股。
2. 审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
（1） 交易方案
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（2） 交易对方
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
3
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（3） 标的资产
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（4） 标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,949,928 股；弃权 0 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,949,928 股；弃权 0 股。
（5） 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（6） 发行方式
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（7） 定价基准日发行股份的定价依据
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
4
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（8） 发行股份的数量
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（9） 交割
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（10） 滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（11） 股份锁定期安排
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（12） 上市地点
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
5
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（13） 过渡期损益安排
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
（14） 决议有效期
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
3. 审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
4. 审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
5. 审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》
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表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
6. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
7. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
8. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
9. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
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10. 审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
11. 审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报表
审阅报告的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
12. 审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
13. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
14. 审议通过了《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采取
的填补措施的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
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中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
15. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
16. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产相关事宜的议案》
表决结果：同意 842,469,032 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.4159%；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 73,098,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 88.5322％；反对 4,824,390 股；弃权 125,538 股。
17. 审议通过了《关于修改经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 847,264,022 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.9817%；反对 29,400 股；弃权 125,538 股。
中小股东表决情况：同意 82,412,680 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 99.8124％；反对 29,400 股；弃权 125,538 股。
18. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 845,938,982 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.8254%；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
中小股东表决情况：同意 81,087,640 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 98.2076％；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
19. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 845,938,982 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份数
的 99.8254%；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
中小股东表决情况：同意 81,087,640 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 98.2076％；反对 268,800 股；弃权 1,211,178 股。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席
会议人员的资格、召集人资格及表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及
《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
田维娜
骆 霄
单位负责人：
王 玲
二〇一九年一月七日
