汤臣倍健股份有限公司                        第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300146                   证券简称：汤臣倍健               公告编号：2019-004




                         汤臣倍健股份有限公司
               第四届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于
2019年2月22日（星期五）15:00在公司广州分公司会议室以通讯表决方式召开。
会议通知于2019年2月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。
本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长
梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有
关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
    1.审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、中/高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的
实现，推动公司健康持续发展，公司根据《公司法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定编制了《2019 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予2,600万份股票期权。
    公司独立董事对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，
公司监事会对2019年股票期权激励计划激励对象名单发表了核实意见。具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

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    董事梁水生、林志成、汤晖作为2019年股票期权激励计划的激励对象，回避
表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会召开时间将另行通知。
   2.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
       为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    董事梁水生、林志成、汤晖作为2019年股票期权激励计划的激励对象，回避
表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会召开时间将另行通知。
   3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》
       为了具体实施本次股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
   1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事
项：
  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行
相应的调整；
  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

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股票期权所必需的全部事宜；
  （5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
  （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
  （8）授权董事会根据公司 2019 年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未
行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事
宜，终止公司股票期权激励计划等；
  （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
  （10）授权董事会对公司 2019 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
  （11）授权董事会实施公司 2019 年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
   3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任律师等中介机
构；
   4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事梁水生、林志成、汤晖作为2019年股票期权激励计划的激励对象，回避

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表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会召开时间将另行通知。
    三、备查文件
    1.第四届董事会第二十次会议决议；
    2.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    3.深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                       汤臣倍健股份有限公司
                                                                董事会
                                                      二〇一九年二月二十二日




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