汤臣倍健：独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见2019-02-23
汤臣倍健股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
汤臣倍健股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议的事项进行了认真核查，现就
本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1.我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
2.本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，列入激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日等）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
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制，增强公司管理团队和业务团队实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票股权激励计划。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营业收入的不断增长，
是企业生存和发展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本次激励计划设定了以2018年公司营业收入为基数，2020年-2022年公司营业收
入增长率分别不低于45%、60%、75%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张 平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司
二○一九年二月二十二日
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