汤臣倍健：第四届董事会第二十一次会议决议公告2019-02-28
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-006
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议
于2019年2月27日（星期三）上午10:00在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷
科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通
知于2019年2月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次
会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人（其中董事汤晖先生、
独立董事刘恒先生以通讯表决方式参加），由公司董事长梁允超先生召集和主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
1.审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2018 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论
与分析”部分。公司独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生分别向董事会提
交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行
述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2018 年年度报告全文>及其摘要的议案》
《2018 年年度报告全文》及《2018 年年度报告摘要》的具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，《2018 年年度报告
披露提示性公告》将于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好
的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理
制度》、《分红回报规划》（2017-2019 年）的相关规定，现拟定如下分配预案：
以公司总股本 1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 5.00 元
现金（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》
公司下属企业Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）日常供应链支
付业务需通过信用证的模式兑付，公司同意为LSG开具信用证提供担保，担保金
额不超过5千万澳元，不排除使用银行备用信用证、存单、保证金等形式提供抵
押担保，担保期限不超过两年，担保额度在担保期限内可滚动使用。实际担保金
额、期限等以后续担保协议或保函为准。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于为下属企业提供担保的公告》
及相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的
相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》
公司 2016 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已
经成就，本次解锁的激励对象 30 人，可解锁的限制性股票数量合计 3,756,000
股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与
其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于 2016 年限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生属于本次激励计划的激励对象，
在审议本议案时已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的议案》
激励对象刘皓先生因 2018 年度个人绩效考核结果为“合格”，第二个解锁
期对应的限制性股票的 40%不能解锁。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，需由公司对刘皓先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票
54,000 股进行回购注销。
截至本披露日限制性股票的回购价格为 5.76 元/股，根据公司《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》相关规定，若 2018 年度利润分配预案获得股东大会
批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，调整后限制性股票的回
购价格为 5.26 元/股，回购资金总额为 284,040 元，回购资金来源为公司自有资
金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国浩律师（广州）事务所发表了法
律意见。《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格及调整回购价格的公告》
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及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
10.审议通过了《关于公司<募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项说明>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集
资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公
司出具了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放
与使用情况的专项鉴证报告》。
《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项说明》及相关文件的具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，《2018 年度内部
控制自我评价报告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.审议通过了《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》
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公司拟追加 80,000 万元人民币自有资金额度用以购买低风险理财产品，公
司自有资金理财额度合计不超过 180,000 万元人民币，在上述额度内，资金可以
滚动使用，投资期限为 2018 年 2 月 28 日至 2020 年 2 月 27 日。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《关于增加闲置自有资金理
财额度的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前
提下，公司拟使用不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购
买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为一年。公
司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司对该议案发表了专项意见，《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相
关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》
的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15.审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
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汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16. 审议通过了《关于部分非独立董事薪酬、独立董事津贴的议案》
16.1 审议通过了《关于部分非独立董事薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事不领取董事津贴，根据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。副董事长梁
水生先生、董事林志成先生、董事汤晖先生的基本薪酬分别为每人每年3,000,000
元（税前）。绩效薪酬则根据公司薪酬管理制度，以公司年度目标绩效奖金为基
础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终由人力行政中心根据当年考核结果统算兑
付。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 4 票（关联董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生在审议
本议案时已回避表决）；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16.2 审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
公司独立董事实行津贴制度，津贴为每人每年 96,000 元人民币（税前）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 4 票（关联独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生在审
议本议案时已回避表决）；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
17.审议通过了《关于非董事高级管理人员薪酬的议案》
公司非董事高级管理人员根据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领
取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。副总经理陈宏先生、蔡良平
先生基本薪酬为每人每年 3,000,000 人民币（税前）；财务总监吴卓艺女士基本
薪酬为每年 595,000 元人民币（税前）；董事会秘书唐金银女士基本薪酬为每年
490,000 元人民币（税前）。绩效薪酬则根据公司薪酬管理制度，以公司年度目
标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终由人力行政中心根据当年
考核结果统算兑付。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告
18. 审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
待公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并实施完成后，公司注册资本
将从 1,468,817,880 元减少至 1,468,763,880 元，《公司章程》将作对应修改，
《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
19.审议通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2019 年 3 月 22 日（星期五）上午 9:30 开始，在珠海市
金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号公司会议室召开 2018 年年度股东大会。
《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十七日
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汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告
附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2019年2月）
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，汤臣倍健
股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过《关
于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订，具体如下：
条文 修改前 修改后
公司注册资本为人民币 1,468,817,880 公司注册资本为人民币1,468,763,880元（大
第一章
元（大写：拾肆亿陆仟捌佰捌拾壹万柒 写：拾肆亿陆仟捌佰柒拾陆万叁仟捌佰捌拾
第五条
仟捌佰捌拾元）。 元）。
第三章 公司现股份总数为1,468,817,880股， 公司现股份总数为1,468,763,880股，全部为人
第十九条 全部为人民币普通股。 民币普通股。
其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2018年年度股东大会
审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月二十七日
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