汤臣倍健股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见




                       汤臣倍健股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


     根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的事项进行了认真核查，现
就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
     1.现金分红的原因
     根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。
     2.独立意见
     我们认为，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比
例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和
公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正
常经营和健康发展。我们同意将该预案提请公司2018年年度股东大会审议。
     二、关于公司为下属企业提供担保的独立意见

     经认真审核，我们认为：被担保方 Life-Space Group Pty Ltd 作为公司下
属企业，营运能力良好，具备偿债能力，本次担保行为不会对公司及控股子公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法规要求，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，同意公司上述担
保事项。
     三、关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意
见

     经核查后，我们认为：
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    1.公司符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
    2.本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，可解锁股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符；
    3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未损害公司及全体投资者的利益。
    综上，我们同意公司办理 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期的相关
解锁事宜。
    四、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购价格的独立意见
    本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项按照国家相关法律法规
及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，严格履行审议程序
和信息披露义务，程序合法有效，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格
事项。
    五、关于募集资金2018年度存放与使用情况专项说明的独立意见
    经审阅公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》和
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放
与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级
管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的
专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
我们认同广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年募集资金使
用情况的意见，公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》符合
深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
     六、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较

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强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使
用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。
    七、关于增加闲置自有资金理财额度的独立意见
    公司追加 80,000 万元闲置自有资金额度用以购买低风险理财产品，在控制
风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投
资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前
提下，公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本
理财产品，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益。上述资金的使用
不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意本次会
计政策的变更。
    十、关于聘任公司2019年度财务审计机构的独立意见
    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度财务
审计机构的议案》，并提请公司2018年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用程序符合《公
司章程》等相关的规定。
    1.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
    2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东

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正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
    十一、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、公司《对
外担保管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是
的态度，对2018年度公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表
如下专项说明及独立意见：
    1.关于公司与控股股东及其他关联方资金往来事项
    2018年度，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业不存在资金占用情况，
与其他关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
   2.关于公司对外担保情况
    公司于2018年7月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司及子公司提供担保的议案》，公司下属企业澳洲佰盛向境外商业银行借款1
亿澳元，以澳洲佰盛现在和将来的全部资产，包括其持有的LSG100%的股权，以
及香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权及其享有的各项权益作为抵押，并
以公司开立备用信用证作为担保，担保金额1亿澳元（2018年12月31日折合人民
币4.825亿元），占公司2018年度经审计净资产的8.63%，担保期限从2018年8月
22日至2023年8月20日。
    除上述以外，2018年度，公司不存在对其他下属企业担保事项；公司及子公
司不存在对外担保情况（不包括对子公司的担保）。截至2018年12月31日，公司
及子公司不存在逾期担保事项。
   经认真核查，我们认为：2018年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规
占用公司资金情况，不存在损害股东利益的情形；公司严格执行对外担保的决策
程序和信息披露义务，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018
年12月31日的违规对外担保情况。
    十二、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司结合实际情况制定的部分非独立董事、非董事高级管理人员薪酬，以及
独立董事津贴的标准及发放程序合法、合规，我们对该议案无异议，并同意将该
议案提交公司2018年年度股东大会审议。（以下无正文）

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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




      刘    恒                         张       平                     黎文靖




                                                            汤臣倍健股份有限公司
                                                          二○一九年二月二十七日




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