汤臣倍健股份有限公司                             关于为下属企业提供担保的公告

证券代码：300146                      证券简称：汤臣倍健               公告编号：2019-012




                             汤臣倍健股份有限公司
                      关于为下属企业提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述
    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 27 日召开的第
四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》。由
于公司下属企业 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）日常供应链支
付业务需通过信用证的模式兑付，公司同意为 LSG 开具信用证提供担保，担保金
额不超过 5,000 万澳元，不排除使用银行备用信用证、存单、保证金等形式提供
抵押担保，担保期限不超过两年，担保额度在担保期限内可滚动使用。实际担保
金额、期限等以后续担保协议或保函为准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
上述担保事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
    二、被担保人基本情况

公司名称               Life-Space Group Pty Ltd.

企业类型               私人有限公司

注册资本               100 澳元

注册号（ACN/ABN） 621 102 636

成立日期               2017 年 8 月 15 日

注册地址               Guests Accounting, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161

主要办公地址           Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161


    股权结构：公司控股子公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）
通过其境外平台公司持有 LSG 100%股权，纳入公司合并报表范围。
    目前公司发行股份购买资产正在进行中，公司拟分别向吉林敖东创新产业基
金管理中心（有限合伙）（以下简称“信德敖东”）、广州信德厚峡股权投资合
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伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚峡”）、上海中平国璟并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）和嘉兴仲平国珺股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴仲平”）发行股份购买其合计持有汤
臣佰盛 46.67%股权，以实现间接持有 LSG 100%股权。公司持有 LSG 的股权
架构图如下：


       信德敖东         信德厚峡        汤臣倍健          中平国璟       嘉兴仲平
     1.67%            21.67%        53.33%          20.00%                     3.33%


                                       汤臣佰盛
                        境内
                                    100%
                        境外
                                       香港佰盛

                                    100%

                                       澳洲佰盛

                                     100%

                                            LSG


    主要财务指标：
                                                                       单位：万元

             项目                   2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
          资产总额                      43,649.69                    28,807.08
          负债总额                      29,771.49                    18,659.71
         所有者权益                     13,878.19                    10,147.37
             项目                       2018 年度                     2017 年度
          营业收入                      71,903.40                    47,398.46
          利润总额                      12,584.72                     9,997.25
             净利润                     8,439.76                      6,337.19

    说明：2018 年，澳洲佰盛向境外银行长期借款 1 亿澳元用以支付公司重大资产购买的
交易对价，系以澳洲佰盛现在和将来的全部资产，包括其持有的 LSG 100%的股权，以及香
港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权及其享有的各项权益作为抵押，并以公司开立备用
信用证作为担保。

    三、担保协议的主要内容
    公司尚未就本次担保事项签署担保协议或出具担保函，实际担保金额、期限
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等以后续担保协议或担保函为准。
    四、董事会意见
    董事会认为：被担保方 LSG 为公司并表范围内的下属企业，且公司发行股份
购买资产正在进行中，公司拟分别向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚
峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，以实现间接持有 LSG 100%股
权，故本次担保公平合理，未损害公司及股东利益；本次担保主要是为了满足
LSG 日常供应链支付业务开具信用证的需要，被担保方营运能力良好，具备偿债
能力，担保风险可控。
    五、独立董事意见

    经认真审核，独立董事认为：被担保方 LSG 作为公司下属企业，营运能力良
好，具备偿债能力，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发
展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不
存在损害公司利益及股东合法权益的情形，同意公司上述担保事项。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司于2018年7月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司及子公司提供担保的议案》，公司下属企业澳洲佰盛向境外商业银行借款1
亿澳元，以澳洲佰盛现在和将来的全部资产，以及香港佰盛现在和将来对澳洲佰
盛持有的股权及其享有的各项权益作为抵押，并以公司开立备用信用证作为担
保，担保金额1亿澳元（2018年12月31日折合人民币4.825亿元），占公司2018
年度经审计净资产的8.63%，担保期限从2018年8月22日至2023年8月20日。
    如累计本次担保额度5,000万澳元（2018年12月31日折合人民币2.4125亿
元），公司对下属企业提供担保的总额为1.5亿澳元，占公司2018年度经审计净
资产的12.94%。
    除上述以外，截至本披露日，公司不存在对下属企业其他担保事项；公司及
子公司不存在对外担保情况（不包括对子公司的担保）和逾期担保事项。
    七、备案文件
    1.公司第四届董事会第二十一次会议决议；

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2.独立董事的独立意见。


特此公告。




                                  汤臣倍健股份有限公司
                                         董   事   会
                                 二〇一九年二月二十七日




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