汤臣倍健：中信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见2019-02-28
中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2014 年非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司使用闲置募集资金进行现金管
理事项进行了核查。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1426 号文核准，2015 年 2 月 6
日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股 26.65
元，募集资金总额为 186,550 万元，扣除发行费用 3,537.81 万元后，本次募集资
金净额为 183,012.19 万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2015 年 2 月 12 日出具的广会验字[2015]G14000160153 号《验资
报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
加：累计利息收
入（含银行理财 减：以前年度累 本年投入募集资 减：销户转
项目 募集资金净额 期末余额
收益）扣除手续 计已使用金额 金项目 出
费净额
非 公
开 发 1,830,121,939.03 137,665,701.60 912,542,440.61 739,767,170.01 330,284.73 315,147,745.28
行
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金正常
使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
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资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加
公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买
银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为一年。公司
使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
3、投资品种
公司拟使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保
本理财产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资
为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、资金来源
公司用以购买银行保本理财产品的资金为公司闲置募集资金，资金来源合法
合规。
5、决策程序
该事项分别经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了
同意意见。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
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（3）相关人员的操作风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理和财务负责人负责组织实施，
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（4）使用闲置募集资金购买理财产品时，公司将要求受托方在理财产品购
买协议中明确做出保本承诺；
（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司使用
不超过 20,000 万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，是在保证公司募集
资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加
投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
1、2019 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和
募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用不超过 20,000 万元人民
币的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金
可以滚动使用，投资期限为一年。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的
投资期限不超过 12 个月（含）。
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2、2019 年 2 月 27 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金
购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的
正常开展，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过 20,000 万
元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金
可以滚动使用，投资期限为一年。
3、公司独立董事就本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意
见如下：在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的
前提下，公司使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行
保本理财产品，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益。上述资金的
使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
六、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司对本次使用闲置自有资金和闲置募集资金
购买银行保本理财产品的事项进行核查后认为：
1、汤臣倍健本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品和闲置募集资金购
买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及
信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，切实履行保
荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明
确保荐意见；
基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次使用闲置自有资金和募集资金购买
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理财产品的计划无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦成栋 曾劲松
中信证券股份有限公司
2019 年 2 月 27 日
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