汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-017
2018 年年度报告全文
证券简称：汤臣倍健
证券代码：300146
披露日期：2019 年 2 月 28 日
1
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人林志成、主管会计工作负责人吴卓艺及会计机构负责人（会计主管人员)）黄蔚声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
3.公司所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。
4.非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
5.内部控制重大缺陷提示
□ 适用 √ 不适用
6.对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示
√ 适用 □ 不适用
本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均
应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
（1）产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产
与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对此，
公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管
理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可能风险。
“诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。2018 年 7 月 31 日，董事长梁
允超先生将历年来公司质量控制的基本理念进行归纳总结，提出八大质量控制理念，以此视为企业生存和
发展的压舱石。其具体内容是：国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的
标准。违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健
康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履
薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。质量问题
归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。
以任何冠冕堂皇高大上的原因去牺性或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括
效率、效益、成本、市场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。
确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球最高品
质营养品的理念和品牌 DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！
诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100 吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示
2
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
着公司每一个人。
（2）政策风险
国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定影响。《中华人民
共和国食品安全法》于2015年10月1日起实施，对行业未来发展及竞争格局产生直接影响；新的《食品安全
法》进一步完善了保健食品的监管，确立了保健食品的法律地位，整体规范保健食品市场，保健食品准入
管理方法规定为注册和备案相结合；2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》开始实施；2019年
1月1日，《中华人民共和国电子商务法》开始实施。
随着行业新规的逐步出台与落地，新的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生
重要影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和
标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。
（3）原料采购对主要产品销售的风险
公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。产品品种较多，原料较分散，原料采购价
格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。公司通过加强生产管理控制、降低物耗，并积极寻找合适的替代
供应商等方式，尽量控制原料价格上涨带来的风险，但不能排除未来几年内会对生产经营成本产生一定影
响。
同时，随着公司市场销售规模的不断扩张，原料需求不断提高，可能出现某些原料供应量短缺不能满
足公司生产销售需求。为此，公司积极采取应对措施，寻找替代原料来满足生产需求，同时不断研发新产
品，拓展新的销售增长点。
（4）销售区域不断扩大的管控风险
随着业务与市场不断扩张，市场管控风险逐渐加大，对包括经销商管控及区域市场协调等方面在内的
销售管理提出更高要求。为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，对自身及经销商围绕“终端
精细化”从理念到运营提出进一步要求，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为后续发展奠定基础。
（5）行业竞争加剧的风险
近年来，行业市场容量迅速扩大，公司面临因国际领先企业进入中国市场、大型药企和食品企业介入
等而导致行业竞争加剧的风险。尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态，逐步改变行业竞争生态，给行业
带来更多不确定性。如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，
是公司面临的重要命题。
对此，公司一方面实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理
念，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、
服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场领先地位；另一方面，公司积极布局新业态、新渠道，通过并
购重组、参与投资产业基金等形式形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。
（6）新业务与新项目的风险
3
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一，公司坚持一路向“C”，为消费者创造更大健康价值，持续
围绕大健康产业领域不断推出新品牌，尝试开展新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较
大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。其中合资公
司健之宝（香港）有限公司（以下简称“健之宝”）已于 2018 年进入清算程序，2018 年已确认完大部分
资产减值损失。
（7）跨境收购完成后的整合风险
公司已于 2018 年 8 月完成对 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）的现金购买并取得控制权。
LSG 运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面
存在一定差异。为发挥双方的协同效应及达成整合效果，从公司整体经营和资源配置等角度出发，公司和
LSG 仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。后续的整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。为此，公司制定了对 LSG 的具体整合措施，包
括资产、业务整合，财务体系整合，公司治理整合和运营安排等，充分利用公司和 LSG 在品牌、渠道、管
理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。
（8）商誉减值的风险
公司已于 2018 年 8 月完成对 LSG 的现金购买并取得控制权，已确认一定金额的商誉。如果公司与
LSG 无法实现有效整合并发挥协同效应，LSG 可能面临业绩经营未达预期或未来经营环境出现重大不利变
化等情况，存在商誉减值的风险，将对公司当期损益造成一定影响。
7.公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
8.董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5.00 元（含税）。
4
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 7
第三节 公司业务概要...................................................................................................................... 11
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 20
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 41
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 63
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 69
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 76
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 90
第十节 备查文件目录.................................................................................................................... 212
5
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
释 义
释义项 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家食品药品监督管理总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司
中信证券、保荐人、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所
汤臣药业 指 汤臣倍健药业有限公司，是公司的全资子公司
广东佰嘉 指 广东佰嘉药业有限公司，是公司的全资子公司
广东佰悦 指 广东佰悦网络科技有限公司，是公司的控股子公司
广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，是公司的全资子公司
健之宝 指 健之宝（香港）有限公司，汤臣倍健子公司香港佰瑞持有其 60%股权
广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与联合投资人于境内设立的
汤臣佰盛 指
公司，汤臣倍健持股 53.33%
LSG、标的公司 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636）
Life-Space 指 LSG 的益生菌品牌
以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过补充人体必需
的营养素和生物活性物质，对特定的人群具有平衡营养摄取、调节
膳食营养补充剂 指
机体功能的作用。膳食营养补充剂不以治疗疾病为目的，也不能代
替正常饮食，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害。
非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整
非直销渠道、非直销领域 指
的产销链条为：生产厂家-经销商（批发商）-零售终端-顾客
公司股票 指 汤臣倍健 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
6
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146
公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司
公司的中文简称 汤臣倍健
公司的外文名称（如有） BY-HEALTH CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有） BY-HEALTH
公司的法定代表人 林志成
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
注册地址的邮政编码 519040
办公地址 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
办公地址的邮政编码 510663
公司国际互联网网址 www.by-health.com
电子信箱 tcbj@by-health.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 唐金银 刘苹苹
广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷
联系地址
3街3号 3街3号
电话 020-28956666 020-28956666
传真 020-28957901 020-28957901
电子信箱 tcbj@by-health.com tcbj@by-health.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
7
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
签字会计师姓名 冯琨琮、段守凤
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 2015 年 2 月 26 日-
中信证券股份有限公司 秦成栋、曾劲松
越时代广场（二期）北座 2017 年 12 月 31 日
注：中信证券对公司的督导期于 2017 年 12 月 31 日结束，但由于公司 2015 年非公开发行募集资金尚未使用完毕，中
信证券需对公司募集资金履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 2018 年 8 月 30 日-
中信证券股份有限公司 李威、康昊昱
越时代广场（二期）北座 2019 年 12 月 31 日
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 4,350,775,627.15 3,110,795,387.73 39.86% 2,309,112,366.04
归属于上市公司股东的净利润
1,002,184,999.85 766,255,562.79 30.79% 535,211,834.09
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
913,814,927.36 644,028,328.29 41.89% 475,829,433.46
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
1,349,053,224.88 954,308,997.11 41.36% 684,648,483.86
（元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.52 32.69% 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.52 32.69% 0.37
加权平均净资产收益率 19.00% 15.80% 3.20% 11.76%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
资产总额（元） 9,790,445,489.84 6,113,609,642.75 60.14% 5,328,358,061.19
归属于上市公司股东的净资产
5,591,786,199.13 5,100,825,081.79 9.63% 4,680,019,062.48
（元）
8
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,468,817,880
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权
益金额
□ 是 √ 否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.6823
是否存在公司债
□ 是 √ 否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,067,528,780.45 1,102,137,925.37 1,251,797,198.49 929,311,722.84
归属于上市公司股东的净利润 372,090,907.60 332,516,195.08 353,437,565.46 -55,859,668.29
归属于上市公司股东的扣除非经
368,638,242.42 301,310,348.14 342,409,931.61 -98,543,594.81
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 121,997,320.18 469,111,437.01 445,342,334.92 312,602,132.77
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
9
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
2017 年金额为出售
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-160,902.22 102,802,620.05 -7,123,706.32 倍泰健康及上海凡迪
备的冲销部分）
股权产生的投资收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 新获得《保健食品批
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 65,977,810.47 24,274,451.05 26,648,753.37 件》和《国产保健食
补助除外） 品备案凭证》补贴等
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 354,038.32
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 14,645,868.22 5,727,789.54
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,255,832.59 -8,664,530.11 -1,993,059.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 37,875,554.23 22,433,731.78 51,141,971.74 理财产品收益
减：所得税影响额 19,493,269.96 24,207,111.46 10,089,510.81
少数股东权益影响额（税后） -2,780,844.34 139,716.35 -443,913.61
合计 88,370,072.49 122,227,234.50 59,382,400.63 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损
益项目界定为经常性损益的项目的情形。
10
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司所处的行业为膳食营养补充剂行业，膳食营养补充剂以指维生素、矿物质及动植物提取物为主要
原料，通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，对特定的人群具有平衡营养摄取、调节机体功能的作
用。膳食营养补充剂不以治疗疾病为目的，也不能代替正常饮食，并且对人体不产生任何急性、亚急性或
慢性危害。公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐
步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为中国膳食营养补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创
造更大价值。公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。公司充分整合国内外
权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，通过自建与收购，形成
了全面、科学的膳食营养补充体系，包括：蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补
充食品。除了提供高品质的营养品，公司更关注解决人们的健康问题和生命质量的提升。
公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依
托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推
广，积极拓展关节护理、益生菌、儿童营养、运动营养等细分领域。除自有品牌“汤臣倍健”、“健力多”、
“健视佳”、“健乐多”、“天然博士”等品牌外，公司通过收购先后获得儿童营养补充剂品牌“Penta-
vite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”，不断构筑和丰富公司的品牌矩阵，高效提升品牌价值。除药
店、商超、母婴店等线下渠道业务外，公司积极布局电商品牌化业务，实现全渠道融合创新，全面构建公
司的综合竞争能力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
11
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要资产 重大变化说明
长期股权投资期末余额为 25,039.54 万元，较年初余额增加 70.42%，主要为新增对广州为来卓识
股权资产
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股权投资所致。
固定资产 无重大变化
无形资产期末余额为 156,293.18 万元，较年初余额增加 749.93%，主要为并购 LSG 产生的商标及
无形资产
品牌经营权和客户关系所致。
在建工程期末余额 6,194.50 万元，较年初余额增加 509.78%，主要为营养探索馆建设和待安装设
在建工程
备增加所致。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
净资产
子公司 并购 278,643.62 香港、澳洲 自主经营 公司章程 正常 40.45% 否
万元
其他情
无
况说明
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.公司核心竞争力之产品力、品牌力、渠道力、服务力
（1）产品力
公司一直持续加大产品研发力度，开发新的产品，每年投入相当比例费用于产品研发。截至 2018 年
底，公司共拥有 144 个保健食品批准证书及 88 款保健食品备案凭证。同时，按照“全球营养 优中选优”
的品牌理念，在全球范围内甄选最优质原料，保证产品品质，在普遍同质化中实现产品品质差异化优势。
生产上严把质量关，打造让消费者放心的高品质产品。2017 年公司通过 BRC（BRC Food Technical Standard）
认证并获得 A 级证书，并获得 2017 年珠海市市长质量奖，成为珠海市食品药品行业首个获得该荣誉的企
业。2018 年 10 月，中华人民共和国工业和信息化部正式公布了第三批“绿色工厂”的企业，汤臣倍健透
明工厂进入公示名单。同月，汤臣倍健“透明工厂”获国家 AAAA 级旅游景区授牌，是广东省保健品食品
行业第一家 AAAA 景区。“诚信比聪明更重要”是公司的核心价值观之一，公司希望不是为客户，而是为
12
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
家人和朋友生产全球最高品质的营养品。
（2）品牌力
公司每年将销售收入的一定比例用于品牌推广。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌
向大众知名品牌的过渡。2016 年开始实施的全新品牌推广策略推出汤臣倍健“全球营养 优中选优”的品
牌定位。近两年更在后姚明时代进一步采取一系列品牌推广措施，通过全方位沟通，不断输出品牌 DNA，
打造汤臣倍健“汇聚 23 国营养，只为一个更好的你”的品牌新形象。报告期内，公司通过外延并购海外
品牌，与自身内部孵化品牌形成丰富的多品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成
良好的互补性，高效提升品牌价值。
（3）渠道力
公司占据了优质的经销商和零售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。2018 年公司在非
直销领域的线下药店竞争优势稳步扩大，并通过零售终端渠道加强消费者培育，引导膳食营养补充剂行业
市场蛋糕进一步做强做大。公司主品牌在“保线下、保价格、保品牌”的“三保”核心原则下，实施“电
商品牌化”策略，复制线下的差异化竞争优势到线上。同时公司不断加码商超、母婴店等渠道，促进渠道
的差异化与多元化。
（4）服务力
公司通过健康快车、营养学院、营养家等不同载体，将服务覆盖到消费者、药店销售人员、经销商等
受众。营养家主要针对消费者，通过营养家服务平台为会员提供基础性咨询服务，还包括食谱、营养知识、
健康管理等增值性服务。营养学院主要针对药店和经销商，对店员进行营养知识培训。2018 年开展超 5,000
场特训营，累计服务药店人员约 20 万人。
2.土地使用权
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有土地使用权 8 宗，报告期内无变化，具体可参见公司 2016 年和
2017 年年度报告。
3.专利及专利使用权
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有 182 项专利权，其中报告期内新增 37 项，主要新增情况如下：
序
专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期限至
号
一种具有减肥和降血脂功效的
1 ZL201410720263.X 发明 原始取得 2018.07.27 汤臣倍健 2034.12.01
组合物及其制备方法与用途
2 ZL 201830235792.X 包装瓶（维他客 17 号） 外观设计 原始取得 2018.07.13 汤臣倍健 2027.12.14
3 ZL 201730640937.X 包装瓶（维他客系列） 外观设计 原始取得 2018.08.10 汤臣倍健 2027.12.18
4 ZL 201830117195.7 包装瓶（F6 系列） 外观设计 原始取得 2018.08.10 汤臣倍健 2028.03.26
13
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
包装盒（健力多 II 型胶原软骨
5 ZL 201830192377.0 外观设计 原始取得 2018.08.10 汤臣倍健 2028.05.01
片）
6 ZL 201721859922.3 一种压力传导块及压片机 实用新型 原始取得 2018.08.10 汤臣倍健 2027.12.24
7 ZL 201820023375.3 一种罐体外包生产线 实用新型 原始取得 2018.08.10 汤臣倍健 2028.01.04
8 ZL 201721849347.9 一种标签底纸回收机 实用新型 原始取得 2018.08.10 汤臣倍健 2027.12.25
9 ZL 201721860815.2 一体式等渗溶液制备系统 实用新型 原始取得 2018.08.17 汤臣倍健 2027.12.26
一种改善更年期综合征症状的
10 ZL201410718847.3 发明 原始取得 2018.08.21 汤臣倍健 2034.11.30
组合物及其制备方法与用途
11 ZL 201820111509.7 一种装盒设备 实用新型 原始取得 2018.08.31 汤臣倍健 2028.01.22
12 ZL 201721349576.4 一种放胶设备 实用新型 原始取得 2018.08.31 汤臣倍健 2027.10.16
13 ZL 201721743720.2 一种物料计量装置 实用新型 原始取得 2018.09.25 汤臣倍健 2027.12.13
14 ZL 201621459935.7 一种复合维生素缓释片胶囊 实用新型 原始取得 2018.09.28 汤臣倍健 2026.12.27
15 ZL 201820074983.7 一种用于粉剂转移的装置 实用新型 原始取得 2018.10.16 汤臣倍健 2028.01.15
16 ZL 201820061925.0 一种可维修的气缸 实用新型 原始取得 2018.10.23 汤臣倍健 2028.01.14
一种蜂胶软胶囊深加工产品中
17 ZL201610528600.4 发明 原始取得 2018.10.30 汤臣倍健 2036.07.05
栀子苷含量的检测方法
18 ZL 201830325904.0 包装盒（天然博士系列 2） 外观设计 原始取得 2018.11.02 汤臣倍健 2028.06.21
包装盒（天然博士有机蛋白营
19 ZL 201830324814.X 外观设计 原始取得 2018.11.02 汤臣倍健 2028.06.21
养粉固体饮料）
20 ZL201410784652.9 一种组合物及其应用和制剂 发明 原始取得 2018/.11/.16 汤臣倍健 2034/.12/.15
包装罐（天然博士蛋白营养粉
21 ZL 201830350768.0 外观设计 原始取得 2018.11.09 汤臣倍健 2028.06.28
固体饮料）
22 ZL 201830350767.6 包装罐（天然博士乳酸钙粉桶装 外观设计 原始取得 2018.11.09 汤臣倍健 2028.06.28
14
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
23 ZL 201830426584.8 包装瓶（yep 胶原蛋白粉） 外观设计 原始取得 2018.12.07 汤臣倍健 2028.08.02
24 ZL 201830426583.3 包装瓶（yep 蔓越莓维生素 C） 外观设计 原始取得 2018.12.07 汤臣倍健 2028.08.02
25 ZL 201830427063.4 包装瓶（yep 针叶樱桃糖果片） 外观设计 原始取得 2018.12.07 汤臣倍健 2028.08.02
包装瓶（自然白香瓜橄榄压片
26 ZL 201830427061.5 外观设计 原始取得 2018.12.07 汤臣倍健 2028.08.02
糖果）
4.注册商标
①境内注册商标
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司在境内已获注册的商标共计 2,221 项，其中报告期内新增 854
项，主要新增情况如下：
序 商品
商标名称 注册号 取得方式及时间 有效期限
号 类别
因收购 Life-Space Group Pty Ltd 取得 2017.05.21—
1 18667281 5
2018.08.30 2027.05.20
因收购 Life-Space Group Pty Ltd 取得 2017.01.28-
2 18083357 5
2018.08.30 2027.01.27
因收购 Life-Space Group Pty Ltd 取得 2018.11.14-
3 27568974 5
2018.08.30 2028.11.13
2018.03.07—
4 23218607 5 原始取得 2018.03.07
2028.03.06
2018.03.07—
5 23218844 29 原始取得 2018.03.07
2028.03.06
2018.03.07—
6 23218495 30 原始取得 2018.03.07
2028.03.06
2018.03.07—
7 23219000 32 原始取得 2018.03.07
2028.03.06
2018.06.28-
8 24982593 32 原始取得 2018.06.28
2028.06.27
2018.06.07-
9 24080867 5 原始取得 2018.06.07
2028.06.06
2018.05.07-
10 24080399 32 原始取得 2018.05.07
2028.05.06
15
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.09.14-
11 24080012 29 原始取得 2018.09.14
2028.09.13
2018.10.14-
12 24080298 30 原始取得 2018.10.14
2028.10.13
2018.04.14-
13 23598329 30 原始取得 2018.04.14
2028.04.13
2018.10.07-
14 23052224 5 原始取得 2018.10.07
2028.10.06
2018.09.07-
15 26585118 5 原始取得 2018.09.07
2028.09.08
2018.08.21-
16 25681671 5 原始取得 2018.08.21
2028.08.20
②境外商标
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司在境外已获注册的商标共计 160 项，其中报告期内新增 80 项，
主要新增情况如下：
序 注册国/
商标名称 注册号 商品类别 取得方式及时间 有效期限
号 地区
3、5、 因收购 Life-
1 1811785 29、30、 Space Group Pty 2016.11.25-2026.11.25 澳大利亚
32 Ltd 取得
继受取得
2 1367044 5 2010.06.16-2020.06.16 澳大利亚
2018.06.21
原始取得
3 1077623 5 2017.07.24-2027.07.24 新西兰
2018.01.30
原始取得
4 1367603 5 2017.07.24-2027.07.24 日本
2018.08.03
5、29、 原始取得
5 304481208 2018.04.03-2028.04.02 香港
30、32 2018.09.24
原始取得
6 017887047 5 2018.04.12-2028.04.12 欧盟
2018.09.08
40201806760 原始取得
7 5 2018.04.12-2028.04.12 新加坡
Q 2018.10.18
5、29、 原始取得
8 304487545 2018.04.10-2028.04.09 香港
30、32 2018.09.18
16
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、29、 原始取得
9 1929412 2018.05.24-2028.05.24 澳大利亚
30、32 2018.12.18
原始取得
10 304425372 5 2017.02.07- 2027.02.06 香港
2018.06.15
原始取得
11 1919023 5 2018.04.10-2028.04.10 澳大利亚
2018.11.15
原始取得
12 304552191 5 2018.06.05- 2028.06.04 香港
2018.10.22
5、29、 原始取得
13 304619665 2018.08.01- 2028.07.31 香港
30、32 2018.12.3
5、29、 原始取得
14 1899281 2018.01.09-2028.01.09 澳大利亚
30、32 2018.08.16
5.批文变化情况
截至2018年12月31日，公司共拥有144个保健食品批准证书及88款保健食品备案凭证，其中报告期内取
得37款保健食品备案凭证。主要取得情况如下：
序号 保健食品名称 取得备案凭证时间 取得方式 备案号
1 天然博士钙颗粒 2018.04.02 原始取得 食健备 G201844000266
2 多维男士牌多种维生素矿物质片 2018.04.27 原始取得 食健备 G201844000375
3 维它可维生素 E 软胶囊 2018.05.11 原始取得 食健备 J201800000022
4 汤臣倍健维生素 C 泡腾片（甜橙味） 2018.08.02 原始取得 食健备 G201844000852
5 汤臣倍健B 族维生素泡腾片 2018.08.02 原始取得 食健备 G201844000851
6 汤臣倍健维生素 C 泡腾片（百香果味） 2018.08.02 原始取得 食健备 G201844000850
7 维泡爽牌维生素 C 咀嚼片(百香果味） 2018.08.02 原始取得 食健备 G201844000848
8 维泡爽牌 B 族维生素咀嚼片(西柚味) 2018.08.02 原始取得 食健备 G201844000849
9 汤臣倍健多种维生素矿物质片(孕妇乳母) 2018.08.27 原始取得 食健备 G201844000997
10 汤臣倍健维生素 A 维生素 D 软胶囊 2018.09.03 原始取得 食健备 G201844001030
11 汤臣倍健维生素 E 软胶囊(成人) 2018.10.19 原始取得 食健备 G201844001252
12 汤臣倍健多种维生素矿物质片(孕妇) 2018.10.19 原始取得 食健备 G201844001272
13 天然博士铁软胶囊 2018.10.19 原始取得 食健备 G201844001265
14 每日每加维生素 C 片(水蜜桃味) 2018.11.24 原始取得 食健备 G201844001451
15 每日每加 B 族维生素片(西柚味) 2018.11.24 原始取得 食健备 G201844001452
17
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
16 维力士维生素 D 片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001488
17 维力士维生素 A 片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001484
18 维力士多种 B 族维生素片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001492
19 维力士维生素 B12 片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001485
20 维力士维生素 B6 片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001491
21 维力士维生素 E 片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001486
22 维力士烟酸片 2018.11.27 原始取得 食健备 G201844001490
23 天然博士钙颗粒(1-3 岁) 2018.12.02 原始取得 食健备 G201844001519
24 汤臣倍健维生素 C 片(甜橙味) 2018.12.12 原始取得 食健备 G201844001577
25 维力士叶酸片 2018.12.12 原始取得 食健备 G201844001578
26 汤臣倍健多种维生素咀嚼片(4-10 岁) 2018.12.18 原始取得 食健备 G201844001631
27 汤臣倍健多种维生素咀嚼片(11-17 岁) 2018.12.18 原始取得 食健备 G201844001630
28 汤臣倍健维生素 B6 维生素 B12 叶酸片 2018.12.19 原始取得 食健备 G201844001636
6.承担国家、省和市科技项目情况
截至2018年12月31日，公司共承担广东省科技计划项目5项、珠海市科技计划项目4项，均已完成结题
验收。
7.科研论文与报告
近年来，公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，制定了相关激励措施，对公司科技论文的撰
写、发表及奖励等做出了明确规定。2018年，公司员工共发表科研论文30篇，既活跃了公司学术氛围，也
显著扩大了学术影响力。
序号 论文标题 发表刊物 发表时间
1 含葡萄籽提取物的维生素 C 的测定 食品安全质量检测学报 2018.01
2 高效液相色谱法测定保健食品中 β-葡聚糖 食品安全质量检测学报 2018.01
3 高效液相色谱法测定维生素片中维生素 B12 的不确定度评定 食品安全质量检测学报 2018.03
4 超高效液相色谱法测定清咽含片中罗汉果皂苷 V 食品安全质量检测学报 2018.03
5 液相色谱-质谱联用法测定营养强化粉中烟酰胺的含量 食品安全质量检测学报 2018.04
6 浅析建筑电气节能环保的重要性 电力系统装备 2018.05
7 高效液相色谱-蒸发光散射检测法测定保健食品中磷脂酰胺丝氨酸 食品安全质量检测学报 2018.05
8 液相色谱-串联质谱法测定巴西绿蜂胶制品中咖啡因的含量 食品安全质量检测学报 2018.05
9 新质量时代的 ISO 9001:2015 版 商品和质量 2018.05
10 质量管理体系的导入十步曲 商品和质量 2018.05
18
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
11 番茄红素蜂胶胶囊改善大鼠前列腺增生的实验研究 中医药导报 2018.06
12 微波水解-液相色谱串联质谱法测定 16 种氨基酸的含量 食品安全质量检测学报 2018.09
Role of advanced glycation end products in mobility and
13 Nutrition & Metabolism 2018.10
considerations in possible dietary and nutritional intervention strategies
14 计算机信息技术在保健品质量安全追溯系统中的应用 食品安全质量检测学报 2018.10
15 水解法与超声法检测保健品中支链氨基酸粉的支链氨基酸比对 食品安全质量检测学报 2018.10
16 探索保健食品企业的质量文化建设 现代企业文化 2018.10
17 大豆过敏原检测研究 现代食品 2018.10
18 解决压丸机喷体滑板对软胶囊装量稳定的影响 食品安全质量检测学报 2018.11
19 分体式转笼防呆系统应用 科技创新与应用 2018.11
20 软胶囊压丸机注料泵密封件改造 中国科技投资 2018.11
21 转笼控制系统在软胶囊中试车间应用 中国科技投资 2018.11
22 HACCP 体系与统计过程控制在片剂保健品生产中的结合应用 食品安全质量检测学报 2018.11
23 大豆磷脂中灰分测定的条件的优化 食品安全质量检测学报 2018.11
24 碳复合材料传感器性能研究及其应用 食品安全质量检测学报 2018.11
25 装盒机一种新的倒瓶方式与应用 科技与创新 2018.12
26 鱼油软胶囊料液的管道输送 食品安全质量检测学报 2018.12
27 防坠装置在层间提升机上的应用 科技与创新 2018.12
28 鱼油软胶囊料液的管道输送 食品安全质量检测学报 2018.12
29 含葡萄籽提取物的保健品中维生素 B1 含量的测定 食品安全质量检测学报 2018.12
30 深色食用油脂中过氧化值的测定 食品安全质量检测学报 2018.12
19
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
根据中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，将“共建共享、全民健康”定为建设
健康中国的战略主题，目标是在 2030 年，健康服务业总规模达到 16 万亿，成为国民经济支柱性产业。随
着“大健康”理念兴起、全国居民人均可支配收入的增加、消费市场升级和人口老龄化等，消费者更加关
注健康生活，由此衍生出巨大的健康市场需求，助力保健食品行业健康、可持续发展，行业前景和细分领
域未来增长空间可期。
在行业持续稳步增长的大背景下，公司积极修炼内功，不断夯实内生性增长基础。继公司于 2017 年底
基本完成业务整合和结构性调整后，2018 年公司根据既定的年度经营计划指引，进一步夯实大单品战略，
实施电商品牌化 2.0 战略等，大单品、电商品牌化等战役均取得显著效果，为公司赢得新的增长机会，奠
定新的增长基础，开启公司新一轮的增长周期。报告期内，公司先后收购拜耳旗下具有 70 多年历史的儿
童营养补充剂品牌“Penta-vite”业务资产、澳大利亚从事益生菌产品的生产和销售企业 Life-Space Group
Pty Ltd，不断完善公司的品牌矩阵，丰富产品线。报告期内，公司实现营业收入 43.51 亿元，较上年同期
增长 39.86%；归属于上市公司股东的净利润 10.02 亿元，较上年同期增长 30.79%。公司旗下拥有多个品
牌，其中主品牌“汤臣倍健”实现营业收入 29.82 亿元，同比增长 24.39%；“健力多”品牌实现营业收入
8.09 亿元，同比增长 128.80%；LSG 并表营业收入 2.73 亿元。同时公司致力于拓展国际化市场和发展多元
化渠道，2018 年公司境外业务收入贡献占比 6.84%，境内业务收入贡献占比 93.16%。其中境内业务方面，
药店、商超、母婴店等线下渠道收入占境内收入的八成左右，同比增长超 35%；线上渠道收入占境内收入
的两成左右，因报告期内健之宝公司业务清算，扣除健之宝业务之外线上渠道收入同比增长超 45%。公司
资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业。
报告期内，公司重点开展以下工作：
（1）进一步夯实大单品战略
公司自启动大单品战略以来，集中和调动市场优势资源，打造大单品模式。报告期内，首个大单品“健
力多”市场表现持续向好，增长势头强劲，已在关节护理细分领域占据优势地位。关注眼部健康的大单品
“健视佳”在部分省、市试点。大单品战略通过在营销模式上的全面升级，聚焦核心单品，持续提高品牌
知名度和渗透率，为公司构建新的价值生态链。2018 年，大单品领跑带动公司全品类产品不断成长的拉动
效应开始逐步凸显，为线下渠道增长打开新的空间。
（2）开启电商品牌化 2.0 战略
2018 年，公司开启电商品牌化 2.0 战略，通过发展独立的电商品牌体系，推行线上、线下有区隔的品
牌传播和沟通策略，打造电商数字化等措施，从而承担起在年轻消费者中的品牌塑造职责，挑起“汤臣倍
健”品牌年轻化的大任。
20
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内，汤臣倍健线上专供的 YEP 系列普通食品正式启用代言人，携手国际化、时尚感的超模米兰
达可儿、超人气新晋偶像蔡徐坤；在产品上，针对年轻群体轻功能、重体验的消费习惯，公司推出为年轻
消费者定制的电商专供普通食品，紧跟年轻化趋势，以及消费升级的浪潮；在营销上，通过与 Line friends
展开的 IP 跨界、联手大英博物馆的艺术跨界、趣味营销等方式，针对细分人群展开精准营销，塑造年轻化
品牌形象。
（3）持续提升品牌力，稳固运动营养行业地位
报告期内，“GymMax 健乐多”签约品牌代言人吴尊，继续抢占市场份额，引领健身人群潮流新标；
同时，与中国健美协会开展全国赛事、与冠军运动员等多方位深度合作，扩展行业专业影响力。目前
“GymMax 健乐多”销售渠道已覆盖线上主流电商平台、各垂直运动商城及线下健身机构、社群电商等，
同时将在体重管理领域开发更多新品线，力争在运动营养板块取得新突破。
（4）积极推进整体战略指导下的并购
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食营养补充剂市场呈现出细
分化、个性化趋势。为此，公司不断调整路径与方法，在 2018 年继续推进整体战略指导下的并购，寻求有
协同效应的收购兼并对象，打造营养品的联合国。
报告期内，公司启动实施重大资产重组，联合投资人现金收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。这
项收购将充分整合 Life-Space Group Pty Ltd 在益生菌细分市场的资源与优势，实现双方在产品与业务层面
的协同效应，发掘新的增长机会。2018 年 8 月 30 日，公司取得了 Life-Space Group Pty Ltd 的控制权。
2018 年 5 月，公司收购拜耳旗下具有 70 多年历史的儿童营养补充剂品牌 Penta-vite 业务资产，进一步
完善公司在儿童营养细分市场的布局。
（5）启用全新品牌主张，支撑企业形象国际化
2018 年，公司正式启用了全新品牌主张“23 国营养，为 1 个更好的你”，打造全新的国际品牌视觉
形象——以艺术的数字化表达和科技感的演绎方式传达健康与生命，更具人文关怀和亲和力的品牌理念，
呈现品牌的国际化、时尚化特征。此次品牌升级，是公司在全球原料战略支撑下，向品牌国际化的一次全
面进阶，也标志着公司品牌国际化迈向新纪年。此次品牌升级，是公司在全球原料战略支撑下，向品牌国
际化的一次全面进阶，也标志着公司品牌国际化迈向新纪年。
（6）加快拓展母婴渠道，着力培育母婴专业品牌“天然博士”
公司致力于渠道的多元化发展，报告期内，公司以“天然博士”切入和布局母婴渠道，弥补该渠道空
白并迅速卡位，触达新的消费人群，并通过全系列、高端、零添加的产品优势，不断扩大渠道影响力。“天
然博士”通过全新的品牌升级活动，将国际化、亲切、温和的品牌形象植入年轻妈妈的心智；通过与国内
顶尖展会、行业论坛合作，不断提升“天然博士”的行业影响力；针对目标人群，深入开展线上垂直媒体
合作活动，将“天然博士”打造成年轻化的专业品牌。
（7）聚焦创新性研发，推动精准营养健康管理服务升级
报告期内，公司继续实施独创配方产品的研究和功能产品研发策略，整合内外部资源聚焦创新型研发，
21
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
打造独特性、功能性的具有汤臣倍健烙印的创新性产品。一方面，公司充分整合国内外权威科研机构、上
游原料供应商研发平台进行产学研协同创新合作、项目孵化，为公司储备更具竞争力与稀缺性的产品。另
一方面，为推动健康管理服务升级，公司紧跟行业政策，匹配产品研发创新策略，自主创新，结合并利用
外部合作机构的现有资源选择具有应用成熟度的新项目尽快进行市场转化。
同时，公司通过与国内外研究机构合作，进一步加强了包括精准营养在内的合作研究，并侧重开展相
关技术与产品的产业转化。相关血小板新功能项目稳步推进，持续研发干血斑精准营养检测技术与个性化
营养素产品。2018 年，公司先后组织并召开第二届精准营养科研转化论坛、举行营养科学研究基金 2018
合作项目发布会，宣布多个基金项目支持抗衰老研究方向。
（8）打造透明工厂和营养探索馆名片
透明工厂自 2012 年开放以来，为公司树立了诚信的标杆企业形象，品牌认知度及信赖度不断提升。报
告期内，公司持续全方位多维度宣传透明工厂，突出公司品牌 DNA，逐步缩小大众对汤臣倍健的传统认
识与汤臣倍健高品质之间的“剪刀差”。 2018 年 10 月，中华人民共和国工业和信息化部正式公布了第三
批“绿色工厂”的企业，汤臣倍健透明工厂进入名单。同月，汤臣倍健“透明工厂”获国家 AAAA 级旅游
景区授牌，是广东省保健品食品行业第一家 AAAA 景区。
公司正在建设的全球首座营养探索馆于 2018 年 6 月封顶。营养探索馆将依托多媒体技术，采用高科
技沉浸式互动体验项目，向大众科普营养与健康知识。同时，通过个性化营养干预与跟踪服务、生物信息
及基因科技，为消费者创造新的消费价值，聚焦生命质量的提升。公司按照 5A 级工业旅游景区的标准来
打造营养探索馆，力争将其与透明工厂形成协同效应，让更多消费者有机会深入了解公司品牌理念及打造
“营养品联合国”的愿景，传递品牌健康、年轻、活力的态度主张。
（9）聚焦品质与效率，夯实增长基础
公司透明工厂字字践行“汤臣倍健不是为客户，而是为家人和朋友生产高品质的营养品”。报告期内，
透明工厂完成提案改善 3,144 项，技术改进 124 项（其中设备技改 89 项，工艺技改 29 项，检验技改 6 项）；
完成品管圈改善活动（QCC）86 项。人均小时产出、单位固定资产产出、总体生产效率（OPE）和设备综
合效率（OEE）等多方面不断提升，价值流周期不断缩短，持续增效不断凸显，为公司内生性增长奠定坚
实基础。
二、主营业务分析
1、概述
是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同
√ 是 □ 否
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
22
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
营业收入整体情况
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 4,350,775,627.15 100% 3,110,795,387.73 100% 39.86%
分行业
主营业务 4,328,374,092.95 99.49% 3,094,704,968.81 99.48% 39.86%
其他业务 22,401,534.20 0.51% 16,090,418.92 0.52% 39.22%
分产品
片剂 1,943,343,522.43 44.67% 1,372,231,851.06 44.11% 41.62%
粉剂 804,381,138.51 18.49% 699,981,114.76 22.50% 14.91%
胶囊 1,032,542,902.06 23.73% 713,603,693.03 22.94% 44.69%
其他 570,508,064.15 13.11% 324,978,728.88 10.45% 75.55%
合计 4,350,775,627.15 100.00% 3,110,795,387.73 100.00% 39.86%
分地区
境内 4,052,978,380.98 93.16% 3,110,795,387.73 100.00% 30.29%
境外 297,797,246.17 6.84% 0.00 0.00% 不适用
合计 4,350,775,627.15 100.00% 3,110,795,387.73 100.00% 39.86%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分产品
片剂 1,943,343,522.43 449,425,682.55 76.87% 41.62% 49.47% -1.21%
粉剂 804,381,138.51 352,724,204.82 56.15% 14.91% 15.82% -0.34%
胶囊 1,032,542,902.06 343,336,815.79 66.75% 44.69% 42.93% 0.41%
其他 570,508,064.15 261,435,028.36 54.18% 75.55% 46.29% 9.17%
合计 4,350,775,627.15 1,406,921,731.52 67.66% 39.86% 37.38% 0.59%
23
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
分地区
境内 4,052,978,380.98 1,257,172,998.87 68.98% 30.29% 22.75% 1.90%
境外 297,797,246.17 149,748,732.65 49.71% 0.00% 0.00% 49.71%
合计 4,350,775,627.15 1,406,921,731.52 67.66% 39.86% 37.38% 0.59%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
销售量 万片 547,327.59 484,751.16 12.91%
片剂 生产量 万片 712,089.21 474,865.05 49.96%
库存量 万片 105,618.72 68,082.29 55.13%
销售量 千克 5,185,005.72 4,923,783.71 5.31%
粉剂 生产量 千克 6,656,218.58 5,031,415.86 32.29%
库存量 千克 1,295,870.61 1,022,549.72 26.73%
销售量 万粒 286,083.01 274,449.02 4.24%
胶囊 生产量 万粒 351,192.78 334,423.55 5.01%
库存量 万粒 42,499.19 49,624.58 -14.36%
销售量 个 13,654,645.00 8,668,861.00 57.51%
其他 生产量 个 12,026,054.00 8,876,026.00 35.49%
库存量 个 3,451,930.00 2,537,402.00 36.04%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期公司在大单品、电商品牌化、跨境电商三大战役取得阶段性进展导致销售增加，同时，公司生产效能提升。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
单位：元
2018 年 2017 年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
24
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
片剂 449,425,682.55 31.94% 300,685,185.20 29.36% 49.47%
粉剂 352,724,204.82 25.07% 304,534,107.32 29.74% 15.82%
胶囊 343,336,815.79 24.40% 240,217,091.15 23.46% 42.93%
其他 261,435,028.36 18.58% 178,709,097.25 17.45% 46.29%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
详见“第九节 财务报告 六、合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
公司致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为中国膳食营养补充剂行业的领导企业，
为消费者的健康创造更大价值。
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食营养补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。
为此，公司不断调整路径与方法，在 2018 年继续推进整体战略指导下的并购，寻求有协同效应的收购兼并对象，打造营养
品的联合国。报告期内，公司先后完成对拜耳旗下具有 70 多年历史的儿童营养补充剂品牌“Penta-vite”业务资产、澳大利
亚从事益生菌产品的生产和销售企业 Life-Space Group Pty Ltd 的收购，进一步完善公司在儿童营养、益生菌细分市场的布
局，丰富公司的产品线和品牌矩阵。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,250,556,669.54
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.74%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 659,701,230.36 15.16%
2 客户 2 289,479,680.76 6.65%
3 客户 3 104,824,768.87 2.41%
4 客户 4 103,734,201.31 2.38%
5 客户 5 92,816,788.24 2.13%
合计 -- 1,250,556,669.54 28.74%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和
其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。
25
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 377,475,845.52
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.00%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 124,780,526.63 9.92%
2 供应商 2 73,515,097.75 5.84%
3 供应商 3 61,363,023.91 4.88%
4 供应商 4 59,473,841.63 4.73%
5 供应商 5 58,343,355.60 4.64%
合计 -- 377,475,845.52 30.00%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人
和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
报 告 期 内 销 售 费 用 128,007.81 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 长
销售费用 1,280,078,079.79 973,267,003.24 31.52% 31.52%，主要为报告期随着销售增长导致品牌投入及工资
薪金增加所致。
报 告 期 内 管 理 费 用 40,091.15 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 长
管理费用 400,911,499.60 228,761,749.46 75.25%
75.25%，主要为报告期折旧摊销及存货损失增加所致。
报告期内财务费用-2,120.07 万元，较上年同期下降 54.14%，
财务费用 -21,200,744.40 -46,227,640.18 -54.14%
主要为报告期并购贷款产生的利息支出所致。
报 告 期 内 研 发 费 用 10,348.99 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 长
研发费用 103,489,887.46 77,263,741.28 33.94%
33.94%，主要为报告期研发投入增加所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
（1）研发机构建设情况
截至报告期末，公司拥有国家博士后科研工作站分站1个，拥有省级创新研究平台4个，分别为广东省省级企业技术中心、
广东省企业科技特派员工作站、广东省民营企业创新产业化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。
截至报告期末，公司投入使用的大型科研实验室主要包括了小试实验室、中试研发平台、检测中心。其中检测中心于
2013年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，正式授予CNAS认可证书；自2017年，重金属多个项目、维生素C、
26
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
霉菌酵母、二氧化硫通过由英国FAPAS（Food Analysis Performance Assessment Scheme）组织的能力验证，授予FAPAS国际
能力验证证书。为保证创新研究的高质量和安全性，公司科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家
进口的小试、中试生产设备和检测仪器设备，如德国菲特压片机、BOCH胶囊充填机、干法制粒机、全自动干血斑检测系统、
电感耦合等离子体质谱仪、液相色谱质谱联用仪、超高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、傅立叶红外光谱仪、
激光粒度仪等，万元以上的科研设备283台，科研设备原值约4,000万元，制定了不同品种多项内控指标严于国家标准，以严
苛要求打造让人放心的高品质产品。
（2）产学研合作情况
2018年5月，公司与上海卡乐康包衣技术有限公司签署协同创新战略合作伙伴关系的谅解备忘录，双方将在新型包衣剂
的定制化开发、生产应用、市场推广领域展开深度合作。
2018年10月，公司与西班牙拜欧伊贝利卡生化制品公司（Bioiberica S.A.U.）签订全球研发战略合作协议，建立“协同创
新战略合作伙伴关系”。双方将推进b-2Cool （非变性II型胶原蛋白）和Mobilee （鸡冠提取物）两款原料在中国和澳大
利亚市场的产品研发与市场应用。
2018年，汤臣倍健营养科学研究基金继续联合上游原料供应商投入研究经费，与国内外高等院校、科研院所等机构合
作开展相关研究，具体包括：联合德国巴斯夫（BASF）与西安交通大学公共卫生学院马乐教授合作，开展精准眼部健康研
究；与武汉大学刘勇教授合作，通过内质网途径研究天然植物提取物的抗衰老的作用及机制；与天津医科大学公共卫生学院
张绪梅教授合作，通过自噬途径研究抗衰老作用及机制；与华南农业大学食品学院刘晓娟教授合作，研究线粒体途径的抗衰
老作用及机制；与四川大学华西公共卫生学院何方教授合作，开展人体肠道来源新一代益生菌的筛选及其功能评价研究。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2018 年 2017 年 2016 年
研发人员数量（人） 270 242 279
研发人员数量占比 11.16% 10.51% 12.50%
研发投入金额（元） 103,489,887.46 83,324,681.82 102,164,814.82
研发投入占营业收入比例 2.38% 2.68% 4.42%
研发支出资本化的金额（元） 925,584.61 6,070,230.53 6,267,734.75
资本化研发支出占研发投入的比例 0.89% 7.29% 6.13%
资本化研发支出占当期净利润的比重 0.10% 0.79% 1.23%
注：研发人员数量及研发人员数量占比、研发投入金额及研发投入占营业收入比例均以合并报表为统计口径。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 5,275,792,889.87 3,626,013,830.89 45.50%
经营活动现金流出小计 3,926,739,664.99 2,671,704,833.78 46.98%
27
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
经营活动产生的现金流量净额 1,349,053,224.88 954,308,997.11 41.36%
投资活动现金流入小计 3,311,939,848.97 979,932,783.77 237.98%
投资活动现金流出小计 7,352,905,613.67 903,147,084.30 714.14%
投资活动产生的现金流量净额 -4,040,965,764.70 76,785,699.47 -5,362.65%
筹资活动现金流入小计 2,474,178,949.00 6,000,000.00 41,136.32%
筹资活动现金流出小计 730,130,358.40 385,233,188.80 89.53%
筹资活动产生的现金流量净额 1,744,048,590.60 -379,233,188.80 -559.89%
现金及现金等价物净增加额 -928,695,927.22 633,797,820.65 -246.53%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期经营活动产生的现金流量金额为134,905.32万元，较上年同期上升41.36%，主要为销售商品提供劳务收到的现金
增加所致。
本报告期投资活动产生的现金流量净额为-404,096.58万元，主要为本年度收购LSG所致。
本报告期筹资活动产生的现金流量净额为174,404.86万元，主要为本年度进行了并购融资所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 47,982,281.87 4.25% 理财产品收益及参股公司利润影响 部分投资收益具有可持续性
部分常规项目，金额随着运营情
资产减值 89,001,682.46 7.88% 流动资产减值
况发生变动
营业外收入 48,163,783.17 4.27% 政府补助 根据政府政策调整
营业外支出 21,773,991.64 1.93% 土地闲置费以及赔偿支出 闲置费不具有可持续性
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
货币资金年末余额 181,299.58 万元，较年
货币资金 1,812,995,783.26 18.52% 2,654,826,917.48 43.42% -24.90%
初余额下降 31.71%，主要为并购产生的现
28
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
金流出所致。
应收账款期末余额 22,147.23 万元，较年初
应收账款 221,472,269.01 2.26% 154,433,524.61 2.53% -0.27%
余额增加 43.41%，主要为 LSG 并表导致。
存货期末余额为 67,149.31 万元，较年初余
存货 671,493,076.88 6.86% 422,103,285.71 6.90% -0.04%
额增加 59.08%，主要为 LSG 并表所致。
投资性房
176,686,866.43 1.80% 173,691,651.41 2.84% -1.04% 无重大变动
地产
长期股权投资期末余额为 25,039.54 万元，
长期股权 较年初余额增加 70.42%， 主要为新增对广
250,395,406.42 2.56% 146,930,547.00 2.40% 0.16%
投资 州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的长期股权投资所致。
固定资产 657,780,070.86 6.72% 659,902,890.80 10.79% -4.07% 无重大变动
在建工程期末余额 6,194.50 万元，较年初
在建工程 61,945,017.15 0.63% 10,158,575.80 0.17% 0.46% 余额增加 509.78%，主要为营养探索馆建设
和待安装设备增加所致。
短期借款期末余额 15,811.27 万元，主要为
短期借款 158,112,698.00 1.61% 0.00% 1.61%
LSG 运营产生的借款所致。
长期借款期末余额为 89,250.00 万元,主要
长期借款 892,500,000.00 9.12% 0.00% 9.12%
为收购 LSG 产生的并购贷款所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金-其他货币资金 5,400,000.00 汤臣药业保函保证金存款
货币资金-银行存款 11,097,500.00 用于澳洲佰盛借款利息保障金
货币资金-银行存款 72,375,000.00 用于LSG借款质押的澳洲佰盛定期存款
货币资金-其他货币资金 3,392,293.00 LSG租赁保证金存款
固定资产 186,934,644.87 本公司借款抵押
无形资产 43,524,333.12 本公司借款抵押
合计 322,723,770.99
截至2018年12月31日，公司用于借款担保的股权质押有：澳洲佰盛持有的LSG100%股权；香港佰盛持有的澳洲佰盛100%
29
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
股权；本公司持有的汤臣药业、佰嘉药业、佰健生物100%股权，广州佰盛53.33%股权，广东佰悦70%股权。此外，澳洲佰盛、
LSG及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定担保。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
288,264,000.00 42,869,700.00 572.42%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
被投资
主要 投资 投资 持股 资金 投资 产品 预计 本期投 是否 披露日期 披露索引
公司名 合作方
业务 方式 金额 比例 来源 期限 类型 收益 资盈亏 涉诉 （如有） （如有）
称
广州为
广州琢石明玉投资
来卓识
管理有限公司、珠
股权投
海横琴琢石永尚股 -
资基金 股权 105,000, 29.70 自有 不适 不适 2018-03- 巨潮资讯
新设 权投资基金合伙企 七年 1,404,44 否
合伙企 投资 000.00 % 资金 用 用 07 网
业（有限合伙）、 3.59
业（有
诚承投资控股有限
限合
公司
伙）
为来股
权投资 股权
-
管理 投资 4,000,00 40.00 自有 诚承投资控股有限 不适 不适 2018-03- 巨潮资讯
新设 长期 529,580. 否
（广 管理 0.00 % 资金 公司 用 用 24
07 网
州）有
限公司
Ever Glory
Limited、Rise
EVER
Huge Corporation
ALPHA 股权 137,264, 25.00 自有 不适 不适
增资 Limited、Guangfa 长期 不适用 否 无 无
FUND 投资 000.00 % 资金 用 用
L.P. Xinde Capital
Management
Limited
广州丹麓股权投资
管理有限公司、广
广州丹 州丹麓创业投资合
麓创业 伙企业（有限合 2018-07-
创业 17；
投资基 伙）、宁波梅山保税
投资 42,000,0 27.00 自有 不适 不适 2018-10- 巨潮资讯
金合伙 增资 港区红杉泰信投资 长期 不适用 否
咨询 00.00 % 资金 用 用 10； 网
企业 管理合伙企业（有
业务 2018-10-
（有限 限合伙）星界新经 19
合伙） 济股权投资基金
（深圳）合伙企业
（有限合伙）
-
288,264, 不适
合计 -- -- -- -- -- -- -- 1,934,02 -- -- --
000.00 用 3.83
30
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
见本节 5、募集资金使用情况。
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 闲置两
本期已使 已累计使用 尚未使用 尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金总 变更用途 用途的募 用途的募 年以上
用募集资 募集资金总 募集资金 资金用途及去
份 式 额 的募集资 集资金总 集资金总 募集资
金总额 额 总额 向
金总额 额 额比例 金金额
公开募
2010 142,525.80 0 151,601.79 0 5,526.27 3.88% 0 已销户 0
集
其中：12,500
万元购买理财
非公开 产品，其余募
2015 183,012.19 73,976.72 165,230.96 55,000 85,391.88 46.66% 31,514.77 0
募集 集资金均存放
在公司的募集
资金专户中
合计 -- 325,537.99 73,976.72 316,832.75 55,000 90,918.15 27.93% 31,514.77 -- 0
募集资金总体使用情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,516,017,845.91 元，其中包括以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,610,382.17 元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为
70,000,000.00 元和 23,246,073.52 元；补充流动资金 405,588,751.21 元。公司累计已使用募集资金 1,516,017,845.91 元。截
至 2017 年 12 月 31 日，首次募集资金已全部使用完毕。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,652,309,610.62 元，其中包括
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 127,709,330.73 元，尚未使用的募集资金余额 315,147,745.28 元，
与募集资金专户余额（含银行理财）的期末资金余额相符。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
31
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
项目
是否
截止报 可行
已变 截至期末
截至期末累 项目达到预 本报告 告期末 是否达 性是
承诺投资项目和超 更项 募集资金承 调整后投资 本报告期 投资进度
计投入金额 定可使用状 期实现 累计实 到预计 否发
募资金投向 目(含 诺投资总额 总额(1) 投入金额 (3)＝
(2) 态日期 的效益 现的效 效益 生重
部分 (2)/(1)
益 大变
变更)
化
承诺投资项目
珠海生产基地四期
是 98,001.00 43,001.00 5,929.86 32,935.89 76.59% 2019-12-31 不适用 不适用 不适用 否
建设项目
收购 Life-Space
Group Pty Ltd 否 - 55,000.00 55,000.00 55,000.00 100.00% 2018-8-30 不适用 不适用 不适用 否
100%股权
技术运营中心项目 是 24,239.00 3,847.12 0.00 5,006.53 130.14% 终止 不适用 不适用 不适用 是
信息化规划与建设
否 7,800.00 7,800.00 788.83 4,857.85 62.28% 2020-12-31 不适用 不适用 不适用 否
项目
终端精细化管理及
是 44,960.00 65,351.88 12,258.03 59,114.39 90.46% 2018-12-31 不适用 不适用 不适用 否
品牌建设项目
广东佰嘉单品运作
否 8,012.19 8,182.05 0.00 8,316.30 101.64% 2017-12-31 不适用 不适用 不适用 否
项目
承诺投资项目小计 -- 183,012.19 183,182.05 73,976.72 165,230.96 -- -- -- --
超募资金投向
归还银行贷款（如
-- -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 0.00 0.00 -- --
合计 -- 183,012.19 183,182.05 73,976.72 165,230.96 -- -- 0.00 0.00 -- --
1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研
究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计 203,918,754.96 元用于“终端精细化管理及品牌建设项
目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或
2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升
预计收益的情况和 了生产效率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对
原因（分具体项 公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期。同时，“珠海生产基地四
期建设项目”拟投资 99,001 万元，其中 86,088 万元用于工程土建及设备投资，12,913 万元用于流动资金。公司
目）
将“珠海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，将原计划的 12,913 万元流动资金中的 10,000
万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通
过。
32
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
3.“信息化规划与建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在
计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，经过谨慎研究，公司决定将募集资金投资项目
“信息化规划与建设项目”进行延期，延长至 2020 年 12 月 31 日。上述事项已经公司第四届董事会第十五次会
议审议通过。
1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通
过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联
营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究，
拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，
上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
项目可行性发生重 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升
了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对
大变化的情况说明 公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划 12,913 万
元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公
司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设项
目”的部分剩余募集资金 55,000 万元予以变更，用于收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公
司第四届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
适用
以前年度发生
募集资金投资项目
实施方式调整情况 根据公司《2014 年非公开发行 A 股股票预案》，公司募投项目“广东佰嘉单品运作项目”由广东佰嘉独立实
施。2015 年 3 月由于广东佰嘉增资，股权结构发生变更，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，经公
司第三届董事会第八次会议审议，公司拟将该项目的实施方式变更为合资经营。公司独立董事及保荐机构已对议
案发表同意意见。
适用
募集资金投资项目
2015 年 3 月 20 日，公司将募集资金 12,877.54 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海
先期投入及置换情 生产基地四期建设项目 5821.19 万元；技术运营中心项目 106.61 万元；信息化规划与建设项目 1637.33 万元；
况 终端精细化管理及品牌建设项目 5312.42 万元。该置换已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
广会专字[2015]G15000480069 号鉴证报告，并由公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事及保荐
机构已对议案发表同意意见。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资 截至报告期末，尚未使用的募集资金：其中 12,500 万元用于购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集
金用途及去向 资金专户中，公司将按照募集资金投资项目资金使用计划和经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
33
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 际累计投入 资进度 定可使用状
诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 变化
大单品品牌建 开设连锁营 2017 年
5,526.27 0 5,535.95 100.18% 不适用 是 否
设项目 养中心项目 12 月 31 日
终端精细化管
技术运营中 2018 年
理及品牌建设 65,351.88 12,258.03 59,114.39 90.46% 不适用 是 否
心项目 12 月 31 日
项目
珠海生产基地
四期建设项目
珠海生产基
（增加营养探 2019 年
地四期建设 98,001.00 60,929.86 87,935.89 89.73% 不适用 不适用 否
索馆及变更部 12 月 31 日
项目
分资金用途用
于并购）
合计 -- 168,879.15 73,187.89 152,586.23 -- -- 0 -- --
1.鉴于连锁营养中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，2017 年 2
月公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计 5,527.72 万
元（实际金额 5,526.27 万元）用于“大单品品牌建设项目”。上述事宜已经公司第
三届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过。
2.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利
益最大化，公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计
203,918,754.96 元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三
届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
变更原因、决策程序及信息披露情况说 3.营养探索馆项目拟投资 10,660 万元，公司将“珠海生产基地四期建设项目”增加建
明(分具体项目) 设内容“营养探索馆”，将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的
流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。通过建设全球首座营养探索馆，
为消费者创造新的消费价值，同时将其与透明工厂一同打造成为工业旅游区，形成协
同效应。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会
审议通过。
4.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司拟将
“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余募集资金 55,000 万元予以变更，用于收
购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公司第四届董事会第十三次会
议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
34
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
本期初 是否按计
股权出
起至出 划如期实
售为上
售日该 与交 所涉及 施，如未
交易 市公司 是否
股权为 易对 的股权 按计划实
交易 被出售 价格 出售对公司 贡献的 为关 披露 披露
出售日 上市公 股权出售定价原则 方的 是否已 施，应当
对方 股权 （万 的影响 净利润 联交 日期 索引
司贡献 关联 全部过 说明原因
元） 占净利 易
的净利 关系 户 及公司已
润总额
润（万 采取的措
的比例
元） 施
根据中同华评估出具
的《资产评估报告》
（中同华评报字
公司本次向 （2018）第010442
天泽信息转 号），有棵树100%股
让深圳有棵 份于评估基准日采用
公司持 树股权，将 收益法评估的评估价
2017
有的深 所持股权转 值为3,403,000,000元。
天泽 年8
圳市有 化为持有创 参考该评估价值，有
信息 否（交 月4
棵树科 2017 年 业板公司股 棵树99.9991%股份的 巨潮
产业 29,409 易处于 日、
技股份 8 月 4 不适用 票，提高了 不适用 交易价格最终确定为 否 否 是 资讯
股份 .22 进展 2018
有限公 日 所持股权的 3,399,970,590.80元。 网
有限 中） 年5
司 流动性，为 经交易各方协商一
公司 月 25
8.6498% 将来的退出 致，约定本次交易根
日
股权 提供有利渠 据支付方式的不同实
道，符合公 行差别化定价，其中
司及全体股 天泽信息以发行股份
东的利益。 方式购买汤臣倍健持
有的有棵树8.6498%的
股权，交易价格为
294,092,206.56元。
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
35
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
负责“健力多”、“健
广东佰嘉药 子公
视佳”品牌的市场与 13,330,000.00 279,990,456.58 110,296,167.70 899,889,388.35 177,757,710.98 134,196,210.78
业有限公司 司
推广
对“汤臣倍健”品牌
进行管理和运营。同
汤臣倍健药 子公
时管理“健力多”、 100,000,000.00 638,693,108.31 177,692,928.33 2,938,490,518.63 -69,604,220.60 -38,627,305.22
业有限公司 司
“健视佳”品牌的销
售渠道
广东佰悦网
子公 负责“健乐多”品牌
络科技有限 20,000,000.00 54,407,570.92 -77,088,691.78 96,116,040.32 -29,767,482.85 -29,564,702.10
司 的运营和管理
公司
负责“自然之宝”和
健之宝（香
孙公 “美瑞克斯”两大品
港）有限公 133,334,009.75 141,659,806.37 22,722,164.00 23,649,140.28 -92,014,810.92 -98,260,463.80
司 牌在中国的经营以及
司
跨境电商业务
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置
公司名称 对整体生产经营和业绩的影响
子公司方式
广州汤臣佰盛有限公司 新设 汤臣佰盛作为公司正在实施的重大资产重组而设立的境内特殊目的公
司，由汤臣佰盛各股东实缴出资后，汤臣佰盛对其设立于香港的平台
澳洲佰盛有限公司 新设
公司香港佰盛进行现金增资；香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公
司澳洲佰盛现金增资；澳洲佰盛使用所获得的增资款和部分借款，向
香港佰盛有限公司 新设
本次交易对方支付现金对价，确保公司本次收购顺利完成。
2018 年非同一控制
Life-Sapce Group Pty Ltd 丰富上市公司产品线，发挥协同效应
下企业合并
自然维他（香港）有限公司 新设 负责销售“Penta-vite”产品
主要控股参股公司情况说明
截至报告期末，公司拥有9家全资子（孙）公司，13家控股子（孙）公司，19家参股公司（组织），其中报告期内控股
子（孙）公司新增广州汤臣佰盛有限公司、澳洲佰盛有限公司、香港佰盛有限公司、Life-Sapce Group Pty Ltd、自然维他
（香港）有限公司，健进商务咨询有限公司；参股公司（组织）新增广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）、为
来股权投资管理（广州）有限公司、EVER ALPHA FUND L.P.、广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）。详细内容参见
公司2018年相关公告。其中：为来股权投资管理（广州）有限公司已于2019年1月16日在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人，机构登记编码:P1069460。
36
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、公司既定的发展战略
公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战
略升级，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食营养补充剂行业
的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。
公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依
托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推
广，积极拓展关节护理、益生菌、儿童营养、运动营养等细分领域，并布局电商品牌化业务，由产品营销
向价值营销转变，全面构建公司综合竞争能力。
2017 年底，持续一年多的业务整合和结构性调整基本完成，大单品和电商品牌化等战役均取得显著成
果。2018 年公司开启了新一轮增长周期，进一步夯实大单品战略、电商品牌化 2.0 战略等，同时完成对拜
耳旗下具有 70 多年历史的儿童营养补充剂品牌“Penta-vite”业务资产、澳大利亚从事益生菌产品的生产
和销售企业 Life-Space Group Pty Ltd 的收购，进一步丰富公司产品线和品牌矩阵。同时，公司内部持续建
立以奋斗者为本的企业理念、制度和环境，持续打造创新求新、永远不一样的汤臣倍健。
2、公司所处行业的发展前景和变化趋势
2014 年 2 月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020 年）》，发展目标包括营养素摄入量
目标、营养性疾病控制目标，发展重点包括发展营养强化食品和保健食品，政策措施包括开展全国居民营
养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导居民
改善食物与营养状况。
2015年10月1日《中华人民共和国食品安全法》（修订版）正式实施，新法明确了保健食品的法律地位，
对保健食品的监管作出相关要求，从严规范保健食品市场，有利于整体市场的规范。2016年7月1日，《保
健食品注册与备案管理办法》实施。2019年1月1日，《中华人民共和国电子商务法》开始实施。
随着行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发
展产生重要影响。作为膳食营养补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。
为推动膳食营养补充剂行业健康、持续发展， 2019年，公司将从定义（维生素、矿物质、动植物提取
物）、作用（对特定的人群具有平衡营养摄取、调节机体功能）、定位（不能代替正常饮食，也不能代替
药物）三个方面入手，向消费者、行业发声，传递科学的营养与健康观念和产品，主动承担起对膳食营养
补充剂市场的教育和培育职责。
3、2019 年经营计划
2019 年，公司将围绕既定的发展战略重点做好以下几方面的工作：
37
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）启动以蛋白质粉为形象产品的主品牌提升策略
公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知名品牌的过渡。“汤臣倍健”品牌已成
为中国膳食营养补充剂行业中的领先者。公司 2016 年开始实施的全新品牌推广策略推出汤臣倍健“全球
营养 优中选优”的品牌定位。2017 年更在后姚明时代进一步采取一系列品牌推广措施，打造汤臣倍健“汇
聚 23 国营养，只为一个更好的你”的品牌新形象。经过多年的深耕和积累，“汤臣倍健”品牌已构建了
良好的的市场基础，是公司的主要收入来源。
2019 年，公司将进一步加大品牌构建和市场培育，以蛋白质粉作为主品牌的形象产品和品牌接触点。
公司将通过战略性对蛋白质粉进行资源投放，吸引新的年轻消费人群，承担市场领导者的角色，以期继续
保持和稳固主品牌的增长态势，加快“汤臣倍健”大众知名品牌的建立，提升“汤臣倍健”品牌力，实现
全品类增长。
（2）三箭齐发，进一步丰富和夯实大单品战略
公司自启动大单品战略以来，通过不断寻找适合模式，实现用单一产品带动公司全品类销售，提升公
司整体品牌力的目标，打破药店膳食营养补充剂增长困局，做大市场蛋糕。
2019 年，公司将进一步丰富和夯实大单品战略：“健力多”大单品争取实现更大的销售目标，覆盖
更多的消费人群；稳步扩大第二个大单品“健视佳”的试点区域，将中老年人作为首要目标人群；将益
生菌 Life-Space 中国线下产品作为第三个大单品，投放资源开拓药店、母婴店等线下销售渠道，充分发挥
Life-Space 的产品专业度和品牌知名度、美誉度，发挥 Life-Space 与公司的整合、协同效应。2019 年三大
单品三箭齐发，在大单品领跑的背景下实现全品类不断成长，为线下增长打开新空间。
（3）开启电商品牌化 3.0 战略
2019 年，公司将加快启动以消费者用户为中心的电商数字化系统建设，由产品经营逐步向消费者经营
过渡。通过升级全方位的电商渠道体系和用户场景体验；发展相对独立的电商品牌与产品体系；定位不一
样的年轻消费人群；构建不一样的产品体系等措施，从而承担汤臣倍健在年轻消费者中的品牌塑造责任，
逐步培养高端消费人群，担当汤臣倍健品牌年轻化和时尚化的大任。
2019 年，汤臣倍健电商专供品种（类）将启动独立的品牌代言体系，启动线上专业年轻品牌 YEP、
IWOW 等系列产品。同时，建立电商对用户和市场的超级响应机制，建立专门的研发团队，以此打造和形
成“汤臣倍健”的线上大单品和爆品模式，构筑新的业务增长点。
（4）加速商超渠道建设
商超作为公司线下渠道之一，经过最近几年的持续深耕和发展已初具规模，覆盖的网点、销售的品种
等不断增加。2019 年，公司将结合商超渠道特性，推出更多新品类新剂型的产品，进一步丰富和提升商超
销售的品种和网点数量，以此加速商超渠道建设，促进渠道下沉。公司计划新进标超和便利店，加快覆盖
大卖场、大型超市、标超、便利店等现代商超系统。同时借助公司营养家平台，做好会员的精耕细作和精
准营销，实现消费者价值增值，提升新会员的复购率。
（5）持续深化母婴渠道建设
2017 年，公司打造专业孕婴童营养品牌“天然博士”，致力为孕妈和 0-3 岁婴幼儿群体提供优质的膳
38
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
食营养补充。2018 年，公司先后收购了拜耳旗下具有 70 多年历史的儿童营养补充剂品牌 Penta-vite 业务资
产和澳大利亚益生菌品牌 Life-Space。
2019 年，公司将利用天然博士、Penta-vite、Life-Space 等细分品牌和产品进一步深化母婴渠道布局。
公司将加大专业资源投入，加大母婴专业能力的建设，保持现有业务“天然博士”的高速增长，并着力培
育 Penta-vite 和 Life-Space 两个细分品牌在母婴渠道的新增业务。
（6）协同创新，夯实研发实力
作为国家级高新技术企业，公司一直以来高度重视研发投入和自身研发综合实力的提升，始终坚持自
主研发与产学研合作相结合的模式，与国内外权威科研机构、知名高校、企业等建立起良好稳定的合作关
系，搭建“协同创新研发合作平台”。为进一步夯实研发实力，2019 年，公司将启动建设“汤臣倍健营养
抗衰老研究中心”，积极筹划成立“海外研发中心”，以期保持公司在行业内的技术领先性。
（7）启动智能工厂建设
经过公司多年在智能制造方面的持续研究和不断输出，透明工厂完成了诸多从 0 到 1 的跨越。2019 年，
公司透明工厂将启动智能工厂 1.0 建设，行业首家智能工厂将在公司建成投产。公司将以智能制造助力透
明工厂，逐步实现生产连续化、物料物联化、工艺信息化、检测实时化及现场无人化，大幅提高人均小时
产出及厂房利用率，降低生产周期。在智能工厂的支持下，公司将更快、更高效地为消费者提供高质量的
膳食营养补充剂。
（8）推进市场开拓，巩固和加强 Life-Space 的品牌地位
2019 年，公司将充分整合优势资源，发挥与 Life-Space 的协同效应。公司将积极推进 Life-Space 在中
国线下渠道的上市，将其作为公司第三个大单品实施。进一步巩固和加强 Life-Space 在澳洲药店及中国跨
境电商益生菌细分领域第一品牌的地位，平稳、有序、风险可控地推进国际市场的开拓。通过持续改善经
营情况，为将 Life-Space 打造成全球益生菌领导品牌打下坚实基础。
（9）落实人才梯队建设与继任者培养计划
公司高度重视人才储备和培养，努力搭建素质优良、层次合理、专业匹配的人才队伍，以期有效支撑
公司的战略布局和业务发展需要。2019 年，公司将进一步落实人才梯队建设与继任者培养计划，并分步在
公司及子公司实施。通过搭建年轻人才梯队，进行重要岗位的轮岗；加强对年轻高潜人才的发掘和培养，
将其纳入公司关键后备人才库等举措，为公司打造关键人才梯队，有效支持企业成长。
（10）“顶天立地”的 IT 转向与固定资产投资控制原则
“地”即质量，是企业生存和发展的压舱石；“天”即用户、消费者。2019 年，公司将严格控制与质
量、与消费者体验相关之外的固定资产投资或费用支出。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
39
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 01 月 18 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 1 月 18 日投资者关系活动记录表
2018 年 03 月 20 日 实地调研 机构及个人 巨潮资讯网，2018 年 3 月 20 日投资者关系活动记录表
2018 年 04 月 25 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网，2018 年 4 月 25 日投资者关系活动记录表
2018 年 05 月 11 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 5 月 11 日投资者关系活动记录表
2018 年 07 月 31 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 7 月 31 日投资者关系活动记录表
2018 年 08 月 21 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 8 月 21 日投资者关系活动记录表
2018 年 08 月 28 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 8 月 28 日投资者关系活动记录表
2018 年 9 月 11 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 9 月 11 日投资者关系活动记录表
2018 年 10 月 29 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网，2018 年 10 月 29 日投资者关系活动记录表
2018 年 11 月 06 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 11 月 6 日投资者关系活动记录表
2018 年 11 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 11 月 29 日投资者关系活动记录表
2018 年 12 月 5 日 实地调研 机构 巨潮资讯网，2018 年 12 月 5 日投资者关系活动记录表
40
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及广东证监局、
深圳证券交易所的相关要求，结合公司2012年度制定的《分红管理制度》以及2017年制定的《分红回报规划》(2017年-2019
年)，对2017年度实施每10股派发人民币3.30元现金（含税）的利润分配方案。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公
司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议 公司 2017 年度利润分配方案是严格按照《公司章程》相关规定执行，并经
的要求： 2017 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决议严格实施。
公司最新的《公司章程》第二百一十四条，明确规定了公司进行利润分配的原
则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合
分红标准和比例是否明确和清晰：
中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准
和比例明确、清晰。
公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》已经四届五次董事会、四届
相关的决策程序和机制是否完备： 三次监事会和 2017 年年度股东大会审议通过，履行了相关决策程序，并于
2018 年 4 月 4 日完成了权益分派的实施。
独立董事认为：公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》符合公司实
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的
用： 百分之三十，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股
东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。
会，其合法权益是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及
不适用
程序是否合规、透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 5.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 1,468,817,880
现金分红金额（元）（含税） 734,408,940.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
41
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
现金分红总额（含其他方式）（元） 734,408,940.00
可分配利润（元） 1,833,690,398.95
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经 2019 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以最
新总股本 1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 5.00 元现金（含税）。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（1）2017 年 3 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司总
股本 1,470,321,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2.60 元现金（含税），并于 2017 年 4 月 7 日实施完成。
（2）2018 年 3 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司总
股本 1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.30 元现金（含税），并于 2018 年 4 月 4 日实施完成。
（3）2018年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2018 年年初未分配利润为 1,380,310,690.01 元，2018 年
4 月派发现金股利 484,859,720.40 元，2018 年度母公司的净利润为 1,041,945,077.05 元，按实现净利润的 10%提取法定公积
金 104,194,507.71 元之后，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 1,833,690,398.95 元，资本公积金余额
2,021,300,919.33 元。
公司于 2019 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》。2018 年度利润分配预案如下：拟以 1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
5.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 734,408,940.00 元。公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，
公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规
定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本次利润分配预案尚需提交 2018 年年度
股东大会审议通过后实施。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额 以其他方式现金 以其他方式现金
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税） 分红的金额 分红的比例
股股东的净利润 的净利润的比率
2018 年 734,408,940.00 1,002,184,999.85 73.28% - -
2017 年 484,859,720.40 766,255,562.79 63.28% - -
2016 年 382,283,688.80 535,211,834.09 71.43% - -
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
42
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
收购报告书或
权益变动报告 - - - - - -
书中所作承诺
1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、
Irene 关于提
卖方主体资格、公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、 截至本报
Messer、 供资料
知识产权、IT 系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉讼、税 告期末，
Alan 真实、 2018-
务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约 长期 承诺人遵
Messer、 准确、 08-31
定的基础上均为真实、准确、完整的。 守了上述
Craig 完整的
Silbery 2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应 承诺。
承诺
的违约责任。”
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于提
联合投资人 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 截至本报
供资料
中平国璟、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 告期末，
真实、 2018-
嘉兴仲平、 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 长期 承诺人遵
准确、 08-31
信德厚峡和 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 守了上述
完整的
信德敖东 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 承诺。
承诺
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内
容如下：
资产重组时所 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
作承诺 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计
理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司
将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注
客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，
公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关
市场。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度
关于填 保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
截至本报
补被摊 引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，
告期末，
汤臣倍健股 薄即期 不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董 2018-
长期 承诺人遵
份有限公司 回报的 事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独 08-31
守了上述
措施及 立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，
承诺。
承诺 为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
二、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》
等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分
红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全有效的投资者回报机
制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积
极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
三、约束措施
43
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如
发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。
公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承
诺的措施得到有效地遵守。
关于本 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、
次重大 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不 截至本报
资产购 存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章 告期末，
资产重组时所 汤臣倍健股 2018-
买不构 规定的关联关系，本次交易不构成关联交易； 长期 承诺人遵
作承诺 份有限公司 08-31
成关联 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股 守了上述
交易的 东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易； 承诺。
承诺 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责
任的独立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上
市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现
行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的
情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支
付现金方式购买资产的主体资格。
2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公
司的经营方式符合相关法律法规的规定。
3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易系以现金方式认购 LSG 的全部股份，权属清晰，相关债
权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司
截至本报
关于本 独立性的相关规定。
告期末，
资产重组时所 汤臣倍健股 次交易 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 2018-
长期 承诺人遵
作承诺 份有限公司 的其他 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立 08-31
守了上述
承诺 了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，
承诺。
组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发
生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证
券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完
善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守
中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规
定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，
合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、
法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真
实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
44
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
情形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动
及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六
个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益
输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
关于本 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、
次重大 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不 截至本报
公司董事、 资产购 存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章 告期末，
2018-
监事、高级 买不构 规定的关联关系，本次交易不构成关联交易； 长期 承诺人遵
08-31
管理人员 成关联 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股 守了上述
交易的 东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易； 承诺。
承诺 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
关于所 误导性陈述或者重大遗漏；
提供材 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 截至本报
公司董事、 料真实 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 告期末，
2018-
监事、高级 性、准 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 长期 承诺人遵
资产重组时所 08-31
管理人员 确性及 的合同、协议、安排或其他事项； 守了上述
作承诺
完整性 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 承诺。
的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权
益的股份；
6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采取其他方式损害公司利益；
关于公
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
司填补 截至本报
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
公司董事、 回报措 告期末，
活动； 2018-
监事、高级 施能够 长期 承诺人遵
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 08-31
管理人员 得到切 守了上述
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
实履行 承诺。
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股
的承诺
权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩；
45
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措
施能够得到有效的实施。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
关于重
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 截至本报
大资产
公司实际控 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 告期末，
重组摊 2018-
制人、控股 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股 长期 承诺人遵
薄即期 08-31
股东梁允超 权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂 守了上述
回报的
钩； 承诺。
承诺
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施
能够得到有效的实施。
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资
或控制的其他企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公
截至本报
关于规 司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
公司实际控 告期末，
范关联 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 2018-
制人、控股 长期 承诺人遵
交易的 按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业 08-31
股东梁允超 守了上述
承诺 板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
承诺。
序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法
权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其
子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于所 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
提供材 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 截至本报
公司实际控 料真实 误导性陈述或者重大遗漏； 告期末，
2018-
制人、控股 性、准 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 长期 承诺人遵
资产重组时所 08-31
股东梁允超 确性及 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 守了上述
作承诺
完整性 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 承诺。
的承诺 的合同、协议、安排或其他事项；
5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、本次交易完成后，LSG 将成为汤臣倍健的控股子公司。在本人作
为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、
投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任
何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍
健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过
截至本报
关于避 与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管
公司实际控 告期末，
免同业 理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务； 2018-
制人、控股 长期 承诺人遵
竞争的 2、本次交易完成后，在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本 08-31
股东梁允超 守了上述
承诺 人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣
承诺。
倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采
取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤
臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制
的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争；
46
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上
述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并
采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本
承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承
担赔偿责任。
一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大
资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
（一）关于保证汤臣倍健人员独立
1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员
不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证汤臣倍健财务独立
1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度；
2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业
关于保
共用一个银行账户；
持汤臣 截至本报
公司健实际 3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
倍健股 告期末，
资 产 重 组 时 所 控制人、控 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 2018-
份有限 长期 承诺人遵
作承诺 股股东梁允 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 08-31
公司独 守了上述
超 （三）关于汤臣倍健机构独立
立性的 承诺。
保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
承诺
机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于汤臣倍健资产独立
1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
（五）关于汤臣倍健业务独立
保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与
汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法
定程序。
二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及
其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必
要的回避措施。
三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
关于重
活动； 截至本报
大资产
公司董事和 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 告期末，
重组摊 2018-
高级管理人 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 长期 承诺人遵
薄即期 08-31
资产重组时所 员 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股 守了上述
回报的
作承诺 权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂 承诺。
承诺
钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施
能够得到有效的实施。
公司控股股 股 份 减 本次重大资产重组中，自汤臣倍健股份有限公司股票复牌之日起至 截至本报
2018- 2018-
东、实际控 持计划 本次重组实施完毕期间，本人如拟减持汤臣倍健股份的，将严格按 告期末，
07-31 08-30
制人 梁允 照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披 承诺人遵
47
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
超、公司除 露义务。 守了上述
梁水生以外 承诺。
的董事、监
事和高级管
理人员
2018 年 5 月 16 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所 截至本报
持有但尚未解锁的 42,000 股限制性股票完成回购注销。 告期末，
股份减 2018- 2018-
梁水生 除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次重 承诺人遵
持计划 07-31 08-30
组实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管 守了上述
机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的 承诺。
规定，及时履行有关信息披露义务。
董事 梁允
在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所
超、汤晖、梁 截至本报
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超 2010
水生，监事 首次公 告期末，
过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年 年 12 长期
蒋钢，高级 开发行 承诺人遵
内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半 月 15 有效
管理人员陈 承诺 守了上述
年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 日
宏，原副总 承诺。
25%。
经理龙翠耘
梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司
截至本报
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转 2010
首次公 告期末，
让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上 年 12 长期
孙晋瑜 开发行 承诺人遵
市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司 月 15 有效
承诺 守了上述
股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超 日
承诺。
过其所持公司股份总数的 25%。
1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤
臣倍健其他股东的利益。
截至本报
首次公 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及 2010
告期末，
开发行 本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境 年 12 长期
梁允超 承诺人遵
首次公开发行 承诺 内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品 月 15 有效
守了上述
或再融资时所 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、 日
承诺。
作承诺 收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织。
截至本报
首次公 2010
本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经 告期末，
开发行 年 12 长期
梁允超 营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公 承诺人遵
承诺 月 15 有效
司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 守了上述
日
承诺。
截至本报
2010
首次公 告期末，
在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限 年 12 长期
全体董事 开发行 承诺人遵
公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 月 15 有效
承诺 守了上述
日
承诺。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅
截至本报
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 2014
告期末，
汤臣倍健股 再融资 办发[2013]110 号）要求，公司拟通过加快全新营销管理系统上线，提 年 7 长期
承诺人遵
份有限公司 承诺 升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目 月 11 有效
守了上述
投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，日
承诺。
实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
2016
年 12
截至本报
汤臣倍健股 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 2016 月 26
告期末，
份有限公司 股权激 不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文 年 10 日至
承诺人遵
股权激励承诺 限制性股票 励承诺 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所 月 19 2020
年 12 守了上述
激励对象 获得的全部利益返还公司。 日
月 25 承诺。
日
汤臣倍健股 股权激 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及 2016 2016 截 至 本 报
48
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
份有限公司 励承诺 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 年 10 年 12 告期末，
月 19 月 26 承诺人遵
日 日至 守了上述
2020 承诺。
年 12
月 25
日
公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《分
《分红 红回报规划（2017 年-2019 年）》，承诺“在满足上述现金分红条件
回报规 的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 截至本报
2017
其他对公司中 划 配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 2017 告期末，
汤臣倍健股 年-
小股东所作承 （ 2017- 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现 年 3 月 承诺人遵
份有限公司 2019
诺 2019 金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三 20 日 守了上述
年
年）》承 年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配 承诺。
诺 利润的 30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的 不适用
具体原因及下
一步的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
49
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
详见“第九节 财务报告 六、合并范围的变更”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 228 万元
境内会计师事务所审计服务的连续年限 12
境内会计师事务所注册会计师姓名 冯琨琮、段守凤
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 12
境外会计师事务所名称（如有） 陈与陈会计师事务所有限公司
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 38
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 1
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 1
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司因实施重大资产重组事项，聘请中信证券股份有限公司作为财务顾问，期间已支付财务顾问费用 400
万元。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
50
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1.2016 年限制性股票激励计划
2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司<2016年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
限制性股票激励计划自实施以来至 2017 年底，公司完成了限制性股份的授予、上市、价格调整、回购注销等事宜，详
见公司 2016-2017 年临时公告及定期报告相关内容。
2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年9月审议通过的850,000股限制性
股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
2018 年 2 月 27 日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018年3月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。
2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018年5月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票244,000股已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至1,469,027,880股。
2018年7月12日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018年7月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。
2018 年 8 月 9 日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市流通的提示性公告》，公司 2016
年限制性股票激励计划第一期解锁数量为 3,906,000 股，实际可上市流通的限制性股票数量为 3,091,000 股，本次解锁的限
制性股票解锁日即上市流通日为 2018 年 8 月 14 日。
2018年9月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票210,000股已于2018年9月25日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减少至1,468,817,880股。
2016年限制性股票激励事项临时报告披露网站查询
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于部分限制性股票回购注销完成的公告 2018 年 1 月 17 日 巨潮资讯网
第四届董事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网
2018 年 2 月 28 日
第四届监事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网
51
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告 巨潮资讯网
关于回购注销部分限制性股票的公告 巨潮资讯网
独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网
国浩律师（广州）事务所关于公司限制性股票解锁及回购注销相关事项
巨潮资讯网
的法律意见
关于召开 2017 年年度股东大会的通知 巨潮资讯网
2017 年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网
国浩律师（广州）事务所关于公司 2017 年年度股东大会的法律意见 2018 年 3 月 21 日 巨潮资讯网
减资公告 巨潮资讯网
第四届董事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网
第四届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网
关于调整限制性股票回购价格的公告 2018 年 4 月 11 日 巨潮资讯网
独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网
国浩律师（广州）事务所关于公司调整限制性股票回购价格的法律意见 巨潮资讯网
关于部分限制性股票回购注销完成的公告 2018年05月17日 巨潮资讯网
第四届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网
第四届监事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网
关于回购注销部分限制性股票的公告 巨潮资讯网
2018年07月13日
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知 巨潮资讯网
国浩律师（广州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见 巨潮资讯网
独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网
2018年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网
2018年第三次临时股东大会法律意见 2018年07月30日 巨潮资讯网
减资公告 巨潮资讯网
关于限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市流通的提示性公告 2018年08月09日 巨潮资讯网
关于部分限制性股票回购注销完成的公告 2018年09月27日 巨潮资讯网
2.第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划
公司于 2015 年 7 月 9 日和 2015 年 7 月 28 日分别召开公司第三届董事会第十次会议和 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第一期核心
管理团队持股计划（以下简称“本次持股计划”）通过专门设立的持股平台进行管理，即以所有参与持股计划的自然人作为
52
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
合伙人设立 “珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“珠海佰泽”），并由珠海佰泽以合规方式购买并持
有汤臣倍健的股票。本次持股计划的存续期为自公司股东大会审议通过之日起三年。存续期届满后，可由持股计划管理委员
会提请公司董事会审议通过后延期。
基于对公司发展前景的信心，经持股计划持有人会议决议通过并提请公司董事会审议，公司于 2018 年 12 月 21 日召开
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期展期的议案》，
同意公司将本次持股计划存续期展期至 2020 年 7 月 27 日。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联 关联 关联交 是否超 关联交
关联交易 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露
关联关系 交易 交易 易定价 过获批 易结算
方 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 索引
类型 内容 原则 额度 方式
元） 例 元） 价
汤臣倍健
以市场
东台市赐 参股企
公允价
百年生物 业，且对 关联 市场价 银行
采购 格为基 197.69 0.16% 不适用 否 无 无
工程有限 赐百年董 采购 格 汇款
础，双
公司 事会有重
方协商
大影响
合计 -- -- 197.69 -- 不适用 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交易
进行总金额预计的，在报告期内的实 无
际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的
不适用
原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
见本节“5、其他重大关联交易”。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
见本节“5、其他重大关联交易”。
53
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1. 2018 年 3 月 6 日，公司与广州琢石明玉投资管理有限公司、珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）签署《广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议(有限
合伙企业)》，设立广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业总规模人民币
101,000 万元，公司作为有限合伙人出资人民币 30,000 万元，公司控股股东梁允超先生的关联公司诚承投资出资人民币 20,000
万元。本次交易属于公司与关联人共同投资。
2.2015 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》。公司全资子公
司广东佰嘉药业有限公司（以下简称“广东佰嘉”）进行增资扩股，公司放弃对本次广东佰嘉增资扩股的优先认股权，广州
奇正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州奇正”）出资 1,698.3 万元认缴广东佰嘉新增注册资本 333 万元。增资完成
后，广东佰嘉的注册资本由 1,000 万元增加至 1,333 万元，公司对广东佰嘉的持股比例为 75%，仍为广东佰嘉的控股股东。
2015 年 7 月 16 日，广东佰嘉完成上述事宜的工商变更登记手续。
2018 年 6 月 21 日，公司与广州奇正、广东佰嘉签署《股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币 2,375 万元向广州奇正
购买其所持有广东佰嘉的 25%股权，本次交易完成后，公司持有广东佰嘉 100%股权。鉴于交易对方广州奇正的执行事务合
作人为汤晖先生，同时汤晖先生担任公司董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，广州奇正为公
司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3. 2016年3月21日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转
让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司将全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”）30%的股
权（对应认缴出资额600万元人民币）转让予广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州佰禧”）。2016年5月
24日，广东佰腾完成上述事宜的工商变更登记手续。
2018 年 12 月 7 日，公司与广州佰禧、广东佰腾签署《股权转让协议》。公司以自有资金人民币 1,000 万元向广州佰禧购
买其所持有广东佰腾的 30%股权。交易完成后，公司持有广东佰腾 100%股权。2018 年 12 月 18 日，广东佰腾完成上述事宜
的工商变更登记手续。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告 2018-03-07 巨潮资讯网
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 2018-06-21 巨潮资讯网
关于购买控股子公司少数股东股权的公告 2018-12-07 巨潮资讯网
54
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
公司通过澳洲佰盛以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 的 100%股权。澳洲佰盛作为公司控股子公司广州汤臣佰盛
下属全资子公司香港佰盛的全资子公司，为完成本次重大资产购买的部分价款支付，澳洲佰盛需向境外商业银行申请不超过
1.2 亿澳元贷款。
公司于2018年7月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司及子公司提供担保的议案》，同意为上述贷款
事宜提供担保。公司拟以银行备用信用证等形式为澳洲佰盛提供担保，香港佰盛拟将其持有的澳洲佰盛100%股权质押给境
外商业银行，澳洲佰盛拟将其资产及权益（及本次重大资产购买所收购的LSG及其子公司的资产及权益）抵押或质押给境外
商业银行，用以担保澳洲佰盛在境外申请不超过1.2亿澳元的银行贷款事宜。2018年8月17日，公司2018年第四次临时股东大
会审议通过上述议案。报告期内，公司及子公司为澳洲佰盛1亿澳元贷款提供了担保，担保期限为五年。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
55
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 募集资金、自有资金 296,500 72,500 0
券商理财产品 自有资金 53,000 14,000 0
合计 349,500 86,500 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
事项
受托
受托 报告 计提 未来 概述
机构 报告
机构 参考 预期 期损 减值 是否 是否 及相
名称 报酬 期实
（或 产品类 资金 起始 终止 资金 年化 收益 益实 准备 经过 还有 关查
（或 金额 确定 际损
受托 型 来源 日期 日期 投向 收益 （如 际收 金额 法定 委托 询索
受托 方式 益金
人） 率 有 回情 （如 程序 理财 引
人姓 额
类型 况 有） 计划 （如
名）
有）
2015 低风
低风险 到期 不 巨潮
招商 自有 年 09 险理 1,333. 1,333.
银行 浮动收 8,500 T+1 一次 0.00% 适 是 是 资讯
银行 资金 月 23 财产 46 46
益 付 用 网
日 品
2017 2018 低风
到期 巨潮
工商 保本浮 募投 年 11 年 05 险理
银行 10,000 一次 3.80% 187.4 187.4 187.40 是 是 资讯
银行 动收益 资金 月 17 月 16 财产
付 网
日 日 品
2017 2018 低风
到期 巨潮
工商 保本浮 募投 年 11 年 11 险理
银行 20,000 一次 4.00% 793.42 793.42 793.42 是 是 资讯
银行 动收益 资金 月 17 月 14 财产
付 网
日 日 品
2018 低风
非保本 到期 巨潮
工商 自有 年 03 险理 不适
银行 浮动收 10,000 T+1 一次 0.00% 142.98 142.98 是 是 资讯
银行 资金 月 13 财产 用
益型 付 网
日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
工商 募投 年 04 年 05 险理
银行 动收益 24,000 一次 3.50% 73.64 73.64 73.64 是 是 无
银行 资金 月 25 月 28 财产
型 付
日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
工商 募投 年 04 年 05 险理
银行 动收益 19,000 一次 3.50% 60.12 60.12 60.12 是 是 无
银行 资金 月 25 月 29 财产
型 付
日 日 品
工商 银行 保本浮 10,000 募投 2018 2018 低风 到期 3.50% 32.6 32.6 32.60 是 是 无
56
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
银行 动收益 资金 年 05 年 06 险理 一次
型 月 23 月 26 财产 付
日 日 品
2018 低风
非保本 到期
工商 自有 年 04 险理 不适
银行 浮动收 20,000 T+1 一次 4.00% 222.25 222.25 是 是 无
银行 资金 月 27 财产 用
益型 付
日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
工商 募投 年 05 年 07 险理
银行 动收益 43,000 一次 3.50% 197.92 202.04 202.04 是 是 无
银行 资金 月 31 月 19 财产
型 付
日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
中信 募投 年 04 年 07 险理
银行 动收益 15,000 一次 4.70% 175.77 175.77 175.77 是 是 无
银行 资金 月 27 月 27 财产
型 付
日 日 品
固定收 2018 2018 低风
申万 到期
证券 益保本 自有 年 05 年 07 险理
宏源 20,000 一次 4.70% 159.67 159.67 159.67 是 是 无
公司 型收益 资金 月 09 月 10 财产
证券 付
凭证 日 日 品
2018 2018 低风
到期
浦发 保证收 募投 年 05 年 08 险理
银行 2,500 一次 4.55% 28.44 28.44 28.44 是 是 无
银行 益型 资金 月 18 月 19 财产
付
日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
中信 自有 年 06 年 09 险理
银行 动收益 10,000 一次 4.80% 120.99 120.99 120.99 是 是 无
银行 资金 月 04 月 04 财产
型 付
日 日 品
固定收 2018 2018 低风
申万 到期
证券 益保本 自有 年 07 年 07 险理
宏源 9,000 一次 3.95% 12.66 12.66 12.66 是 是 无
公司 型收益 资金 月 04 月 17 财产
证券 付
凭证 日 日 品
固定收 2018 2018 低风
申万 到期
证券 益保本 自有 年 07 年 08 险理
宏源 10,000 一次 4.60% 37.81 37.81 37.81 是 是 无
公司 型收益 资金 月 16 月 15 财产
证券 付
凭证 日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
中信 募投 年 07 年 09 险理
银行 动收益 6,000 一次 4.00% 23.01 23.01 23.01 是 是 无
银行 资金 月 30 月 03 财产
型 付
日 日 品
申万 证券 固定收 自有 2018 2019 低风 到期
10,000 4.95% 244.11 - 是 是 无
宏源 公司 益保本 资金 年 07 年 01 险理 一次
57
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
证券 型收益 月 11 月 07 财产 付
凭证 日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
中信 募投 年 07 年 11 险理
银行 动收益 6,000 一次 4.60% 74.1 74.1 74.10 是 是 无
银行 资金 月 30 月 05 财产
型 付
日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
中信 自有 年 08 年 11 险理
银行 动收益 10,000 一次 4.30% 107.21 107.21 107.21 是 是 无
银行 资金 月 20 月 19 财产
型 付
日 日 品
2018 2019 低风
保本浮 到期
中信 自有 年 08 年 02 险理
银行 动收益 10,000 一次 4.20% 209.42 - 是 是 无
银行 资金 月 20 月 18 财产
型 付
日 日 品
2018 2019 低风
非保本 到期
工商 自有 年 08 年 01 险理
银行 浮动收 10,000 一次 4.40% 184.44 - 是 是 无
银行 资金 月 21 月 22 财产
益型 付
日 日 品
2018 2019 低风
到期
浦发 保证收 募投 年 08 年 02 险理
银行 2,500 一次 4.30% 53.75 - 是 是 无
银行 益型 资金 月 24 月 23 财产
付
日 日 品
2018 2018 低风
保本浮 到期
中信 自有 年 09 年 12 险理
银行 动收益 10,000 一次 4.30% 107.21 107.21 107.21 是 是 无
银行 资金 月 10 月 10 财产
型 付
日 日 品
2018 2019 低风
非保本 到期
工商 自有 年 09 年 09 险理
银行 浮动收 10,000 一次 4.50% 451.23 - 是 是 无
银行 资金 月 10 月 11 财产
益型 付
日 日 品
2018 2019 低风
非保本 到期
工商 自有 年 10 年 03 险理
银行 浮动收 10,000 一次 4.30% 176.71 - 是 是 无
银行 资金 月 08 月 07 财产
益型 付
日 日 品
固定收 2018 2019 低风
申万 到期
证券 益保本 自有 年 11 年 01 险理
宏源 4,000 一次 3.40% 23.47 - 是 是 无
公司 型收益 资金 月 19 月 21 财产
证券 付
凭证 日 日 品
非保本 2018 2019 低风 到期
工商 自有
银行 浮动收 10,000 年 11 年 11 险理 一次 4.40% 435.18 - 是 是 无
银行 资金
益型 月 22 月 19 财产 付
58
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
日 日 品
2018 2019 低风
保本浮 到期
工商 募投 年 11 年 02 险理
银行 动收益 10,000 一次 3.35% 87.19 - 是 是 无
银行 资金 月 22 月 25 财产
型 付
日 日 品
2018 2019 低风
非保本 到期
工商 自有 年 12 年 12 险理
银行 浮动收 10,000 一次 4.35% 433.81 - 是 是 无
银行 资金 月 13 月 12 财产
益型 付
日 日 品
349,50 4,491. 3,894.
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
0 28 78
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
为持续聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，进一步开展关节健康领域的探索和实践，2018 年 10 月 24 日，
公司与 Bioiberica S.A.U.（以下简称“Bioiberica”）签署《创新战略合作协议》（以下简称“协议”），就推进“b-2Cool非变
性 II 型胶原蛋白”和“Mobilee鸡冠提取物”两款原料在中国和澳大利亚市场的产品研发与市场应用、开发关节养护类的
新产品配方、开展包括骨关节健康生物标志物研究和机理研究等、以及对来自动物的新成分进行联合开发建立合作关系。该
协议有效期为三年，目前处于正常履行状态。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
“每个生命不管在哪里度过，都具有同等的价值”，公司的公益理念是“既以为人己愈有，既以与人己愈多”，给予他人
才能拥有，给予越多收获越多。公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题的管理，尤其是经营
绩效、合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面，积极回
馈股东、投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区、媒体、NGO 等利益相关方。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法
规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。在日常经营中践行以“经营绩效、科研
开发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费者、员工发展、
客户关系、供应链管理、公益慈善、社区参与”为核心的社会责任。2005 年汤臣倍健启动 1+1+希望工程计划，每年至少援
建一所希望小学，至 2018 年共援建 16 所，其中 14 所已落成；2011 年启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，至 2018
年项目已累计举办近 3000 场活动；2012 年携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项
59
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
目”，项目历时 3 年，覆盖广东、湖北和河北三省 18 所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养
素，并配合相应的营养知识教育，帮助 6500 名学生改善营养失衡状况；2013 年联合中国青少年发展基金会共同发起“希望
工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐赠、营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普
及，截至 2018 年底已向全国 140 多所小学进行了儿童营养品的捐赠，并组织来自全国各地的 200 多名志愿者参与到营养课
堂中，共计培养 410 名营养教师，惠及学生近 50,000 名。此外，公司携手姚基金，自 2013 年起连续 6 年支持姚基金希望小
学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠营养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
1.重大资产重组事宜
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月31日开市起停牌。因筹划的重大事项构成重大资产
重组，公司于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司严格
按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本次重大资产重组采用公司与联合投资人共同设立境内特殊目的公司广州汤臣佰盛有限公司现金收购Life-Space Group
Pty Ltd（以下简称“LSG”）100%股权。
2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相
关的议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件。
2018年7月20日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对汤臣倍健股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类创业板许可类重组问询函【2018】第 30 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构对《问询函》中
提出的相关问题逐项进行认真检查和落实，并对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行修订。
2018年7月30日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。
2018年8月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等
文件。
2018年8月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买交易相关的议案。
2018 年 8 月 30 日，本次重大资产购买完成交易对价支付及资产交割，公司披露了《重大资产购买实施情况报告书》、
《中信证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。至此，本次重大资产购买交易
正式完成。
2.发行股份购买资产交易
公司采用发行股份购买资产的方式收购联合投资者持有汤臣佰盛的46.67%股权，交易完成后，LSG将成为公司全资子
公司。
60
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交
易相关的议案，并披露了《发行股份购买资产预案》及其摘要等文件。
2018年8月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《发行股份购买资产预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）等文件。
2018 年 8 月 30 日、2018 年 9 月 27 日、2018 年 10 月 27 日、2018 年 11 月 27 日，公司披露了《关于披露发行股份购
买资产预案后的进展公告》。
2018年12月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。
2019年1月7日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2019 年 1 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：190043）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料
进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次发行股份购买资产事项尚
需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义
务。
2019年1月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司将按照证监会
的相关要求及时提交书面回复意见并履行信息披露义务。
十九、公司子公司重大事项
1.六角兽饮料有限公司工商变更事宜
公司控股子公司六角兽饮料有限公司于 2018 年 6 年 25 日完成法定代表人变更，法定代表人由任丽宇变更为严晓峰。
2.广东佰嘉药业有限公司股权转让及工商变更事宜
2018 年 6 月 21 日，公司与广东佰嘉的少数股东广州奇正投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。公司以
自有资金人民币 2,375 万元向广州奇正投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东佰嘉的 25%股权，本次交易完成后，公
司持有广东佰嘉 100%股权。2018 年 7 月 16 日，广东佰嘉已完成相关工商变更登记，变更情况如下：
变更前 变更前 变更后
法定代表人 吴小刚 汤晖
企业类型 其他有限责任公司 有限责任公司（法人独资）
汤臣倍健股份有限公司、
公司股东 汤臣倍健股份有限公司
广州奇正投资合伙企业（有限合伙）
研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项 研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项
目）；中药材种植（不含许可经营项目）；电子商务； 目）；中药材种植（不含许可经营项目）；电子商务；
电话营销；研发、批发和零售保健食品；批发兼零售； 电话营销；研发、批发和零售保健食品；批发兼零售；
经营范围 预包装食品（零售仅限网络销售）；药品研发；零售 预包装食品；药品研发；零售鞋类、运动用品类、医
鞋类、运动用品类、医疗器械类；无创伤推拿服务； 疗器械类；无创伤推拿服务；批发兼零售农产品；批
批发兼零售农产品；批发兼零售化妆品；健康管理咨 发兼零售化妆品；健康管理咨询；体育用品、家居用
询；体育用品、家居用品的销售。 品的销售。
3.香港佰盛有限公司和澳洲佰盛有限公司增资暨注册资本变更登记完成
按照《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次重大资产购买的交易对价由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛
61
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司（以下简称“澳洲佰盛”）以现金支付，具体步骤安排如下：1）由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资；2）
由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后，通过银行换汇；3）汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香
港的平台公司香港佰盛有限公司（以下简称“香港佰盛”）进行现金增资；4）香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳
洲佰盛现金增资；5）澳洲佰盛使用所获得的增资款，同时在澳洲向银行进行部分借款，向交易对方支付现金对价。
按照上述资金支付安排，2018 年 8 月 30 日，本次重大资产购买完成交易对价支付及资产交割。2018 年 9 月，香港佰盛
和澳洲佰盛分别完成增资后的注册资本变更登记事宜，增资后注册资本为 602,000,000 澳元。
4. 广东佰腾药业有限公司股权转让及工商变更事宜
2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。
公司将全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”）30%的股权（对应认缴出资额600万元人民币）转让予
广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州佰禧”）。2016年5月24日，广东佰腾完成上述事宜的工商变更登
记手续。
2018年12月7日，公司与广州佰禧、广东佰腾签署《股权转让协议》。公司以自有资金人民币1,000万元向广州佰禧购买其
所持有广东佰腾的30%股权。本次交易完成后，公司持有广东佰腾100%股权。2018年12月18日，广东佰腾已完成相关工商变
更登记。
62
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 596,165,659 40.5521% -6,766,112 -6,766,112 589,399,547 40.1275%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 595,915,659 40.5351% -6,691,112 -6,691,112 589,224,547 40.1156%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 595,915,659 40.5351% -6,691,112 -6,691,112 589,224,547 40.1156%
4、外资持股 250,000 0.0170% -75,000 -75,000 175,000 0.0119%
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 873,956,221 59.4479% 5,462,112 5,462,112 879,418,333 59.8725%
1、人民币普通股 873,956,221 59.4479% 5,462,112 5,462,112 879,418,333 59.8725%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,470,121,880 100% -1,304,000 -1,304,000 1,468,817,880 100%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1.报告期内，公司先后完成限制性股票回购注销计850,000股、244,000股和210,000股，合计1,304,000股，公司总股本由
1,470,121,880股减少至1,468,817,880股，截至报告期末，公司已完成工商登记变更手续。
2.龙翠耘、吴震瑜于 2017 年 9 月 22 日起不再担任公司副总经理职务，在此后的半年内，其不得转让所持有的公司股
份。至 2018 年 3 月 31 日龙翠耘、吴震瑜离任已满半年，股份解除限售合计 1,911,112 股。
3.报告期内，公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁 3,906,000 股，基于部分激励对象的董事、高管身份锁定 355,000
股，故第一期解锁释放的无限售股份 3,551,000 股，加上上述第 2 点释放的无限售股份，报告期末实际新增无限售股份
5,462,112 股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
63
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
1.2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》（回购注销650,000股）。
2.2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》（回购注销 200,000 股）。
3.2018 年 3 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》（回购注销 244,000 股）。
4.2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》（回购注销 210,000 股）。
5. 2018 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。2018 年 8 月 9 日，公司发
布了《关于限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁
数量为 3,906,000 股，解锁日即上市流通日为 2018 年 8 月 14 日。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
公司在本报告期回购完成1,304,000股限制性股票，总股本由1,470,121,880股减少至1,468,817,880股，股份变化数量占公
司总股本的权重很小，对公司财务指标基本无影响。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
单位：股
期初限售 本期解除限 本期增加 期末限售
股东名称 股数 售股数 限售股数 股数 限售原因 拟解除限售日期
梁允超 532,958,806 0 0 532,958,806 高管锁定
汤 晖 6,132,000 0 55,000 6,187,000 高管锁定
陈 宏 15,200,000 0 210,000 15,410,000 高管锁定
高管锁定股每年第一个交易日解锁其拥有
梁水生 15,675,000 0 0 15,675,000 高管锁定 股份的 25%。
孙晋瑜 9,884,541 0 0 9,884,541 类高管锁定
蒋 钢 304,200 0 0 304,200 高管锁定
林志成 0 0 50,000 50,000 高管锁定
64
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
蔡良平 0 0 40,000 40,000 高管锁定
龙翠耘于 2017 年 9 月 22 日起不再担任公
司副总经理职务，至 2018 年 3 月 31 日龙
翠耘离任已满半年，股份解除限售，但其
龙翠耘 1,651,112 1,651,112 0 0 不适用 需遵守首发相关承诺。
吴震瑜于 2017 年 9 月 22 日起不再担任公
吴震瑜 260,000 260,000 0 0 不适用 司副总经理职务，至 2018 年 3 月 31 日吴
震瑜离任已满半年，股份解除限售。
2016 年限制性股票 股权激励限 根据公司 2016 年限制性股票激励计划
14,100,000 5,210,000 0 8,890,000
激励计划激励对象 售股 （草案）的有关规定执行解锁。
合计 596,165,659 7,121,112 355,000 589,399,547 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司对部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,304,000 股进行回购注销，公司总股本由
1,470,121,880 股减少至 1,468,817,880 股。
报告期内，公司实施对重大资产购买，取得了对标的公司的控制权。截至报告期末，公司的总资产为 97.90 亿元，较
年初 61.14 亿元增长了 60.14%，其中归属于上市公司股东的净资产为 55.92 亿元，较年初 51.01 亿元增长 9.63%。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通股 恢复的优先股股
38,220 前上一月末普通 33,897 0 权恢复的优先股 0
股东总数 东总数（如有）
股股东总数 股东总数（如
（参见注 9）
有）（参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
65
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
报告期末持股 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份 股份
数量 减变动情况 数量
数量 数量 状态
梁允超 境内自然人 48.38% 710,611,742 0 532,958,806 177,652,936 质押 52,910,000
重 庆 新 丰 佳 贸 易 境内非国有
1.92% 28,200,000 0 0 28,200,000 冻结 28,200,000
有限公司 法人
杭 州 三 赢 实 业 有 境内非国有
1.91% 28,100,000 0 28,100,000 冻结 28,100,000
限公司 法人
梁水生 境内自然人 1.47% 21,558,000 -42,000 16,165,000 5,393,000 无 0
陈 宏 境内自然人 1.44% 21,200,000 0 15,900,000 5,300,000 无 0
中央汇金资产管
国有法人 1.24% 18,174,200 0 0 18,174,200 无 0
理有限责任公司
香港中央结算有
境外法人 1.19% 17,525,752 15,396,010 0 17,525,752 无 0
限公司
易方达创业板交
易型开放式指数 其他 1.07% 15,686,819 12,210,830 0 15,686,819 无 0
证券投资基金
黄 琨 境内自然人 0.95% 13,904,000 0 0 13,904,000 无 0
华安创业板 50 交
未知
易型开放式指数 其他 0.91% 13,367,081 0 13,367,081 无 0
（见注）
证券投资基金
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前 10 名股东的情况（如 不适用
有）（参见注 4）
上述股东关联关系或一致行动的 上述前 10 名股东中，梁允超、梁水生、陈宏、黄琨之间不存在关联关系或一致行动情况，
说明 除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
梁允超 177,652,93
177,652,936 人民币普通股
6
重庆新丰佳贸易有限公司 28,200,000 人民币普通股 28,200,000
杭州三赢实业有限公司 28,100,000 人民币普通股 28,100,000
中央汇金资产管理有限责任公 人民币普通股
18,174,200 18,174,200
司
香港中央结算有限公司 17,525,752 人民币普通股 17,525,752
易方达创业板交易型开放式指
15,686,819 人民币普通股 15,686,819
数证券投资基金
66
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
黄 琨 13,904,000 人民币普通股 13,904,000
华安创业板 50 交易型开放式指
13,367,081 人民币普通股 13,367,081
数证券投资基金
全国社保基金一一七组合 13,331,832 人民币普通股 13,331,832
全国社保基金一零一组合 12,262,233 人民币普通股 12,262,233
前 10 名无限售流通股股东之
间，以及前 10 名无限售流通股 上述前 10 名无限售条件股东中，梁允超、黄琨之间不存在关联关系或一致行动情况，
股东和前 10 名股东之间关联关 除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。
系或一致行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
注：华安创业板 50 交易型开放式指数证券投资基金未在我司报告期初的前 100 名股东名册之列，公司未知其在本报告期初
的持股情况，故无法计算其报告期的增减变动情况
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梁允超 中国 是（中国香港）
2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司
主要职业及职务
法定代表人、董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
67
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
68
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持 其他增
任职 任期起始 任期终止 期初持股数 期末持股数
姓名 职务 性别 年龄 股份数量 股份数量 减变动
状态 日期 日期 （股） （股）
（股） （股） （股）
2008 年 09 2020 年 09
梁允超 董事长 现任 男 50 710,611,742 0 0 0 710,611,742
月 16 日 月 21 日
2011 年 09 2020 年 09
梁水生 副董事长 现任 男 54 21,600,000 0 42,000 21,558,000
月 26 日 月 21 日
董事、 2014 年 09 2020 年 09
林志成 现任 男 51 1,000,000 0 0 0 1,000,000
总经理 月 26 日 月 21 日
2008 年 09 2020 年 09
汤 晖 董 事 现任 男 51 9,276,000 0 0 0 9,276,000
月 16 日 月 21 日
2014 年 09 2020 年 09
刘 恒 独立董事 现任 男 55 0 0 0 0 0
月 26 日 月 21 日
2016 年 01 2020 年 09
张 平 独立董事 现任 男 49 0 0 0 0 0
月 25 日 月 21 日
2017 年 09 2020 年 09
黎文靖 独立董事 现任 男 40 0 0 0 0 0
月 22 日 月 21 日
监事会 2017 年 03 2020 年 09
王 文 现任 女 53 0 0 0 0 0
主席 月 20 日 月 21 日
2008 年 09 2020 年 09
蒋 钢 监 事 现任 男 51 405,600 0 0 0 405,600
月 16 日 月 21 日
2018 年 03 2020 年 09
施慧珍 监 事 现任 女 32 0 0 0 0 0
月 27 日 月 21 日
2017 年 02 2018 年 03
唐金银 监 事 离任 女 34 0 0 0 0 0
月 24 日 月 27 日
2008 年 09 2020 年 09
陈 宏 副总经理 现任 男 53 21,200,000 0 0 0 21,200,000
月 16 日 月 21 日
2014 年 09 2020 年 09
蔡良平 副总经理 现任 男 45 800,000 0 0 0 800,000
月 26 日 月 21 日
2017 年 02 2020 年 09
吴卓艺 财务总监 现任 女 41 0 0 0 0 0
月 27 日 月 21 日
2018 年 04 2020 年 09
唐金银 董事会秘书 现任 女 34 0 0 0 0 0
月 10 日 月 21 日
吕静莲 董事会秘书 离任 女 40 2017 年 6 2018 年 04 0 0 0 0 0
69
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
月 30 日 月 10 日
合计 -- -- -- -- -- -- 764,893,342 0 0 42,000 764,851,342
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
唐金银 监 事 离任 2018 年 03 月 27 日 离任
唐金银 董事会秘书 任免 2018 年 04 月 10 日 董事会聘任
施慧珍 监 事 被选举 2018 年 03 月 27 日 职工代表大会选举
吕静莲 董事会秘书 解聘 2018 年 04 月 10 日 解聘
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
董事长梁允超先生：1969 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。2008 年
9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
副董事长梁水生先生：1965年出生，中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011年9月至
今任本公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎科技有限公司董事；2015年8
月至今任北京极简时代软件科技有限公司董事；2015年9月至今任上海凡迪生物科技有限公司董事。
董事、总经理林志成先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学本科学历。2011 年 7 月加入本
公司任投资发展中心总监；2012 年 6 月至 2015 年 2 月任公司副总经理；2012 年 7 月至 2014 年 9 月任公司董事会秘书；
2014 年 9 月至今任公司董事；2015 年 2 月至今任公司总经理；2015 年 5 月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2015 年 7 月
至今任珠海佰泽执行事务合伙人；2015 年 8 月至今任诚承投资控股有限公司董事；2017 年 7 月至今担任信美人寿相互保险
社监事；2018 年 8 月至今担任为来股权投资管理（广州）有限公司董事长。
董事汤晖先生：男，1968 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至今任本公司董事；2008 年 9 月至 2015 年 2 月任公司总经理；2015 年 1 月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2016 年 3
月至 2017 年 5 月任广州佰禧执行事务合伙人；2017 年 5 月至今任广州奇正投资合伙企业执行事务合伙人；2016 年 7 月至今
任健之宝营养生物科技（中国）有限公司法定代表人。
独立董事刘恒先生：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学经济学博士、武汉大学法学博士后。现
任中山大学公法研究中心主任、法学院教授、博士生导师，广东省行政法研究会会长，广东省法律风险管理研究会会长；现
兼任广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、湖南省茶业集团股份有限公司、东莞发展
控股股份有限公司独立董事。
独立董事张平先生：男，1970 年出生，中国国籍，1993 年获复旦大学法学学士学位, 1998 年获美国太平洋大学 McGeorge
法学院硕士学位。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸
易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、广东好太太科技集团股份有限公司独立董事。
独立董事黎文靖先生：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学博士、会计学教授。现任暨南大学管
理学院会计学系主任、教授、博士研究生导师；现兼任广州迪森热能技术股份有限公司、广州长视科技股份有限公司、深圳
讯方技术股份有限公司、珠海华金资本股份有限公司独立董事；广发银行股份有限公司外部监事；中国会计学会对外学术交
70
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
流专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会理事、广东省会计学会理事、暨南大学管理会计研究中心研究员、暨南大学
社会责任与环境会计研究中心研究员。
监事会主席王文女士：女，1966 年出生，中国香港居民，毕业于华侨大学，伦敦工商协会高级会计职称，ACCA 证书
阶段。2012 年 6 月至 2017 年 2 月任公司财务总监；2017 年 2 月至今任公司顾问、监事。
蒋钢先生：男，1968 年出生，中国国籍，英国威尔士大学 EMBA。2007 年 2 月加入本公司，现任公司工程中心总监、
珠海生产基地副总经理；2008 年 9 月至今任本公司监事会。
施慧珍女士：女，1987 年出生，中国国籍，2010 年毕业于上海海关学院。2010 年至今历任汤臣倍健股份有限公司董事
长办公室行政助理、投资总监助理、副总经理助理、CEO 助理；2017 年 9 月至今任贵州省诚成共创保险经纪有限公司执行
董事兼总经理；2018 年 3 月至今任广州汤臣佰盛有限公司监事及本公司监事。
副总经理陈宏先生：1966年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士。2008年
9月至2014年9月任公司董事；2008年9月至今任本公司副总经理。
副总经理蔡良平先生：1974年出生，中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士EMBA。2009年10月加入本公司，任生产中
心总监；2011年11月起至今任本公司珠海厂总经理；2014年9月至今任本公司副总经理。
财务总监吴卓艺女士：1978 年出生，中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。2011 年至 2017 年 2 月任公司第
二届监事会职工代表监事。2014 年 1 月至 2017 年 2 月任财务总监助理兼资金经理；2017 年 2 月至今任公司财务总监。
董事会秘书唐金银女士：1985年出生，中国国籍，中山大学岭南学院工商管理硕士。2010年10月至2017年9月任本公司
证券事务代表；2016年7月至今任健之宝营养生物科技（中国）有限公司监事；2017年9月至2018年3月任广东省与人公益基
金会秘书长；2017年3月至今任广东省与人公益基金会理事；2018年4月至今任本公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位
任职人员 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
姓名 担任的职务
酬津贴
梁允超 诚承投资控股有限公司 董事长 2013 年 10 月 01 日 否
执行事务合
珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙） 2015 年 04 月 10 日 否
伙人
梁水生 上海臻鼎健康科技有限公司 董事 2015 年 06 月 19 日 否
北京极简时代软件科技有限公司 董事 2015 年 08 月 4 日 否
上海凡迪生物科技有限公司 董事 2015 年 09 月 9 日 否
北京桃谷科技有限公司 董事 2015 年 05 月 01 日 否
执行事务合
珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙） 2015 年 07 月 21 日 否
林志成 伙人
诚承投资控股有限公司 董事 2015 年 08 月 21 日 否
为来股权投资管理(广州)有限公司 董事长 2018 年 08 月 否
广州医药集团有限公司 独立董事 2007 年 04 月 2018 年 08 月 是
刘 恒
湖南省茶业集团股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 15 日 2020 年 11 月 14 日 是
71
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
广州农村商业银行股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月 27 日 是
广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 06 日 2021 年 06 月 05 日 是
东莞发展控股股份有限公司 独立董事 2018 年 06 月 25 日 2021 年 06 月 24 日 是
中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2005 年 03 月
张 平 深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会） 仲裁员 2012 年 12 月
广东好太太科技集团股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 2019 年 02 月 是
美的集团股份有限公司 独立董事 2013 年 03 月 04 日 2018 年 09 月 26 日 是
广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事 2016 年 04 月 07 日 2019 年 04 月 06 日 是
广州长视科技股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 2021 年 12 月 是
黎文靖
深圳讯方技术股份有限公司 独立董事 2017 年 02 月 2020 年 01 月 是
珠海华金资本股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 26 日 是
广发银行股份有限公司 外部监事 2017 年 06 月 26 日 2020 年 06 月 25 日 是
唐金银 广东省与人公益基金会 理事 2017 年 3 月 否
在其他单
位任职情 无
况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决 公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决
策程序 定，高级管理人员报酬由董事会审议。
董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作
董事、监事、高级管理人员报酬确定
细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情
依据
况、年度绩效完成情况等因素综合确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实 公司现有董事、监事、高级管理人员共14人，2018年实际支付4,255.98万元。内部董事、
际支付情况 监事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立董事津贴按季度支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
梁允超 董事长 男 50 现任 60.00 否
梁水生 副董事长 男 54 现任 450.01 否
林志成 董事、总经理 男 51 现任 504.94 否
72
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
汤 晖 副总经理 男 51 现任 1,675.28 否
刘 恒 独立董事 男 55 现任 7.20 否
张 平 独立董事 男 49 现任 7.20 否
黎文靖 独立董事 男 40 现任 7.20 否
王 文 监事会主席 女 53 现任 57.20 否
蒋 钢 监 事 男 51 现任 222.81 否
施慧珍 监 事 女 32 现任 39.42 否
陈 宏 副总经理 男 53 现任 438.28 否
蔡良平 副总经理 男 45 现任 498.51 否
吴卓艺 财务总监 女 41 现任 203.54 否
董事会秘书 女 34 现任 否
唐金银 84.39
监 事 女 34 离任 否
吕静莲 董事会秘书 女 40 解聘 163.33 否
合 计 -- -- -- -- 4,419.31 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期新 限制性股
报告期 报告期 报告期内已行 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
授予限制 票的授予
姓名 职务 内可行 内已行 权股数行权价 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股
性股票数 价格（元/
权股数 权股数 格（元/股） 股） 票数量 量 票数量
量 股）
梁水生 副董事长 0 0 0 16.99 700,000 168,000 0 6.35 658,000
董事、
林志成 0 0 00 16.99 1,000,000 300,000 0 6.35 1,000,000
总经理
汤 晖 董 事 0 0 0 16.99 1,100,000 330,000 0 6.35 1,100,000
陈 宏 副总经理 0 0 0 16.99 700,000 210,000 0 6.35 700,000
蔡良平 副总经理 0 0 0 16.99 800,000 240,000 0 6.35 800,000
合计 -- 0 0 -- -- 4,300,000 1,248,000 0 -- 4,258,000
1.上述部分董事、高级管理人员本期已解锁限制性股票数量不等于本期可上市流通股票数量，具体详见公司于
2018 年 8 月 9 日刊登在巨潮资讯网的公告（2018-106）；
备注（如
2.因公司已分别于 2017 年 4 月 7 日实施了 2016 年年度权益分派、2018 年 4 月 4 日实施了 2017 年年度权益分
有）
派，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格相应予以调整，先后
由 6.35 元/股调整为 6.09 元/股、由 6.09 元/股调整为 5.76 元/股。
73
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 889
主要子公司在职员工的数量（人） 1,530
在职员工的数量合计（人） 2,419
当期领取薪酬员工总人数（人） 2,435
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 353
销售人员 682
技术人员 681
财务人员 58
行政人员 645
合计 2,419
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 10
硕士 152
大学本科 1,096
大专 755
其他 406
合计 2,419
2、薪酬政策
本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。
（1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。
（2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队和个人绩效有机联
系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。
3、培训计划
（1）公司致力于打造全方位人才培养体系，提升组织能力助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。
（2）公司建立健全了培训体系，并有针对性地制定了“新员工入职培训”、“通用技能培训”、“领导力培训”、
“专业技能培训”、“团队熔炼”。同时，与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中“新员工入职培训”帮助新入职
员工了解与融入公司，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能，“领导力培训”帮助各层级管理者提升团队管理与
统筹规划能力，“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力，“团队熔炼”增加团队协作能力，提
74
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
升组织凝聚力。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数（小时） 609,973.40
劳务外包支付的报酬总额（元） 19,013,358.66
75
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和
经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会
秘书工作细则等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据监管部门的最新要求和公司实际情况，报告期内，公司制定了《远期结售汇管理制度》、修订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，通过一系列的制度建设和修订工作，
搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照最新的《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公
司召开的股东大会均按照相关规定召集和召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东
大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的
权力。
报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。按照《公司法》、
《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的
情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存
在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存
在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运
作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义
务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
76
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董
事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会
委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》
和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
报告期内，公司董事会全体成员积极学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能
够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会全体成员通过进一步学
习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
（五）关于公司与投资者
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长
为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董秘办负责信息披露日常事务。公司指定《中
国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、 证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为信息披露网站。
公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投资者
为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更
好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动
关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下：
1.投资者专线与互动平台
公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专用传真
（020-28957901）、专用邮箱（tcbj@by-health.com）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和
管理的意见与建议。公司在官方网站开办“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件，同时定期回复投
资者关心的重要问题，与广大投资者保持良好沟通关系。
投资者也是资本市场公司股票的消费者。报告期内，公司董秘办致力于打造“投资者服务中心”，建
立投资者数据库的电子文件，开通了投资者专用的短信平台，及时将公告摘要、公司新闻、调研安排等投
资者所关注的信息发送给投资者。
2.积极开展投资者来访及投资机构调研工作
公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资
者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员
到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身份证明，并签
77
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。
3.互动交流
（1）2018年，公司先后召开了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时
股东大会、2018年第三次临时股东大会和2018年第四次临时股东大会。会上，公司董事、监事和高级管理
人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通
和交流。
（2）2018年4月25日、7月31日、10月29日，公司先后与中信证券客户群举行2018年第一季度报告的业
绩说明会、邀请投资者实地参观珠海工厂调研并就2018年半年度报告进行交流、与中金公司客户群举行
2018年第三季度报告的业绩说明会，进一步深化了投资者对公司的了解与认识，实现了与广大投资者的良
好互动。
（3）报告期内，公司参加了中信证券、中金公司、国信证券等组织的策略会和交流会，通过现场一对
一、一对多以及以及电话会议等形式，与投资者进行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，
培育了公司的长期投资者。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董
事、高级管理人员进行绩效考核，现有考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与
各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股
股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
78
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
投资者参与
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
比例
2017 年年度股东大会决议公告
2017 年年度股东大会 年度股东大会 54.84% 2018 年 03 月 20 日 2018 年 03 月 20 日
（2018-030）巨潮资讯网
2018 年第一次临时股东大会决议
2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 52.68% 2018 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 26 日
公告（2018-052）巨潮资讯网
2018 年第二次临时股东大会决议
2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 52.75% 2018 年 06 月 14 日 2018 年 06 月 14 日
公告（2018-068）巨潮资讯网
2018 年第三次临时股东大会决议
2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会 53.47% 2018 年 07 月 30 日 2018 年 07 月 30 日
公告（2018-090）巨潮资讯网
2018 年第四次临时股东大会决议
2018 年第四次临时股东大会 临时股东大会 57.21% 2018 年 08 月 17 日 2018 年 08 月 17 日
公告（2018-108）巨潮资讯网
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
刘 恒 16 2 14 0 0 否 3
张 平 16 2 14 0 0 否 4
黎文靖 16 2 14 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
79
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立意见
日期 会议 全体独立董事独立意见内容
类别
一、关于签署《股份出售协议》的独立意见
公司全资子公司Australia By Saint Pty Ltd拟与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery
签署《股份出售协议》，以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd 100%的股份。本次收购系
独立董事关 为完善公司在全球膳食补充剂细分市场的布局，发掘新的增长机会，增强公司持续经营能
于第四届董 力之目的而进行，有利于加强公司竞争能力，有利于公司的长远持续发展。
第四届董
2018-01- 事会第四次 公司已聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作，对本次收购
事会第四
31 会议相关事 的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，确保
次会议
项的独立意 本次收购标的定价公允、公平，定价过程合法合规。
见 二、关于委托银行开具履约保函的独立意见
公司委托银行开具履约保函等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事对
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，
第四届董事
具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报
会第五次会
告审计和内部控制审计工作要求；本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
议相关事项
没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意将聘任公司 2018 年度财务审计机构的议案
的事前认可
提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
意见
一、关于 2017 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项说明》和广东正中
珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴
证报告》（广会专字[2018]G17036180048 号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高
级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项说
明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中
珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年募集资金使用情况的意见，公司《关于募
集资金 2017 年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2017 年度募集
资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国
第四届董 家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和
2018-02- 有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、
事会第五
27
次会议 独立董事对 关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作
用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和
第四届董事
经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映
会第五次会
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
议相关事项
的独立意见 三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该
预案提请股东大会审议。
四、关于 2017 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发
现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事
项。截至 2017 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
五、关于聘任公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘
80
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
1.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
六、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金，择机投资
低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合
公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。我们同意公司滚动使用额度不超过人民币 100,000 万元的闲置自有资金购买
短期低风险、流动性高的理财产品。
七、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲
置募集资金使用》的相关规定。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超
过 100,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在控制风险的基础
上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使
用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金购买银
行保本理财产品。
八、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
本次董事会批准公司 2016 年限制性股票激励计划 32 名激励对象在第一个解锁期可解
锁共 3,906,000 股，符合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关
规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁
条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法
律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 32 名激励对象在激励
计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁 3,906,000 股，同意公司办理相应的解锁手续。
九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象朱新发先生因个人原因离职，其已获
授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；梁水生先生、卢震先生和王
杨健先生因 2017 年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的 20%不能
解锁。公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制
性股票事项。
独立董事关
于第四届董
本次公司参与设立合伙企业暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及
事会第六次
《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益
会议相关事
的情形，同意将该议案提交董事会审议。
项的事前认
第四届董 可意见
2018-03-
事会第六
06 一、关于参与设立合伙企业暨关联交易的独立意见
次会议 独立董事关
于第四届董 本次公司参与设立合伙企业暨关联交易的事项，有助于公司借助专业投资机构的资源与
事会第六次 能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略；不存在向关联方输送利益
会议相关事 的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易公开、公平，审议程序符合
项的独立意 《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。独立董事
见 对本次交易事项无异议。
一、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
我们认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
独立董事对 业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草
第四届董 第四届董事 案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公
2018-04-
事会第八 会第八次会 司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每
10
次会议 议相关事项 股 6.09 元调整为每股 5.76 元。
的独立意见 二、关于变更公司董事会秘书的独立意见
我们认为：公司聘任唐金银女士担任董事会秘书的提名、聘任程序合法有效。唐金银女
士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其教育背景、专业知识、履职能力
81
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定对董事会秘书任职资格的要求，不存在《公司法》第146
条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国
证监会和深圳证券交易所的任何处分。唐金银女士不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”。因此，
我们同意公司聘任唐金银女士担任公司董事会秘书。
三、关于重大资产重组延期复牌的独立意见
我们认为：在本次重大资产重组期间，公司一直积极推进相关工作，严格按照监管要求
履行信息披露义务。由于本次资产重组涉及跨境并购，对位于境外的标的资产的尽职调查、
审计、评估等工作量较大，相关各项工作尚需进一步沟通和确认，为确保本次重大资产重组
工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作顺利进行，维护广大投资者合法权益，
防止公司股价异常波动，我们同意公司重大资产重组申请股票延期复牌，并将该议案提交
2018 年第一次临时股东大会审议。
独立董事对 一、关于核销资产的独立意见
第四届董 第四届董事 我们认为：本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，能够真实
2018-04-
事会第九 会第九次会 反映公司的财务状况，核销依据充分；使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具
24
次会议 议相关事项 合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律法规和
的独立意见 《公司章程》等规定，因此，我们同意本次资产核销事项。
独立董事关 一、关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的独立意见
于第四届董 经核查，本次协议的重新签署是基于交易进展情况而进行的正常审议和决策，不会对公
第四届董
2018-05- 事会第十次 司转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权事宜产生不利影响，本次协议的签署履
事会第十
25 会议相关事 行了正常的审批程序，将对交易进展和公司经营成果带来积极影响，不存在损害公司及广大
次会议
项的独立意 股东利益的情况。
见 因此，我们一致同意公司重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》相关事宜。
一、关于对子公司提供担保事项的独立意见
独立董事对
我们认为：公司本次为全资子公司Australia By Saint Pty Ltd（以下简称“澳洲佰
第四届董事
第四届董 盛”）向银行申请借款提供担保，有助于澳洲佰盛本次资产收购部分款项支付，公司在担
2018-05- 会第十一次
事会第十 保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该担保内容及决策程序符合深圳证券交
29 会议相关事
一次会议 易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
项的独立意
性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形，独立董事
见
同意公司上述担保事项。
独立董事对 一、关于对控股子公司开展远期结售汇业务的独立意见
公司第四届 我们认为：广州汤臣佰盛有限公司本次拟开展总额不超过人民币150,000万元的远期结
第四届董
2018-07- 董事会第十 售汇业务是以降低汇率波动对本次交易的影响为目的，不以投机、盈利为目的。本事项符
事会第十
02 二次会议相 合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在
二次会议
关事项的独 损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意广州佰盛开展远期
立意见 结售汇业务。
1.本次交易方案及相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，不存在损害中小股东利益的情况。
2.本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于
独立董事关 增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
于第四届董 利益。
事会第十三 3.本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
次会议相关 对方持有的公司股份不超过发行后公司总股本的5%，不构成本公司的关联方。因此，本次
事项的事前 交易不构成关联交易。
第四届董
2018-07- 认可意见 4.公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资格。除业务
事会第十
12 关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具
三次会议
有独立性。
我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将本次交易及相关事项提交董事会
审议。
一、关于重大资产现金购买的独立意见
独立董事对
1.公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。上
第四届董事
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
会第十三次
程》以及相关规范性文件的规定。
会议相关事
2.本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
项的独立意
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政
82
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
见 策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符
合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核
心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3.本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
4.根据交易对方的陈述和保证，交易对方须合法拥有标的资产的完整权利，除已在本
次重大资产购买相关文件中披露的情况外，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资
产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等妨碍或禁止权属转移的情况。
5.本次重大资产购买交割完成后，购买的资产完整、独立，具备持续经营能力，有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
6.本次重大资产购买所聘请的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除
业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规
定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估
方法与评估目的相关性一致。
7.按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次重大资产购买定价是基于
公平合理的原则，综合考虑了多方面的影响因素，最终谈判确定。根据交易对价与评估机
构出具的评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性及合理性，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
8.本次重大资产购买的交易对方为Alan Messer、Irene Messer及Craig Silbery。本次重大
资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；LSG与公司及公司控股股东、实际控制
人之间亦不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重大资产购买不构成关
联交易。
9.《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关事项已经公司第四届
董事会第十三次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，会议的召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
10.本次重大资产购买涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《汤臣倍健股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
11.本次重大资产购买完成后，LSG将成为公司的控股子公司，有利于公司做强主业，
完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力、可持续发展
能力和抗风险能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
综上所述，本次重大资产购买有利于公司把握行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司公众股东利益的情况。
我们同意董事会就本次重大资产购买的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审
议。公司应按照相关规定进行信息披露。
二、关于发行股份购买资产的独立意见
1. 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发
行股份购买资产预案>及其摘要的议案》以及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作
性，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
2.公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定。
3.本次发行股份购买资产有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公
司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东特别是中小股东的利益。
4.本次发行股份购买资产的交易对方为广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）。在本次发行股份购买资
产前，前述交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份购买资产完成后，交易对方持
83
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
有的公司股份不超过发行后公司总股本的5%，不构成本公司的关联方。因此，本次发行股
份购买资产不构成关联交易。
5.本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次发行股份
购买资产不构成重组上市。
6.本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文
件和《公司章程》的有关规定。
7.公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资格，除业务
关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具
有独立性。
8.本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。
9.本次拟向交易对方发行股份购买标的资产的定价将以评估值为基础，由交易各方在
公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次发行股份
购买涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召
开董事会会议。
10.本次发行股份购买发行新股的定价原则符合相关规定且公平合理。
我们同意董事会就本次发行股份购买资产的总体安排，并同意将相关议案提交股东大
会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
三、关于变更部分非公开发行募集资金用途的独立意见
经审慎审核，我们认为公司本次部分非公开发行募集资金用途变更是基于公司实际情
况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展
战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
我们同意本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，并同意将相关议案提交股东
大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
四、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
原激励对象喻鹏志先生因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销
该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划
（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议
案提交股东大会审议。
五、关于控股子公司增加远期结售汇额度的独立意见
汤臣佰盛本次拟增加开展不超过人民币150,000万元、总额度不超过人民币300,000万元
的远期结售汇业务，是以降低汇率波动对本次交易的影响为目的，不以投机、盈利为目
的。本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、有关制度的要求，审议程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意汤
臣佰盛开展远期结售汇业务，并同意将该议案提交股东大会审议。
一、关于非公开发行募集资金投资项目延期的独立意见
经审核，我们认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目延期是根据募集资金投资
项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响
公司正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序。
二、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见
独立董事关 经审核，我们认为：公司2018年半年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所
于第四届董 《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
第四届董
事会第十五 映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
2018-7-30 事会第十
次会议相关 情形。公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准
五次会议
事项的独立 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板的有关
意见 规定。因此我们同意公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项说
明》。
三、关于2018年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未
发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本
84
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外
担保事项。截至2018年6月30日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
四、关于公司及子公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为：本次公司及子公司为澳洲佰盛申请银行贷款提供担保，有助于澳
洲佰盛本次资产收购部分款项支付，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行
控制，该担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意公司及子
公司为澳洲佰盛提供担保事项。
五、关于核销资产的独立意见
经审核，我们认为：本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情
况，能够真实反映公司的财务状况，核销依据充分；使公司关于资产价值的会计信息更加
真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，因此，我们同意本次资产核销事项。
一、关于《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的独立意见
经审核，我们认为：《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要如实披露了公司以现金方式收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股权（以下简称
“本次重大资产购买”）的相关事项，内容真实、准确、完整，详细披露了本次重大资产
独立董事关 购买需要履行的法律程序，并充分披露了本次重大资产购买的相关风险，有效地保护了公
于第四届董 司及投资者的利益。我们同意将《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草
第四届董
事会第十六 案）（修订稿）>及其摘要的议案》提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
2018-8-1 事会第十
次会议相关 二、关于《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》及其摘要的独
六次会议
事项的独立 立意见
意见 经审核，我们认为：《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》及其
摘要如实披露了公司发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权（以下简称“本次发
行股份购买资产”）的相关事项，内容真实、准确、完整，详细披露了本次发行股份购买
资产需要履行的法律程序，并充分披露了本次发行股份购买资产的相关风险，有效地保护
了公司及投资者的利益。我们同意将《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
（修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
一、关于签署《股份出售协议》之补充协议的独立意见
1.公司拟与交易对方签署《股份出售协议》之《补充协议》（Side Letter）（以下简称
独立董事关
“《补充协议》”），对本次重大资产购买的交割日期及交易价款支付安排事宜作出补充约
于第四届董
第四届董 定，签署《补充协议》将有利于完成《股份出售协议》所约定的交割事宜。
事会第十七
2018-8-14 事会第十 2.公司与交易对方签订《补充协议》符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、
次会议相关
七次会议 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则，不
事项的独立
存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
意见
3.《补充协议》所涉内容属于公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理本次重
大资产购买相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。
（一）关于核销资产的独立意见
经审核，我们认为：本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情
况，能够真实反映公司的财务状况，核销依据充分；使公司关于资产价值的会计信息更加
独立董事关 真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符
于第四届董 合有关法律法规和《公司章程》等规定，因此，我们同意本次资产核销事项。
第四届董
2018-10- 事会第十八 （二）关于计提资产减值准备的独立意见
事会第十
26 次会议相关 经审核，我们认为：公司本次基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》、《深圳证券交
八次会议
事项的独立 易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，对截止2018年9月30日合
意见 并报表范围内相关资产计提减值准备，依据充分，计提方式和决策程序合法有效。本次计
提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，有助于向投资
者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本
次计提资产减值准备事项。
独立董事对 一、评估机构的独立性和胜任能力
评估机构的 本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
第四届董 独立性、评 联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务关系外无其他关联关
2018-12-
事会第十 估假设前提 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有为本次发行股份购买资产提供评
21
九次会议 的合理性、 估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估方法与 本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。中联评估拥有执行证券
评估目的的 期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次发行股份购买资产的标的
85
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
相关性及评 资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
估定价的公 二、评估假设前提的合理性
允性发表的 本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
独立意见 律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的实际情况，
本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的
评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目
的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次发行股
份购买资产定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，根据交易对价
与本次评估之间的比较分析，本次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，我们认为公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立、评估假设前
提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次发行股份购买资产定价
由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。
1.本次交易方案及相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
2.本次交易将有助于公司进一步提高其资产质量和规模，提升其市场竞争力，有利于
独立董事关
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
于第四届董
3.本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
事会第十九
对方持有的公司股份不超过发行后公司总股本的5%，不构成本公司的关联方。因此，本次
次会议相关
交易不构成关联交易。
事项的事前
4.公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资格。除业务
认可意见
关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具
有独立性。
我们对公司本次交易相关内容表示认可，同意将本次交易及相关事项提交董事会审
议。
一、关于发行股份购买资产的独立意见
1.《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》以及相关文件，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性，同意公司董事会就本次发行股
份购买资产事项的总体安排。
2.公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定。
独立董事对 3.本次发行股份购买资产有利于提升公司的业务规模，增强公司的核心竞争力和持续
第四届董事 经营能力，有利于公司的长远发展，充分保障公司全体股东特别是中小股东的利益。
会第十九次 4.公司董事会审议和披露本次发行股份购买资产的程序符合国家法律法规、政策性文
会议相关事 件和《公司章程》的有关规定。
项的独立意 5.公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资格，除业务
见 关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具
有独立性。
6.本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。
7.本次拟向交易对方发行股份购买标的资产的定价以评估值为基础，由交易各方在公
平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，定价原则符合相关法
律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意董事会就本次发行股份购买资产的总体安排，并同意将相关议案提交股东大
会审议。
86
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期展期的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司《第一期核
心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划（草案）》等相关规定，公司拟将第一期核心管
理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期进行续展, 该事项不存在损害公司及中小股
东利益的情形，我们同意公司第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期
延长至2020年7月27日到期。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下 是否存在异
设专门委 会议届次 召开日期 参会委员 提出的重要意见和建议 议（如有，
员会 说明原因）
1.同意《正中珠江与治理层沟通函 1》
第四届 黎文靖、刘恒、
2018-1-22 2.同意《2017 年年度报告工作计划及时间表》 否
第二次会议 林志成
3.同意《2017 年第三季度审计工作报告》
第四届 黎文靖、刘恒、1.同意《2018 年度审计计划》
2018-2-9 否
第三次会议 林志成 2.同意《正中珠江与治理层的沟通函 2》
1.同意《2017 年度财务报告》
2.同意《2017 年度财务决算报告》
3.同意《2018 年度财务预算报告》
4.同意《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审核说明》
第四届 黎文靖、刘恒、
2018-2-22 5.同意《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 否
第四次会议 林志成
审计委员会 6.同意《2017 年度内部控制自我评价报告》
7.同意《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构的议案》
8.同意《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司 2017 年度审计报告》
9.同意《正中珠江与治理层的沟通函 3》
1.同意《2018 年第一季度财务报告》
第四届 黎文靖、刘恒、
2018-4-23 2.同意《2017 年第四季度审计工作报告》 否
第五次会议 林志成
3.同意《2017 年度审计工作报告》
第四届 黎文靖、刘恒、1.同意《2018 年半年度财务报告》
2018-7-27 否
第六次会议 林志成 2.同意《2018 年第一季度审计工作报告》
第四届 黎文靖、刘恒、1.同意《2018 年第三季度财务报告》
2017-10-24 否
第七次会议 林志成 2.同意《2018 年第二季度审计工作报告》
第四届 张平、梁水生、
提名委员会 2018-4-9 1.同意《关于变更公司董事会秘书的议案》 否
第二次会议 刘恒
薪 酬 与考 核 第四届 黎文靖、刘恒、1.同意《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解
2018-2-27 否
委员会 第三次会议 汤晖 锁的议案》
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
87
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的
绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本薪酬和绩效薪酬相结合的薪酬制度。公司董事会薪
酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审
查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司
人力与行政中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
公司高级管理人员（主要包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的薪酬由基本年薪和绩效
年薪组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能
力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公
司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
公司第四届薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《公司董事及高级管理管理人员 2018 年度绩效薪
酬的议案》，公司高级管理人员在 2018 年度依据个人绩效考核情况获取相应的绩效薪酬。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 02 月 28 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
47.26%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
81.62%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
该缺陷是否具备合理可能性导致公司 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、
的内部控制不能及时防止或发现并纠正财 规章制度等，导致相关部门和监管机构
务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷 的调查，并被限令退出行业或吊销营业
可能导致的潜在错报金额的大小。以下情 执照；无法达到所有营运目标或关键业
况的产生，可能表明公司存在财务报告相 务指标，违规操作使作业受到中止，在
关内部控制的重大缺陷： 时间、人力或成本方面严重超出预算；
定性标准 A.董事、监事和高级管理人员舞弊；B. 出现无法弥补的安全生产事故或出现
公司更正已公布的财务报告； 严重质量问题，造成资产重大损失，导
C.注册会计师发现当期财务报告存在 致潜在的大规模法律诉讼。
重大错报，而内部控制在运行过程中未能 B. 重要缺陷：违反法律、法规、规
发现该错报； 章制度等，导致相关部门和监管机构的
D.公司审计委员会和内部审计机构对 调查，并被责令停业整顿；无法达到部
内部控制的监督无效。 分营运目标或关键业务指标，受到监管
88
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
出现上述情况之一，即可认定公司存 部门的限制，在时间、人力或成本方面
在需要对外披露的重大缺陷。 大幅超出预算；出现较大的安全生产事
故或普遍质量问题，造成资产损失，需
要执行大量的补救措施。
C.一般缺陷：违反法律、法规、规
章制度等，导致相关部门和监管机构的
调查，并受到处罚；营业运作受到一定
影响，在时间、人力或成本方面超出预
算；出现安全生产事故或个别质量问
题，需要执行补救措施。
在执行内部控制缺陷的定量评价
在执行内部控制缺陷的定量评价时， 时，需要结合公司年度合并财务报表层
需要结合公司年度合并财务报表层次的重 次的重要性水平与可容忍误差，对所发
要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷 现的缺陷进行量化评估。
进行量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并
A.重要性水平：公司采用年度合并报 报表利润总额的 5%作为重要性水平的
表利润总额的 5%作为重要性水平的量化 量化指标。B.可容忍误差：公司采用本
指标。B.可容忍误差：公司采用本年度重要 年度重要性水平的 75%作为可容忍误
性水平的 75%作为可容忍误差的量化指 差的量化指标。
定量标准 标。在内部控制缺陷评价过程中，公司参 在内部控制缺陷评价过程中，公司
照上述定性和定量指标对所发现的内部控 参照上述定性和定量指标对所发现的
制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷 内部控制缺陷进行分析和评价。当内部
对财务报表产生的潜在影响金额超过重要 控制缺陷对财务报表产生的潜在影响
性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当 金额超过重要性水平时，该缺陷被认定
内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响 为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报
金额超过可容忍误差但低于重要性水平 表产生的潜在影响金额超过可容忍误
时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该 差但低于重要性水平时，该缺陷被认定
缺陷被认定为一般缺陷。 为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一
般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 无
非财务报告重大缺陷数量（个） 无
财务报告重要缺陷数量（个） 无
非财务报告重要缺陷数量（个） 无
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
89
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 2 月 27 日
审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 广会审字[2019]G18033400016
注册会计师姓名 冯琨琮、段守凤
审计报告正文
广会审字[2019]G18033400016 号
一、审计意见
我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健 2018
年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤
臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
90
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、事项描述
如财务报表附注三、“收入确认方法”和附注五、37“营业收入和营业成本”所述，2018 年度汤臣倍
健合并报表营业收入为 43.51 亿元，较 2017 年度营业收入增加 12.40 亿元，增长幅度为 39.86%。由于收入
增幅为汤臣倍健授予限制性股票激励计划的业绩考核指标且对总体财务报表影响重大，故将收入确认作为
关键审计事项。
2、审计应对
我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）测试有关收入循环的内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（2）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售
价、成本及毛利变动；
（3）获取汤臣倍健与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如：发货及验收；付款及结
算；换货及退货政策等；
（4）通过查询经销商的工商资料，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是否存在关联关系；通过
了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；
（5）获取汤臣倍健供应链系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常
退换货情况；
（6）抽样检查销售订单、发货单据、运输单据、定期对账函、银行回单等资料；
（7）向经销商函证确认销售额及货款结算余额，对大额经销商实地访谈；
（8）执行销售收入的截止性测试。
（二）商誉的减值测试
1、事项描述
如财务报表附注五、15“商誉”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，合并报表商誉为 21.66 亿元，占合并
报表总资产的 22.12%，全部系 2018 年 8 月非同一控制下企业合并澳洲 Life-Space Group Pty Ltd（以下简
称“LSG”）形成。汤臣倍健需每年按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进
行商誉减值测算。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大
判断和估计，故将商誉的减值测试作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解与商誉减值测试相关的关键内部控制；
（2）评价管理层编制的 LSG 收益法测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营
91
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
（3）利用中联资产评估集团有限公司 2019 年 2 月 27 日出具的《汤臣倍健股份有限公司商誉减值测
试所涉及的 Life-Space Group Pty Ltd 含商誉资产组资产评估报告》（中联评报字［2019］第 152 号），评
价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的
工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进
行减值测试的合理性；
根据中联资产评估集团有限公司出具的（4）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包
括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
（三）销售费用的完整性
1、事项描述
如附注五、39“销售费用”所述，2018 年度合并报表销售费用为 12.80 亿元，占营业收入的比例为
29.42%，由于销售费用可能因为报销不及时、计提不完整而导致当期费用少记，且当期销售费用金额重大，
故作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对销售费用发生确认执行的审计程序主要有：
（1）了解、评估并测试了与销售费用发生相关的内部控制；
（2）计算分析各月份各费用占比，并与上年同期进行比较，判断变动合理性；
（3）从合同台账中获取各销售渠道的主要客户销售合同，关注渠道费用的相关约定；
（4）从合同台账中获取广告合同，将合同金额与账面已发生的广告费核对；
（5）了解市场推广基金及广告费的计提，并进行测算，与企业计提数进行核对；
（6）执行销售费用的截止性测试，抽查期后大额费用发生凭证，检查跨期现象。
四、其他信息
汤臣倍健管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健 2018 年度报告中涵盖
的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
92
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），
并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汤
臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为
存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
93
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表
审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
（项目合伙人）
中国注册会计师：段守凤
中国 广州 二 〇一九年 二 月 二 十 七 日
94
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,812,995,783.26 2,654,826,917.48
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 248,536,478.71 181,023,465.11
其中：应收票据 27,064,209.70 26,589,940.50
应收账款 221,472,269.01 154,433,524.61
预付款项 56,216,032.82 13,745,317.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 32,485,538.07 55,285,111.01
其中：应收利息 19,942,197.58 46,791,108.23
应收股利
买入返售金融资产
存货 671,493,076.88 422,103,285.71
持有待售资产 160,000,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,113,906,809.71 731,479,901.09
流动资产合计 4,095,633,719.45 4,058,463,997.61
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 658,737,731.36 757,615,249.63
持有至到期投资
95
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期应收款
长期股权投资 250,395,406.42 146,930,547.00
投资性房地产 176,686,866.43 173,691,651.41
固定资产 657,780,070.86 659,902,890.80
在建工程 61,945,017.15 10,158,575.80
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,562,931,784.51 183,890,177.29
开发支出 36,544,856.67 40,142,595.87
商誉 2,165,661,155.00
长期待摊费用 2,717,666.68 3,316,385.88
递延所得税资产 102,260,338.96 76,006,132.08
其他非流动资产 19,150,876.35 3,491,439.38
非流动资产合计 5,694,811,770.39 2,055,145,645.14
资产总计 9,790,445,489.84 6,113,609,642.75
流动负债：
短期借款 158,112,698.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 339,170,602.91 275,340,408.60
预收款项 330,537,995.34 179,646,869.11
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 251,834,197.67 167,189,568.42
应交税费 105,422,005.70 49,822,571.99
其他应付款 306,104,592.78 240,577,337.32
其中：应付利息 3,481,501.95
应付股利 3,445,000.00
应付分保账款
保险合同准备金
96
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 14,967.91
流动负债合计 1,491,182,092.40 912,591,723.35
非流动负债：
长期借款 892,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 2,130,498.00
预计负债 17,820.00
递延收益 110,177,269.12 57,851,825.10
递延所得税负债 406,506,343.39 11,188,597.06
其他非流动负债
非流动负债合计 1,411,314,110.51 69,058,242.16
负债合计 2,902,496,202.91 981,649,965.51
所有者权益：
股本 1,468,817,880.00 1,469,271,880.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,023,087,882.52 2,031,911,542.64
减：库存股 51,206,400.00 80,692,500.00
其他综合收益 -36,924,178.58 10,137,283.41
专项储备
盈余公积 461,438,879.22 357,244,371.51
一般风险准备
未分配利润 1,726,572,135.97 1,312,952,504.23
归属于母公司所有者权益合计 5,591,786,199.13 5,100,825,081.79
少数股东权益 1,296,163,087.80 31,134,595.45
所有者权益合计 6,887,949,286.93 5,131,959,677.24
97
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
负债和所有者权益总计 9,790,445,489.84 6,113,609,642.75
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
2、母公司资产负债表
1、 单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,015,195,977.42 1,488,562,109.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 129,746,421.73 331,879,660.53
其中：应收票据 3,350,000.00 23,471,724.11
应收账款 126,396,421.73 308,407,936.42
预付款项 21,399,971.90 3,080,709.47
其他应收款 563,148,738.99 448,728,539.57
其中：应收利息 19,077,448.87 41,093,957.91
应收股利
存货 368,134,899.00 280,567,700.30
持有待售资产 160,000,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 966,437,213.24 654,821,122.20
流动资产合计 3,224,063,222.28 3,207,639,841.07
非流动资产：
可供出售金融资产 463,136,531.36 702,074,549.63
持有至到期投资
长期应收款 299,600,000.00
长期股权投资 2,383,834,798.03 629,223,037.63
投资性房地产 76,757,564.44 92,487,092.25
固定资产 586,304,227.03 582,643,389.42
在建工程 56,761,697.89 9,807,928.89
生产性生物资产
油气资产
无形资产 74,209,861.38 80,671,932.82
98
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
开发支出 35,806,882.55 39,659,146.99
商誉
长期待摊费用 2,338,214.37 2,506,098.11
递延所得税资产 25,381,336.48 10,307,310.12
其他非流动资产 19,077,326.83 3,377,423.63
非流动资产合计 3,723,608,440.36 2,452,357,909.49
资产总计 6,947,671,662.64 5,659,997,750.56
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 262,819,093.94 225,010,903.85
预收款项 186,378,077.35 2,504,492.02
应付职工薪酬 61,329,973.65 72,267,980.65
应交税费 63,235,508.40 24,453,410.80
其他应付款 111,977,933.68 123,808,455.04
其中：应付利息 527,425.68
应付股利 3,445,000.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 14,967.91
流动负债合计 685,740,587.02 448,060,210.27
非流动负债：
长期借款 410,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 17,820.00
递延收益 110,177,269.12 57,851,825.10
递延所得税负债 9,110,383.58 9,855,907.72
其他非流动负债
99
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
非流动负债合计 529,287,652.70 67,725,552.82
负债合计 1,215,028,239.72 515,785,763.09
所有者权益：
股本 1,468,817,880.00 1,469,271,880.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,021,300,919.33 2,011,771,531.36
减：库存股 51,206,400.00 80,692,500.00
其他综合收益 7,704,269.17
专项储备
盈余公积 460,040,624.64 355,846,116.93
未分配利润 1,833,690,398.95 1,380,310,690.01
所有者权益合计 5,732,643,422.92 5,144,211,987.47
负债和所有者权益总计 6,947,671,662.64 5,659,997,750.56
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 4,350,775,627.15 3,110,795,387.73
其中：营业收入 4,350,775,627.15 3,110,795,387.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,322,332,042.60 2,367,269,286.14
其中：营业成本 1,406,921,731.52 1,024,145,480.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
100
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
税金及附加 63,129,906.17 45,706,832.21
销售费用 1,280,078,079.79 973,267,003.24
管理费用 400,911,499.60 228,761,749.46
研发费用 103,489,887.46 77,263,741.28
财务费用 -21,200,744.40 -46,227,640.18
其中：利息费用 17,586,256.06
利息收入 43,550,846.14 53,014,228.89
资产减值损失 89,001,682.46 64,352,119.21
加：其他收益 26,332,186.35 8,965,120.00
投资收益（损失以“－”号填
47,982,281.87 125,867,763.95
列）
其中：对联营企业和合营企
-5,535,140.58 -5,096,377.42
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”
-160,902.22
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,102,597,150.55 878,358,985.54
加：营业外收入 48,163,783.17 21,365,899.37
减：营业外支出 21,773,991.64 14,721,098.43
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,128,986,942.08 885,003,786.48
列）
减：所得税费用 220,555,175.44 118,197,732.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 908,431,766.64 766,806,054.34
（一）持续经营净利润（净亏损
908,431,766.64 766,806,054.34
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 1,002,184,999.85 766,255,562.79
少数股东损益 -93,753,233.21 550,491.55
六、其他综合收益的税后净额 -90,882,784.52 -9,756,499.74
归属母公司所有者的其他综合收益
-47,061,461.99 -9,756,499.74
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
101
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-47,061,461.99 -9,756,499.74
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
-7,704,269.17 3,402,603.62
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 -39,357,192.82 -13,159,103.36
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
-43,821,322.53
税后净额
七、综合收益总额 817,548,982.12 757,049,554.60
归属于母公司所有者的综合收益
955,123,537.86 756,499,063.05
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -137,574,555.74 550,491.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.69 0.52
（二）稀释每股收益 0.69 0.52
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 2,833,823,758.05 2,053,555,396.54
减：营业成本 1,286,961,696.55 966,298,467.97
税金及附加 36,731,920.29 28,505,726.73
销售费用 155,598,890.75 106,547,063.60
管理费用 110,580,644.76 126,889,370.99
102
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
研发费用 93,011,014.12 70,622,156.18
财务费用 -24,534,890.15 -30,513,159.62
其中：利息费用 8,297,950.68
利息收入 24,955,058.12 30,544,612.97
资产减值损失 46,103,939.84 19,841,016.32
加：其他收益 25,926,524.96 7,035,120.00
投资收益（损失以“－”号填
45,592,293.46 121,119,088.80
列）
其中：对联营企业和合营企
-5,535,140.58 -5,096,377.42
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-239,466.71
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,200,649,893.60 893,518,963.17
加：营业外收入 13,093,078.72 3,578,306.47
减：营业外支出 1,839,741.24 10,913,833.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,211,903,231.08 886,183,435.82
列）
减：所得税费用 169,958,154.03 139,021,784.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,041,945,077.05 747,161,651.36
（一）持续经营净利润（净亏损
1,041,945,077.05 747,161,651.36
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -7,704,269.17 3,402,603.62
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-7,704,269.17 3,402,603.62
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允 -7,704,269.17 3,402,603.62
103
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 1,034,240,807.88 750,564,254.98
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,072,927,290.57 3,535,785,626.86
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 329,763.00
收到其他与经营活动有关的现金 202,535,836.30 90,228,204.03
经营活动现金流入小计 5,275,792,889.87 3,626,013,830.89
购买商品、接受劳务支付的现金 1,581,296,732.93 985,480,609.93
104
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
602,833,905.46 392,100,601.05
金
支付的各项税费 741,170,639.46 537,028,029.21
支付其他与经营活动有关的现金 1,001,438,387.14 757,095,593.59
经营活动现金流出小计 3,926,739,664.99 2,671,704,833.78
经营活动产生的现金流量净额 1,349,053,224.88 954,308,997.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,261,874,172.19 901,537,362.45
取得投资收益收到的现金 49,640,816.48 28,161,521.32
处置固定资产、无形资产和其他
424,860.30
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,233,900.00
投资活动现金流入小计 3,311,939,848.97 979,932,783.77
购建固定资产、无形资产和其他
250,687,415.67 153,923,590.05
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,787,816,000.00 743,662,150.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
3,314,402,198.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,561,344.25
投资活动现金流出小计 7,352,905,613.67 903,147,084.30
投资活动产生的现金流量净额 -4,040,965,764.70 76,785,699.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,418,000,000.00 6,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
1,418,000,000.00 6,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,056,178,949.00
发行债券收到的现金
105
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,474,178,949.00 6,000,000.00
偿还债务支付的现金 106,465,041.00
分配股利、利润或偿付利息支付
503,827,777.40 378,565,688.80
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 119,837,540.00 6,667,500.00
筹资活动现金流出小计 730,130,358.40 385,233,188.80
筹资活动产生的现金流量净额 1,744,048,590.60 -379,233,188.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
19,168,022.00 -18,063,687.13
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -928,695,927.22 633,797,820.65
加：期初现金及现金等价物余额 2,649,426,917.48 2,015,629,096.83
六、期末现金及现金等价物余额 1,720,730,990.26 2,649,426,917.48
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,580,788,046.67 2,292,787,474.84
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 141,597,193.74 46,382,520.53
经营活动现金流入小计 3,722,385,240.41 2,339,169,995.37
购买商品、接受劳务支付的现金 1,304,368,163.28 845,919,189.21
支付给职工以及为职工支付的现
218,065,675.29 154,710,750.92
金
支付的各项税费 426,103,646.43 354,540,710.75
支付其他与经营活动有关的现金 230,786,847.95 170,377,667.21
经营活动现金流出小计 2,179,324,332.95 1,525,548,318.09
经营活动产生的现金流量净额 1,543,060,907.46 813,621,677.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,080,874,172.19 756,800,068.66
106
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
取得投资收益收到的现金 47,818,499.30 23,412,846.17
处置固定资产、无形资产和其他
187,832.38
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 299,600,000.00 198,444,358.92
投资活动现金流入小计 3,428,480,503.87 978,657,273.75
购建固定资产、无形资产和其他
123,651,780.90 121,830,254.09
长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,106,750,000.00 724,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 125,816,000.00 106,081,496.19
投资活动现金流出小计 5,356,217,780.90 951,911,750.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,927,737,277.03 26,745,523.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 410,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 410,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
496,075,245.40 378,565,688.80
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,615,040.00 6,667,500.00
筹资活动现金流出小计 498,690,285.40 385,233,188.80
筹资活动产生的现金流量净额 -88,690,285.40 -385,233,188.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
523.39 -506.81
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -473,366,131.58 455,133,505.14
加：期初现金及现金等价物余额 1,488,562,109.00 1,033,428,603.86
六、期末现金及现金等价物余额 1,015,195,977.42 1,488,562,109.00
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
107
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
1,469, 2,031,9 1,312,9 5,131,9
一、上年期末余 80,692, 10,137, 357,244 31,134,
271,88 11,542. 52,504. 59,677.
额 500.00 283.41 ,371.51 595.45
0.00 64 23 24
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
1,469, 2,031,9 1,312,9 5,131,9
二、本年期初余 80,692, 10,137, 357,244 31,134,
271,88 11,542. 52,504. 59,677.
额 500.00 283.41 ,371.51 595.45
0.00 64 23 24
三、本期增减变 - - - - 1,265,0 1,755,9
104,194 413,619
动金额（减少以 454,00 8,823,6 29,486, 47,061, 28,492. 89,609.
,507.71 ,631.74
“－”号填列） 0.00 60.12 100.00 461.99 35 69
- 1,002,1 -
（一）综合收益 817,548
47,061, 84,999. 137,574
总额 ,982.12
461.99 85 ,555.74
- - 1,418,0 1,430,1
（二）所有者投 9,529,3 488,860
454,00 2,615,0 00,000. 79,287.
入和减少资本 87.97 .00
0.00 40.00 00 97
1,418,0 1,418,0
1．所有者投入的
00,000. 00,000.
普通股
00 00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
12,179, 12,179,
所有者权益的金
287.97 287.97
额
108
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
- - -
488,860
4．其他 454,00 2,649,9 2,615,0
.00
0.00 00.00 40.00
- - -
104,194
（三）利润分配 4,372,5 589,054 480,487
,507.71
00.00 ,228.11 ,220.40
-
104,194
1．提取盈余公积 104,194
,507.71
,507.71
2．提取一般风险
准备
- - -
3．对所有者（或
4,372,5 484,859 480,487
股东）的分配
00.00 ,720.40 ,220.40
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
- - - -
（六）其他 18,353, 22,498, 15,396, 11,251,
048.09 560.00 951.91 440.00
1,468, 2,023,0 - 1,726,5 1,296,1 6,887,9
四、本期期末余 51,206, 461,438
817,88 87,882. 36,924, 72,135. 63,087. 49,286.
额 400.00 ,879.22
0.00 52 178.58 97 80 93
上期金额
单位：元
109
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
1,470, 1,994,4 1,003,6 4,703,6
一、上年期末余 90,805, 19,893, 282,528 23,677,
321,88 35,397. 44,795. 96,892.
额 000.00 783.15 ,206.37 830.37
0.00 58 38 85
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
1,470, 1,994,4 1,003,6 4,703,6
二、本年期初余 90,805, 19,893, 282,528 23,677,
321,88 35,397. 44,795. 96,892.
额 000.00 783.15 ,206.37 830.37
0.00 58 38 85
三、本期增减变 - - -
37,476, 74,716, 309,307 7,456,7 428,262
动金额（减少以 1,050, 10,112, 9,756,4
145.06 165.14 ,708.85 65.08 ,784.39
“－”号填列） 000.00 500.00 99.74
-
（一）综合收益 766,255 550,491 757,049
9,756,4
总额 ,562.79 .55 ,554.60
99.74
- -
（二）所有者投 18,089, 6,000,0 29,485,
1,050, 6,446,5
入和减少资本 454.70 00.00 954.70
000.00 00.00
1．所有者投入的 6,000,0 6,000,0
普通股 00.00 00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
23,485, 23,485,
所有者权益的金
954.70 954.70
额
- - -
4．其他 1,050, 5,396,5 6,446,5
000.00 00.00 00.00
- 74,716, - -
（三）利润分配
3,666,0 165.14 456,947 378,565
110
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
00.00 ,853.94 ,688.80
-
74,716,
1．提取盈余公积 74,716,
165.14
165.14
2．提取一般风险
准备
- - -
3．对所有者（或
3,666,0 382,231 378,565
股东）的分配
00.00 ,688.80 ,688.80
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
19,386, 906,273 20,292,
（六）其他
690.36 .53 963.89
1,469, 2,031,9 1,312,9 5,131,9
四、本期期末余 80,692, 10,137, 357,244 31,134,
271,88 11,542. 52,504. 59,677.
额 500.00 283.41 ,371.51 595.45
0.00 64 23 24
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权
111
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,380,3
一、上年期末余 1,469,27 2,011,771 80,692,50 7,704,269 355,846,1 5,144,211
10,690.
额 1,880.00 ,531.36 0.00 .17 16.93 ,987.47
01
加：会计政
策变更
前期差
错更正
其他
1,380,3
二、本年期初余 1,469,27 2,011,771 80,692,50 7,704,269 355,846,1 5,144,211
10,690.
额 1,880.00 ,531.36 0.00 .17 16.93 ,987.47
01
三、本期增减变 - - -
9,529,387 104,194,5 453,379 588,431,4
动金额（减少以 454,000. 29,486,10 7,704,269
.97 07.71 ,708.94 35.45
“－”号填列） 00 0.00 .17
- 1,041,9
（一）综合收益 1,034,240
7,704,269 45,077.
总额 ,807.88
.17 05
- -
（二）所有者投 9,529,387 488,860 12,179,28
454,000. 2,615,040
入和减少资本 .97 .00 7.97
00 .00
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
12,179,28 12,179,28
所有者权益的金
7.97 7.97
额
- - -
488,860
4．其他 454,000. 2,649,900 2,615,040
.00
00 .00 .00
- - -
104,194,5
（三）利润分配 4,372,500 589,054 480,487,2
07.71
.00 ,228.11 20.40
-
104,194,5
1．提取盈余公积 104,194
07.71
,507.71
- - -
2．对所有者（或
4,372,500 484,859 480,487,2
股东）的分配
.00 ,720.40 20.40
112
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
-
22,498,56
（六）其他 22,498,56
0.00
0.00
1,833,6
四、本期期末余 1,468,81 2,021,300 51,206,40 460,040,6 5,732,643
90,398.
额 7,880.00 ,919.33 0.00 24.64 ,422.92
95
上期金额
2、 单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,090,0
一、上年期末余 1,470,32 1,973,389 90,805,00 4,301,665 281,129,9 4,728,434
96,892.
额 1,880.00 ,112.77 0.00 .55 51.79 ,502.70
59
加：会计政
策变更
前期差
错更正
其他
1,090,0
二、本年期初余 1,470,32 1,973,389 90,805,00 4,301,665 281,129,9 4,728,434
96,892.
额 1,880.00 ,112.77 0.00 .55 51.79 ,502.70
59
113
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、本期增减变 - -
38,382,41 3,402,603 74,716,16 290,213 415,777,4
动金额（减少以 1,050,00 10,112,50
8.59 .62 5.14 ,797.42 84.77
“－”号填列） 0.00 0.00
（一）综合收益 3,402,603 747,161 750,564,2
总额 .62 ,651.36 54.98
- -
（二）所有者投 18,089,45 23,485,95
1,050,00 6,446,500
入和减少资本 4.70 4.70
0.00 .00
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
23,485,95 23,485,95
所有者权益的金
4.70 4.70
额
- - -
4．其他 1,050,00 5,396,500 6,446,500
0.00 .00 .00
- - -
74,716,16
（三）利润分配 3,666,000 456,947 378,565,6
5.14
.00 ,853.94 88.80
-
74,716,16
1．提取盈余公积 74,716,
5.14
165.14
- - -
2．对所有者（或
3,666,000 382,231 378,565,6
股东）的分配
.00 ,688.80 88.80
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
114
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
20,292,96 20,292,96
（六）其他
3.89 3.89
1,380,3
四、本期期末余 1,469,27 2,011,771 80,692,50 7,704,269 355,846,1 5,144,211
10,690.
额 1,880.00 ,531.36 0.00 .17 16.93 ,987.47
01
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
一、公司基本情况
公司概况
公司注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。
总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号。
主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。
财务报告批准报出日：2019 年 2 月 27 日。
合并财务报表范围
公司本年合并范围内的子公司包括汤臣倍健药业有限公司等 22 家子公司，详见本附注七、1“在子公司
中的权益”。本年新增纳入合并范围的有广州汤臣佰盛有限公司、香港佰盛有限公司、澳洲佰盛有限公
司、Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）及其子公司、自然维他（香港）有限公司等，详见本附
注六、“合并范围的变更”。
二、财务报表编制基础
财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基
本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。
持续经营
115
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
会计期间
采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
公司的营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作
为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
—同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企
业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，
一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应取得被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权
投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入
账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务
费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发
行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权
益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并
利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，
116
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行
抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的
现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵
消。
—非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的
债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通
过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资
单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并
取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日
的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差
额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益
（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额
计入合并当期的合并利润表。
合并财务报表的编制方法
公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他
安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范
围，其他子公司不予以合并，按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范
围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东
权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计
117
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方
开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合
并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。
在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报
表。
现金及现金等价物
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
外币业务和外币报表折算
－公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币
记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率
折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与
购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
－外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经
营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记
账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会
计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财
务报表进行折算：
――资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其
他综合收益”项目列示。
金融资产和金融负债的核算方法
－金融资产的分类：
公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类：
118
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产；
――持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍
生金融资产；
――应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；
――可供出售金融资产。
－金融负债的分类：
公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类：
――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债；
――其他金融负债。
－金融资产和金融负债的计量：
――初始计量
企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相
关交易费用应当计入初始确认金额。
――金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用。
可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在
该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。
持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的
利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍
生金融资产。企业将某项金融资产划分为持有至到期投资后，在到期前重分类至可供出售的金融资产，表
明企业违背将投资持有至到期的最初意图。
存在下列情况之一，表明企业没有明确意图将金融资产投资持有至到期：
―――持有该金融资产的期限不确定。
119
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
―――发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、
外汇风险变化等情况时。
―――该项金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。
―――其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。
存在下列情况之一，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期：
―――没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持。
―――受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期。
―――其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。
――金融负债的后续计量
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用。
―――与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融负债，应当按照成本计量。
―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：
――――按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
――――初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
――金融资产转移的确认依据和计量方法：
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的
波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
―――所转移金融资产的账面价值；
―――因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
120
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
―――终止确认部分的账面价值；
―――终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
――金融负债转移的确认依据和计量方法：
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融
负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不
能终止确认转出的资产。
企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存
金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债
整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担
的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
—主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或
金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
――金融资产的减值
公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有
客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减
值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产
计提减值准备的具体方法分别如下：
121
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
―――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入
当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未
来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即
使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转
出，计入当期损益。
―――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分
计提减值准备，计入当期损益。
应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
—合并范围内除LSG及其子公司外坏账准备确认标准及计提方法
——单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元的应收款项划分为单项
或金额标准： 金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按
坏账准备的计提方法： 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失。
——按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合名称 确定依据
账龄组合 按账龄划分组合
合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备
———组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
122
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
——单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独
进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
——对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。
——应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
—LSG 及其子公司坏账准备的确认标准及计提方法
——单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的
原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为单项金额超过 100 万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额进行计提。
——按组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组
合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应
计提的坏账准备。
确定组合的依据
组合名称 确定依据
账龄组合 按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
———组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 0 0
123
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以上 100 100
——单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由： 存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法： 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提。
存货核算方法
—存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易
耗品等大类。
—存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品
和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采
用一次摊销法摊销。
—存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原
因，并根据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。
—存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产
成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
长期股权投资核算方法
－长期股权投资的分类
――本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
――公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
－长期股权投资投资成本的确定
――同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
124
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价
值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，
将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合
并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
――非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公
司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前
持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为
购买日所属当期投资收益。
――除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股
权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）
取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过
债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
－长期股权投资后续计量及损益确认方法
公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。
－确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营
决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资
单位为其合营企业；重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
－长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根
据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
125
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期
股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
投资性房地产的确认和计量
—投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届
满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。
—初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包
括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定
可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定
确认。
—后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
—期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按
资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。
—公司报告期内投资性房地产为出租的商业用楼，采用成本模式计量，投资性房地产折旧采用直线法平均
计算，并按房产使用年限和预计净残值率 5%计提折旧。
固定资产核算方法
—固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资
产。
—固定资产的分类为：房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及电子设备。
—固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。
－固定资产的折旧方法：
――除 LSG 及其子公司外公司固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按
直线法计算，各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物及配套设施 5-45 年 5% 2.11%-19%
机器设备 5-10 年 5%-10% 9%-19%
办公及电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67%
运输设备 5年 5% 19%
126
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
――LSG 及其子公司固定资产折旧采用加速折旧法或直线法按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
寿命内计提，其各类折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率
机器设备 2-25 年 0% 4%-50%
办公设备 2-10 年 0% 10%-50%
机动车辆 3年 0% 33%
――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重
新计算确定折旧率和折旧额。
－融资租入固定资产的认定依据和计量方法
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公
允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租
赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产
所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。
－固定资产减值准备的计提
公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等
原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在建工程核算方法
－在建工程的类别
公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
－在建工程的计量
在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运
转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售
127
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
的产品，其发生的成本计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在
建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使
用状态前，计入在建工程成本。
―在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造
价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后
再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的
借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
－在建工程减值准备的确认标准、计提方法
期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
借款费用核算方法
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款
发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据
其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件
的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发
生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以
资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分
的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资
本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款
费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重
128
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，
借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
职工薪酬
—职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、
已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医
疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费、短期带薪
缺勤等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告
期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
—离职后福利
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报
酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
（一）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（二）设定受益计划：除设定提存计划以外
的离职后福利计划。
—辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减
而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
—其他长期职工福利
LSG 需向职工支付职工在劳动合同到期时尚未使用的年假余额对应的薪酬。根据预期累计福利单位法，
计算其在资产负债表日预期需支付的其他职工薪酬现值。综合考虑预期的工资水平、员工的离职率、员
工的服务时长，并采用报告期间内相近期限和货币的优质公司债券的市场收益率作为折现率，计算得到
未来需支付的其他长期职工福利在资产负债表日的现值。精算假设变化及经验调整引起的差异于发生时
计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内支付的其他员工福利，列示为流动负债。
129
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常
退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济
补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
无形资产核算方法
－无形资产的确定标准和分类
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及
软件等。
—无形资产计价：
――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形
资产的公允价值入账。
――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；
捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价
格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按
接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资
产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
—无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资
产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进
行摊销。
类别 使用寿命
土地使用权 产权证规定的使用期限
保健食品批文 批准证书规定的有效期
130
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
类别 使用寿命
专利技术 专利证书规定的有效期
非专利技术 合同约定的使用期限
商标及品牌经营权* 商标注册证规定的有效期限或 10 年
客户关系 10 年
实用新型 专利证书规定的有效期
软件项目 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限
*品牌经营权及非同一控制下企业合并 LSG 辨认的无形资产商标按 10 年摊销。
—无形资产减值准备的确认标准、计提方法
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，
按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得
转回。
开发支出核算方法
—内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策：
――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使
用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产
品等。
根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶
段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效
应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。
――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件
的，确认为开发支出。
—公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
131
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产。
――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于
合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本
化条件。
长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
预计负债核算方法
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
—该义务是公司承担的现时义务；
—该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
—该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产
单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
股份支付
—股份支付的种类：
――权益结算的股份支付：
―――对于换取职工服务的股份支付,公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
132
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应
在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股
本溢价。
―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按
照其他方服务在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用；
如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在
服务取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。
――现金结算的股份支付：
―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的
公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日
和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授
予日按照公司承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表
日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
—权益工具公允价值的确定方法：
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等
权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以
下因素：
――期权的行权价格；
――授权日的价格；
――期权的有效期；
――股价波动率；
――无风险收益率；
――分期行权的股份支付；
—确认可行权权益工具最佳估计的依据：
133
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预
计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根
据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去
前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
—企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法：
――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之
外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认
为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为
权益结算的股份支付处理；
接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交
易作为现金结算的股份支付处理。
收入确认方法
—销售商品收入：
――销售商品收入确认原则：
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
―――与交易相关的经济利益能够流入公司；
―――相关的收入和成本能够可靠地计量。
――公司不同模式下销售商品收入的确认方法：
―――公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认
验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；
134
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
―――买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时
间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；
―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录
清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。
—提供劳务收入的确认方法：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收
入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳
务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到
补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够
得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
—提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。
当下列条件同时满足时予以确认：
――与交易相关的经济利益能够流入公司；
――收入的金额能够可靠地计量。
根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及
管理费收入。
政府补助核算方法
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计
量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
――与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补
助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直
135
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
接计入当期损益或冲减相关成本。
――与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日
常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲
减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
所得税的会计处理方法
－所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得
税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得
税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
－递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税
资产不予确认：
――该项交易不是企业合并；
――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
－递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
――商誉的初始确认。
――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
―――该项交易不是企业合并；
―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负
债。但是，同时满足下列条件的除外：
――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
136
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
其他综合收益
其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类
列报：
－以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资
产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享
有的份额等。
－以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被
投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金
融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损
失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。
持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：
（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能
发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。符合持
有待售条件的非流动资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允
价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有
待售类别：（一）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（二）该组成部分
是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（三）该
组成部分是专为转售而取得的子公司。
会计政策、会计估计变更
本公司本期会计政策变更如下：
财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），
对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”项目整合为“应收票据及应收账
款”项目；将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；将原“固定资产清理”
项目归并至“固定资产”项目；将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；将原“应付票据”及
137
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
“应付账款”项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至
“其他应付款”项目；将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；新增“研发费用”项目，
从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利
息收入”项目；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政
策变更采用追溯调整法，对 2017 年度合并财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2017 年度合并财务报表影响金额
将原“应收票据”及“应收账 应收票据 26,589,940.50
款”项目整合为“应收票据及 应收账款 154,433,524.61
应收账款”项目 应收票据及应收账款 181,023,465.11
将原“应收利息”项目归并至 应收利息 46,791,108.23
“其他应收款”项目 其他应收款 46,791,108.23
将原“应付股利”项目归并至“其 应付股利 3,445,000.00
他应付款”项目 其他应付款 3,445,000.00
从“管理费用”项目中分拆“研 管理费用 77,263,741.28
发费用”项目 研发费用 77,263,741.28
在“财务费用”项目下增加“其 其中：利息费用 -
中：利息费用”和“利息收入”
利息收入 53,014,228.89
项目
―会计估计变更
本报告期内公司无会计估计变更事项。
四、税项
—主要税种及税率
税种 计税基数 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、25%、30%
增值税
－销项税 销售收入 17%，2018 年 5 月后为 16%
－进项税 进货成本、运费等 6%-17%，2018 年 5 月后为 6%-16%
城建税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 2%
商品及服务税 应纳税增值额 10%
138
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
—公司澳洲子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣
的商品及服务税后的余额计算，其适用税率为 10%。
―公司于 2015 年 9 月 30 日取得编号为 GR201544000259 的高新技术企业证书，有效期为三年，享受 15%
的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为 2015 年－2017 年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，广
东省 2018 年第一批 5895 家企业拟认定高新技术企业名单（含“汤臣倍健”）已于 2018 年 11 月 28 日公
示，截至财务报告批准报出日，高新证书仍未发放，2018 年暂按 15%优惠税率计提和预缴。
―公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为 25%、注册于香港的子公司报告期内利得税税率均为
16.50%、注册于澳洲的子公司按澳洲相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为 30%。
五、合并财务报表重要项目注释
1、货币资金
项目 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 28,476.61 6,510.62
银行存款 1,801,791,641.26 2,646,518,892.35
其他货币资金 11,175,665.39 8,301,514.51
合计 1,812,995,783.26 2,654,826,917.48
其中：存放在境外的款项总额 346,775,558.12 303,938,475.53
—截至 2018 年 12 月 31 日，其他货币资金余额系存放在支付宝等第三方支付平台中的款项和银行保函保
证金及子公司 Life-Space Group Pty Ltd 为其承租 St.Kilda Road 办公楼及 6B Reserve Street 办公楼所存入的
租赁保证金存款。
—截至 2018 年 12 月 31 日，使用受到限制的货币资金详见附注五、61。
2、应收票据及应收账款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应收票据 27,064,209.70 26,589,940.50
应收账款 221,472,269.01 154,433,524.61
合计 248,536,478.71 181,023,465.11
（1）应收票据
项目 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 27,064,209.70 26,589,940.50
139
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
—截至 2018 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 51,206,432.14 -
—截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款
的票据。
（2）应收账款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 228,121,036.13 163,008,329.56
减：坏账准备 6,648,767.12 8,574,804.95
合计 221,472,269.01 154,433,524.61
—应收账款账龄分析如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内 225,571,973.11 158,051,358.11
1-2 年 2,107,593.74 4,083,230.97
2-3 年 431,347.40 873,740.48
3-4 年 10,121.88 -
合计 228,121,036.13 163,008,329.56
—应收账款按类别分析如下：
140
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
本
公
司
及
除
LS
G
之
外
的
子
公
司
—
单
项
金
额
重
大
并
单
项
计 - - - - - - - - - -
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
141
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
—
按
组
合
计
提
坏
102,660,280. 5,302,480. 97,357,800.0 163,008,329. 100.0 8,574,804. 5.2 154,433,524.
账 45.00 5.17
62 61 1 56 0 95 6 61
准
备
的
应
收
账
款
其
中
：
102,660,280. 5,302,480. 97,357,800.0 163,008,329. 100.0 8,574,804. 5.2 154,433,524.
账 45.00 5.17
62 61 1 56 0 95 6 61
龄
组
合
合
并
范
围
内
- - - - -
关
联
方
组
合
142
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
—
单
项
金
额
虽
不
重
大
但
单
719,036.5 100.0
项 719,036.51 0.32 - - - - - -
1 0
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
LS
G
及
其
子
公
司
143
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
—
单
项
金
额
重
大
并
单
项
计 - - - - - - - - - -
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
—
按
组
合
计
提
坏
124,621,162. 506,693.0 124,114,469.
账 54.63 0.41 - - - - -
00 0 00
准
备
的
应
收
账
款
144
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
其
中
：
124,621,162. 506,693.0 124,114,469.
账 54.63 0.41 - - - - -
00 0 00
龄
组
合
—
单
项
金
额
虽
不
重
大
但
单
120,557.0 100.0
项 120,557.00 0.05 - - - - - -
0 0
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
合 228,121,036. 100.0 6,648,767. 221,472,269. 163,008,329. 100.0 8,574,804. 5.2 154,433,524.
2.91
计 13 0 12 01 56 0 95 6 61
——组合中，本公司及除 LSG 之外的子公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
145
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 100,617,910.60 5,030,895.57 5.00% 158,051,358.11 7,904,359.71 5.00%
1-2 年 1,715,751.74 171,575.18 10.00% 4,083,230.97 408,323.09 10.00%
2-3 年 316,496.40 94,948.92 30.00% 873,740.48 262,122.15 30.00%
3-4 年 10,121.88 5,060.94 50.00% - - -
合计 102,660,280.62 5,302,480.61 5.17% 163,008,329.56 8,574,804.95 5.26%
——组合中，LSG 及其子公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 124,114,469.00 - 0.00% - - -
1 年以上 506,693.00 506,693.00 100.00% - - -
合计 124,621,162.00 506,693.00 0.41% - - -
—应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
企业合并 本期减少 外币报表
项目 2017.12.31 本期增加 2018.12.31
增加 转回 转销 折算差额
应收账款
8,574,804.95 -398,624.84 627,250.00 - 2,159,109.43 4,446.44 6,648,767.12
坏账准备
—本报告期因为无法收回实际核销的应收账款金额为 2,159,109.43 元，均非关联交易产生。
—截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况：
序号 与本公司的关系 2018.12.31 账龄 比例% 坏账准备
1 非关联方 69,965,576.00 1 年以内 30.67 -
2 非关联方 28,832,898.61 1 年以内 12.64 1,444,249.38
3 非关联方 22,672,723.00 1 年以内 9.94 -
4 非关联方 12,509,998.00 1 年以内 5.48 -
5 非关联方 12,324,487.97 1 年以内 5.40 616,224.40
合计 146,305,683.58 64.13 2,060,473.78
3、预付款项
账龄 2018.12.31 2017.12.31
146
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 51,633,090.35 91.85 12,752,732.44 92.78
1-2 年 3,965,424.47 7.05 432,828.55 3.15
2-3 年 74,957.16 0.13 129,267.60 0.94
3 年以上 542,560.84 0.97 430,488.62 3.13
合计 56,216,032.82 100.00 13,745,317.21 100.00
—截至 2018 年 12 月 31 日，预付款项前五名情况：
序号 与本公司关系 2018.12.31 账龄 比例％ 款项性质
1 非关联方 14,975,161.08 1 年以内 26.64 原料款
2 非关联方 5,500,000.02 1 年以内 9.78 广告费
3 非关联方 4,912,540.00 1 年以内 8.74 广告费
4 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 3.56 广告费
5 非关联方 1,326,923.03 1 年以内 2.36 广告费
合计 28,714,624.13 51.08
4、其他应收款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应收利息 19,942,197.58 46,791,108.23
其他应收款 12,543,340.49 8,494,002.78
合计 32,485,538.07 55,285,111.01
注：上表中其他应收款指扣除应收利息后的其他应收款。
（1）应收利息
2018.12.31 2017.12.31
账龄
金额 比例％ 金额 比例％
定期存款利息 13,712,358.73 68.76 44,437,875.35 94.97
结构性存款利息 1,806,027.40 9.06 2,353,232.88 5.03
固定收益理财产品 4,423,811.45 22.18 - -
合计 19,942,197.58 100.00 46,791,108.23 100.00
—截至 2018 年 12 月 31 日，应收利息中不存在逾期未收回的利息。
（2）其他应收款
项目 2018.12.31 2017.12.31
147
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他应收款 13,614,459.13 9,145,652.43
减：坏账准备 1,071,118.64 651,649.65
合计 12,543,340.49 8,494,002.78
—其他应收款账龄分析如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内 10,760,117.59 7,545,133.02
1-2 年 1,961,427.53 1,291,033.86
2-3 年 592,956.56 173,053.65
3-4 年 163,525.55 71,800.00
4-5 年 71,800.00 35,791.90
5 年以上 64,631.90 28,840.00
合计 13,614,459.13 9,145,652.43
—其他应收款按类别分析如下：
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 比 比
账面价
比例 例 比例 例 账面价值
金额 金额 值 金额 金额
(%) (% (%) (%
) )
本公司及除 LSG 之外
的子公司
—单项金额重大并单
项计提坏账准备的其 - - - - - - - - - -
他应收款
—按组合计提坏账准 12,710,4 93.3 1,071,11 8.4 11,639,3 9,145,652. 100. 651,649. 7.1 8,494,002.
备的其他应收款 86.13 6 8.64 3 67.49 43 00 65 3 78
12,710,4 93.3 1,071,11 8.4 11,639,3 9,145,652. 100. 651,649. 7.1 8,494,002.
其中：账龄组合
86.13 6 8.64 3 67.49 43 00 65 3 78
合并范围内关联方组
- - - - - - - - -
合
—单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备 - - - - - - - - -
的其他应收款
LSG 及其子公司 - - - -
148
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 比 比
账面价
比例 例 比例 例 账面价值
金额 金额 值 金额 金额
(%) (% (%) (%
) )
—单项金额重大并单
项计提坏账准备的其 - - - - - - - - -
他应收款
—按组合计提坏账准 903,973. 903,973.
6.64 - - - - - -
备的其他应收款 00 00
903,973. 903,973.
其中：账龄组合 6.64 - - - - - -
00 00
—单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备 - - - - - - - - -
的其他应收款
13,614,4 100. 1,071,11 7.8 12,543,3 9,145,652 100 651,64 7.1 8,494,00
合计
59.13 00 8.64 7 40.49 .43 .00 9.65 3 2.78
——组合中，本公司及除 LSG 之外的子公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 9,856,144.59 493,254.24 5.00% 7,545,133.02 377,256.64 5.00%
1-2 年 1,961,427.53 196,142.75 10.00% 1,291,033.86 129,103.39 10.00%
2-3 年 592,956.56 177,886.97 30.00% 173,053.65 51,916.10 30.00%
3-4 年 163,525.55 81,762.78 50.00% 71,800.00 35,900.00 50.00%
4-5 年 71,800.00 57,440.00 80.00% 35,791.90 28,633.52 80.00%
5 年以上 64,631.90 64,631.90 100.00% 28,840.00 28,840.00 100.00%
合计 12,710,486.13 1,071,118.64 8.43% 9,145,652.43 651,649.65 7.13%
——组合中，LSG 及其子公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 903,973.00 - 0.00% - - -
合计 903,973.00 - 0.00% - - -
—其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。
149
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
企业合 本期减少 外币报表
项目 2017.12.31 本期增加 2018.12.31
并增加 转回 转销 折算差额
其他应收账
651,649.65 767,226.95 - - 347,757.96 - 1,071,118.64
款坏账准备
—本报告期因为无法收回实际核销的其他应收款金额为 347,757.96 元，均非关联交易产生。
—截至 2018 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类列示如下：
款项性质 2018.12.31 2017.12.31
保证金及押金 8,656,767.02 5,859,236.77
员工备用金 1,153,079.89 394,702.11
代扣代缴款项 2,852,319.75 2,020,707.58
其他 952,292.47 871,005.97
合计 13,614,459.13 9,145,652.43
—截至 2018 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况：
名称 性质 2018.12.31 账龄 比例% 坏账准备
世界摔跤娱乐有限公司 保证金及押金 1,654,554.79 1 年以内 12.15 82,727.74
NBTY.INC 代扣代缴款项 1,632,839.15 0-2 年 11.99 125,079.31
淘宝中国控股有限公司 保证金及押金 1,154,818.33 1 年以内 8.48 57,740.92
上海顺为广告传播有限公司 保证金及押金 800,000.00 1 年以内 5.88 40,000.00
广州市新御房地产开发有限 保证金及押金、
704,595.39 0-2 年 5.18 62,354.59
公司广州第一分公司 其他
合计 5,946,807.66 43.68 367,902.56
5、存货
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 343,657,079. 26,542,246.1 317,114,833.7 302,336,636.3 4,408,704. 297,927,931.7
原材料 88 7 1 93,460,656.153 61 93,460,656.152
半成品 39 - 24,798,266.749 10,523,959.67 - 10,523,959.67
包装材料 4 - 13,657,363.98 11,696,726.86 - 11,696,726.86
委托代销产 8 - 22,157,609.17 6,327,518.35 6,327,518.35
品
低值易耗品 2,868,674.897 - 2,868,674.89 2,166,492.96 2,166,492.96
合计 698,035,323. 26,542,246.1 671,493,076.8 426,511,990.3 4,408,704. 422,103,285.7
05 7 8 2 61 1
—存货跌价准备明细如下：
150
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
企业合并增 本期减少
项目 2017.12.31 本期增加 2018.12.31
加 转回 转销
产成品 4,408,704.61 20,855,302.56 1,278,239.00 - - 26,542,246.17
——本期计提存货跌价准备金额 20,855,302.56 元。
——公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值
的金额计提了存货跌价准备。
6、持有待售资产
项目 2018.12.31 2017.12.31
可供出售金融资产-深圳市有棵树科技股份有限公司 8.6498%的股权 160,000,000.00 -
合计 160,000,000.00 -
—2017 年 8 月 4 日，公司与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）及相关各方签署了《天
泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》。天泽信息拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵
树”）股东购买其合计所持有棵树 99.9991%的股权。公司作为有棵树的参股股东，拟将所持有棵树 8.6498%
的股权全部转让予天泽信息。2018 年 5 月，由于原协议关于股份发行价格等条款发生变化，公司与相关各
方重新签署《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》，以修订和替代原协议。经交易各方协商一致，参考评估价值，有棵树 99.9991%股
份的交易价格最终确定为 3,399,970,590.80 元。同时约定本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价，
其中天泽信息以发行股份方式购买公司持有的有棵树 8.6498%的股权。2018 年 12 月 18 日，该事项获得中
国证监会核准，天泽信息将向公司发行 13,379,991 股股份对价。截至 2018 年 12 月 31 日，上述交易尚未
实施，故公司将对有棵树的投资作为“持有待售资产”列报。
7、其他流动资产
项目 2018.12.31 2017.12.31
待抵扣进项税额 12,713,172.31 12,717,167.78
预缴所得税 66,193,462.40 18,762,733.31
结构性存款 170,000,000.00 400,000,000.00
理财产品 865,000,000.00 300,000,000.00
商品及服务税 175.00 -
合计 1,113,906,809.71 731,479,901.09
8、可供出售金融资产
151
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
—可供出售金融资产情况
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工 - - -
具
可供出售权益工 739,053,731. 80,316,000.0 658,737,731. 716,222,403.5 52,671,000. 663,551,4
具： 36 0 36 5 00 03.55
其中：按成本计 739,053,731. 80,316,000.0 658,737,731. 716,222,403.5 52,671,000. 663,551,4
量 36 0 36 5 00 03.55
- - 94,063,846.08 94,063,84
- -
其他 6.08
739,053,731. 80,316,000.0 658,737,731. 810,286,249.6 52,671,000. 757,615,2
合计 36 0 36 3 00 49.63
—其他可供出售金融资产是期限在 1 年以上的理财产品，本期已全部处置收回本金及收益。
—期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备 在被投
资单位 现金红
被投资单位 2017.12.3 2018.12.3 2017.12.
增减变动 增减变动 2018.12.31 持股比 利
1 1 31 例
深圳市鹏鼎创盈金融信 20,000,00 20,000,00 2.68%
- - - - -
息服务股份有限公司 0.00 0.00
安徽携泰健康产业股份 880,616.0 880,616.0 4.98% 996,000.
- - - -
有限公司 0 0 00
广州广发信德一期健康 - 19.87%
51,130,08 50,255,91 1,311,25
产业投资企业（有限合 874,172.1 - - -
7.55 5.36 8.28
伙）
9
- 8.65%
深圳市有棵树科技股份 160,000,0
160,000,0 - - - - -
有限公司 00.00
00.00
北京极简时代软件科技 40,000,00 40,000,00 20,000,0 20,000,000 9.50%
- -
有限公司 0.00 0.00 00.00 .00
珠海市蓝海之略医疗股 26,000,00 26,000,00 26,000,00 26,000,000 1.64%
- - -
份有限公司 0.00 0.00 0.00 .00
KangSeed Technology 65,342,00 3,290,000 68,632,00 32,671,0 1,645,000 34,316,000 4.52%
-
Ltd 0.00 .00 0.00 00.00 .00 .00
深圳市达晨创坤股权投 100,000,0 100,000,0 6.51%
- - - - -
资企业（有限合伙） 00.00 00.00
152
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
账面余额 减值准备 在被投
资单位 现金红
被投资单位 2017.12.3 2018.12.3 2017.12.
增减变动 增减变动 2018.12.31 持股比 利
1 1 31 例
珠海广发信德国际生命 37.11%
180,000,0 180,000,0
科学股权投资基金（有 - - - - -
限合伙） 00.00 00.00
50,000,00 50,000,00 5.00%
信美人寿相互保险社 - - - - -
0.00 0.00
22,869,70 1,151,500 24,021,20 16.67%
BRC INNOVATION LP - - - -
0.00 .00 0.00
EVER ALPHA FUND 137,264,0 137,264,0 24.78%
- - - - -
L.P. 00.00 00.00
广州丹麓创业投资基金 42,000,00 42,000,00 26.97%
- - - - -
合伙企业（有限合伙） 0.00 0.00
716,222,4 22,831,32 739,053,7 52,671,0 27,645,00 80,316,00 2,307,25
-
合计 03.55 7.81 31.36 00.00 0.00 0.00 8.28
—2018 年公司参与的广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）所持部分投资实现投资退出，按持
股比例退回各投资人本金并分红。本年减少投资成本 874,172.19 元并取得分红收益 1,311,258.28 元。
—截至 2018 年 12 月 31 日，对深圳市有棵树科技股份有限公司的投资重分类至“持有待售资产”列报，
详见附注五、6。
—本年对 KangSeed Technology Ltd、BRC INNOVATION LP 的投资增减变动系外币报表折算差额。
—2018 年 4 月，公司全资子公司香港佰瑞有限公司对 EVER ALPHA FUND L.P.投资 2,000 万美元（期末
折合人民币 1.37 亿元人民币），该基金总资本规模 8,475 万美元，公司认缴出资 2,100 万美元，基金成立
目的主要系对目标公司 Twist Bioscience Corporation 进行投资，关注合成生物和生命科学行业。
—2018 年 7 月、10 月，公司与广州丹麓股权投资管理有限公司、广州丹麓创业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区红杉泰信投资管理合伙企业（有限合伙）、星界新经济股权投资基金（深圳）
合伙企业（有限合伙）等签署《广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资
6000 万元，以有限合伙人的身份共同投资广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹
麓基金”）。丹麓基金目标资本规模 5 亿元人民币，公司认缴出资 6,000 万元。截至 2018 年 12 月 31
日，公司已出资 4,200 万元，占首期认缴出资总额的 26.97%。丹麓基金定位于对医疗健康行业企业进行
投资。
—公司本期对珠海市蓝海之略医疗股份有限公司投资计提减值准备 26,000,000.00 元。
9、长期股权投资
153
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期增减变动
宣告 计 减值
其他 发放 提 准备
被投资单位 2017.12.31 权益法下确 2018.12.31
减少 综合 其他权 现金 减 其 期末
追加投资 认的投资损
投资 收益 益变动 股利 值 他 余额
益
调整 或利 准
润 备
联营企业情况
北京桃谷科技有限公
18,232,316.97 - - -312,949.40 - - - - - 17,919,367.57 -
司
上海凡迪基因科技有 -
61,208,107.27 - - - - - - - 57,852,162.16 -
限公司 3,355,945.11
上海臻鼎健康科技有
16,396,394.12 - - -120,671.44 - - - - - 16,275,722.68 -
限公司
东台市赐百年生物工
51,093,728.64 - - 188,449.20 - - - - - 51,282,177.84 -
程有限公司
广州为来卓识股权投
-1,404,443.5
资基金合伙企业（有 - 105,000,000.00 - - - - - - 103,595,556.41 -
9
限合伙）
为来股权投资管理
- 4,000,000.00 - -529,580.24 - - - - - 3,470,419.76 -
（广州）有限公司
-
合计 146,930,547.00 109,000,000.00 - - - - - - 250,395,406.42 -
5,535,140.58
——2018 年 3 月，公司与广州琢石明玉投资管理有限公司、珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）共同投资成立广州为来卓识股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“为来基金”），为来基金总规模人民币 101,000 万元，公司作为
有限合伙人出资人民币 30,000 万元，占比 29.70%，诚承投资出资人民币 20,000 万元，占出资总额的
19.80%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已缴纳出资款 10,500 万元。
—2018 年 3 月，公司与诚承投资分别出资 400 万元，600 万元发起设立为来股权投资管理（广州）有限
公司（以下简称“为来投资”），为来投资注册资本 1,000 万元，公司持股 40%。截至 2018 年 12 月 31
日，公司已缴纳出资款 400 万元。为来投资成立后受让为来基金普通合伙人广州琢石明玉投资管理有限
公司的认缴出资 650 万元，占为来基金 0.65%的出资比例，与广州琢石明玉投资管理有限公司共同成为为
来基金的普通合伙人。
—为来投资设 3 人董事会，由公司委派 1 名董事并担任董事长及法人代表，诚承投资委派 2 名董事并担
任总经理及财务负责人，公司对为来投资采用权益法核算。为来基金的投资方向主要为大健康及消费品
行业，与公司所在行业相同，公司对其投资决策存在重大影响的能力，通过为来投资对为来基金存在重
大影响的权力，故对为来基金亦采用权益法核算。
154
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
10、投资性房地产
—采用成本计量模式的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值
1.2017.12.31 186,646,705.12 - 186,646,705.12
2.本期增加金额 7,989,296.86 - 7,989,296.86
（1）外购 4,663,969.62 - 4,663,969.62
（2）固定资产/在建 3,325,327.24 - 3,325,327.24
工程转入
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.2018.12.31 194,636,001.98 194,636,001.98
二、累计折旧和累计摊销
1.2017.12.31 12,955,053.71 - 12,955,053.71
2.本期增加金额 4,994,081.84 - 4,994,081.84
（1）计提或摊销 4,994,081.84 - 4,994,081.84
（2）累计折旧转入 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.2018.12.31 17,949,135.55 - 17,949,135.55
三、减值准备
1.2017.12.31 - - -
2.本期增加金额 - - -
（1）计提 - - -
3、本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.2018.12.31 - - -
四、账面价值
2018.12.31 176,686,866.43 - 176,686,866.43
2017.12.31 173,691,651.41 - 173,691,651.41
—未办妥产权证书的投资性房地产情况：
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
佛山创鸿城商铺 11,595,146.19 相关部门审核中
155
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
武汉宝利金国际广场 15,123,211.48 相关部门审核中
科学城瑞和新大楼 58,398,884.39 相关部门审核中
11、固定资产及累计折旧
项目 房屋建筑物及配 机器设备 办公及电子 运输设备 合计
一、账面原值： 套设施 设备
2017.12.31 491,623,086.48 330,081,179.01 82,402,003.82 21,663,140.94 925,769,410.25
本期增加额 13,291,493.74 55,352,010.24 14,938,315.65 2,683,025.41 86,264,845.04
其中：购置 7,607,505.28 5,941,314.00 7,896,415.51 2,265,784.01 23,711,018.80
在建工程转入 5,683,988.46 27,315,547.24 3,559,800.14 417,241.40 36,976,577.24
企业合并增加 - 22,095,149.00 3,482,100.00 - 25,577,249.00
本期减少额 8,676,055.91 2,340,468.05 1,759,003.46 810,542.07 13,586,069.49
其中：处置或报废 5,350,728.67 2,340,468.05 1,759,003.46 810,542.07 10,260,742.25
转投资性房地产 3,325,327.24 - - - 3,325,327.24
其他减少 - - - - -
外币报表折算差额 - -682,801.00 -158,220.00 -9,467.00 -850,488.00
2018.12.31 496,238,524.31 382,409,920.20 95,423,096.01 23,526,157.28 997,597,697.80
二、累计折旧
2017.12.31 70,418,962.43 114,449,092.48 59,774,136.69 17,399,004.37 262,041,195.97
本期增加额 23,215,346.99 45,901,960.83 12,378,888.01 1,518,683.80 83,014,879.63
其中：计提 23,215,346.99 38,490,146.83 11,132,663.01 1,518,683.80 74,356,840.63
企业合并增加 - 7,411,814.00 1,246,225.00 - 8,658,039.00
本期减少额 1,371,419.06 1,421,800.23 1,447,705.80 770,014.97 5,010,940.06
其中：处置或报废 1,371,419.06 1,421,800.23 1,447,705.80 770,014.97 5,010,940.06
转投资性房地产 - - - - -
其他减少 - - - - -
外币报表折算差额 - -251,501.00 -48,564.60 -1,598.00 -301,663.60
2018.12.31 92,262,890.36 158,677,752.08 70,656,754.30 18,146,075.20 339,743,471.94
三、减值准备
2017.12.31 3,711,767.23 113,556.25 - - 3,825,323.48
本期增加额
其中：计提
本期减少额 3,711,767.23 39,401.25 - - 3,751,168.48
其中：处置或报废 3,711,767.23 39,401.25 - - 3,751,168.48
外币报表折算差额 - - - - -
156
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 房屋建筑物及配 机器设备 办公及电子 运输设备 合计
2018.12.31 套设施 - 74,155.00 设备 - - 74,155.00
四、账面价值
2018.12.31 403,975,633.95 223,658,013.12 24,766,341.71 5,380,082.08 657,780,070.86
2017.12.31 417,492,356.82 215,518,530.28 22,627,867.13 4,264,136.57 659,902,890.80
—未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
研发质检办公楼 33,388,716.65 相关部门审核中
饭堂宿舍楼 14,548,302.06 相关部门审核中
机修房 2,414,543.89 相关部门审核中
4#厂房 51,948,015.29 相关部门审核中
12、在建工程
—在建工程情况
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
营养探索馆 41,574,540.72 - 41,574,540.72 1,943,368.10 - 1,943,368.10
待安装设备 12,009,159.65 - 12,009,159.65 5,878,788.21 - 5,878,788.21
信息系统技术改造项 333,503.19 - 333,503.19 70,559.83 - 70,559.83
目 5,183,319.26 - 5,183,319.26 350,646.91 - 350,646.91
其他工程 2,844,494.33 - 2,844,494.33 954,245.75 - 954,245.75
4#厂房项目 - - - 960,967.00 - 960,967.00
合计 61,945,017.15 - 61,945,017.15 10,158,575.80 - 10,158,575.80
—在建工程变动情况
利息
其中： 本期利
转入固定资 工程投 资本
工程进 本期利 息资本 资金来
项目名称 预算数 期初数 本期增加 产/投资性房 其他减少 入占预 化累 期末数
度 息资本 化率 源
地产 算比例 计金
化金额 (%)
额
自筹、
105,700,000 1,943,368.1 39,883,66 41,574,540
营养探索馆 - 252,497.17 39.57% 39.57% - - - 募集资
.00 0 9.79 .72
金
自筹、
5,878,788.2 37,459,17 31,292,588.7 12,009,159
待安装设备 - 36,216.60 - - - - - 募集资
1 6.82 8 .65
金
157
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
利息
其中： 本期利
转入固定资 工程投 资本
工程进 本期利 息资本 资金来
项目名称 预算数 期初数 本期增加 产/投资性房 其他减少 入占预 化累 期末数
度 息资本 化率 源
地产 算比例 计金
化金额 (%)
额
自筹、
信 息 系 统 技 21,270,099. 1,263,284. 1,000,341.0
70,559.83 - 30.38% 30.38% - - - 募集资 333,503.19
术改造项目 83 39 3
金
营养与健康 4,832,672. 5,183,319.
- 350,646.91 - - - - - - - 自筹
管理中心 35 26
5,636,674. 2,844,494.
其他工程 - 954,245.75 3,496,190.54 250,235.29 - - - - - 自筹
41 33
自筹、
1,226,830.
4#厂房项目 - 960,967.00 2,187,797.92 - - - - - 募集资 -
92
金
10,158,575. 90,302,30 36,976,577.2 1,539,290.0 61,945,017
合计 - - -
80 8.68 4 9 .15
—其他减少主要是转入无形资产和管理费用等。
—公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在
建工程减值准备。
13、无形资产
项目 商标及品牌 合计
土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 客户关系 实用新型
经营权
一、账面原值
126,000,853 54,427,390.
1.2017.12.31 13,256,743.29 2,473,083.00 47,111,177.08 - 40,000.00 243,309,247.37
.59 41
2. 本 期 增 加 金 1,189,774,8 336,759,458.0 1,532,025,319.7
- - - 5,491,014.77 -
47.00 0 7
额
112,553,113
（1）购置 - - - 5,491,014.77 - - 118,044,127.77
.00
（2）内部研发 - - - - - - - -
（3）企业合并 1,077,221,7 336,759,458.0 1,413,981,192.0
- - - - -
34.00 0 0
转入
3. 本 期 减 少 金
- - - - - - - -
额
（1）处置 - - - - - - - -
外币报表折算 - - - -37,735.85 - - - -44,313,401.85
158
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 商标及品牌 合计
土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 客户关系 实用新型
经营权
33,800,749. 10,474,917.00
差额
00
126,000,853 1,210,401,4 326,284,541.0 1,731,021,165.2
4.2018.12.31 13,256,743.29 2,473,083.00 52,564,456.00 40,000.00
.59 88.41 0 9
二、累计摊销
9,837,695.6 10,114,261.
1.2017.12.31 9,729,901.00 679,668.98 29,032,543.12 - 25,000.00 59,419,070.08
9 29
2. 本 期 增 加 金 2,831,423.3 43,271,395.
1,858,145.89 160,497.81 8,842,291.93 11,168,310.00 4,000.00 68,136,064.51
8 50
额
2,831,423.3 43,134,000.
（1）计提 1,858,145.89 160,497.81 8,842,291.93 11,168,310.00 4,000.00 67,998,669.51
8 50
企业合并转入 - - - - 137,395.00 - - 137,395.00
3. 本 期 减 少 金
- - - - - - - -
额
（1）处置 - - - - - - - -
外币报表折算
- - - -12,578.60 -938,796.00 -292,157.00 - -1,243,531.60
差额
12,669,119. 52,446,860.
4.2018.12.31 11,588,046.89 840,166.79 37,862,256.45 10,876,153.00 29,000.00 126,311,602.99
07 79
三、减值准备
1.2017.12.31 - - - - - - -
2. 本 期 增 加 金 41,777,777.
- - - - 41,777,777.79
79
额
41,777,777.
（1）计提 41,777,777.79
79
3. 本 期 减 少 金
- - - - - - - -
额
（1）处置 - - - - - - - -
外币报表折算
- - - - - - - -
差额
41,777,777.
4.2018.12.31 - - - - 41,777,777.79
79
四、账面价值
113,331,734 1,116,176,8 315,408,388.0 1,562,931,784.5
2018.12.31 1,668,696.40 1,632,916.21 14,702,199.55 11,000.00
.52 49.83 0 1
159
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 商标及品牌 合计
土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 客户关系 实用新型
经营权
116,163,157 44,313,129.
2017.12.31 3,526,842.29 1,793,414.02 18,078,633.96 - 15,000.00 183,890,177.29
.90 12
—2018 年 5 月，公司全资子公司澳洲佰瑞有限公司（现已更名为“PENTAVITE PTY LTD”）向 Bayer Australia
Limited 及 Bayer Consumer Care AG 购买澳洲 Penta-vite 产品域名、与产品相关的档案、澳洲营销执照和其
他的注册及法律文件、商标、营销及市场推广资料等资产，购买总价款 2,100 万澳元（期末折合人民币 1.01
亿元）已全额支付。公司计入无形资产-商标及品牌经营权并按 10 年的预计受益年限直线法摊销。
－本年因合并 LSG 增加的无形资产商标及客户关系为 1,413,981,192.00 元，详见附注六、1“非同一控制下
企业合并”。
－2018 年 6 月，合资公司健之宝的业务因双方股东在合资公司未来主要业务方向、营运和供应链上存在重
大分歧和问题，对合资公司运营造成较大影响，2018 年 8 月，双方股东协商决定自主清算合资公司，故本
年对合资公司无形资产-商标及品牌经营权全额计提无形资产减值准备。
－截至 2018 年 12 月 31 日，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0.11%。
－未办妥产权证书的无形资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
横琴新区地块（珠横国土储 2014-26 号） 50,797,660.82 相关部门审核中
14、开发支出
本期减少
项目 2017.12.31 本期增加 确认为无 2018.12.31
计入当年损益
形资产
膳食营养补充剂相
43,245.02 92,993,126.38 93,011,014.12 - 25,357.28
关的研发项目
拟申请的非专利技
40,099,350.85 518,559.77 4,505,436.07 - 36,112,474.55
术
拟申请的专利技术 - 407,024.84 - - 407,024.84
合计 40,142,595.87 93,918,710.99 97,516,450.19 - 36,544,856.67
15、商誉
160
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期增加 本期减少
外币报表折算
项目 2017.12.31 企业合并形成 其他增加 其他 2018.12.31
处置 差额
减少
LSG100%股权 - 2,235,186,733.00 - - - -69,525,578.00 2,165,661,155.00
合计 - 2,235,186,733.00 - - - -69,525,578.00 2,165,661,155.00
—商誉为购买 LSG100%股权对价的公允价值与合并日 LSG 可辨认净资产的公允价值的差额，详见附注六、
1“非同一控制下企业合并”。
—商誉减值测试
——商誉所在资产组的相关信息
LSG 是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为 Life-Space 益生
菌。LSG 盈利预测的业务包含两部分，一部分为 LSG 原有业务，即现有的澳洲市场业务和中国线上业务；
另一部分为新增业务，即借助公司线下终端开展的业务。新增业务所在资产组于本年末尚未开展，故无相
关财务数据。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产组构成如下：
资产组构成 含商誉的资产组账面金额 资产组是否与购买日一致
LSG 资产组主要资产为固定资
351,800.99 万元人民币 一致
产、无形资产以及商誉
——商誉减值测试方法及关键参数信息
根据中联资产评估集团有限公司出具的《汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的 Life-Space Group
Pty Ltd 含商誉资产组资产评估报告》（中联评报字［2019］第 152 号），按照资产组的预计未来现金流量
及折现率计算现值确定可收回金额进行商誉减值测算：
项目 LSG
商誉账面余额① 2,165,661,155.00
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 2,165,661,155.00
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 2,165,661,155.00
资产组的账面价值⑥ 1,352,348,747.00
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 3,518,009,902.00
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 3,678,936,600.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
161
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
可收回金额计算的关键参数信息：
项目 关键参数 确定依据
预测期 2019 年-2023 年
参考历史增长率、行业增长率及参考公司大单品历史经验及目前拥
预测期增长率 12.25%-39.93%
有的终端数量确定销售预测
稳定期增长率 0% -
毛利率 61%-62% 历史毛利率水平
税前折现率 14.88% 按加权平均资本成本 WACC 计算得出
本次减值测试为购买日后首次减值测试，在标的资产已完成 2018 年盈利预测基础上，各项关键参数与标的资产购买日盈利
预测数据基本保持一致。
——商誉减值测试结论
基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，LSG 相关业务含商誉
资产组账面值为 351,800.99 万人民币，预计未来现金流量现值在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估
值为 367,893.66 万元人民币，相关商誉未减值。
16、长期待摊费用
项目 2017.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少额 2018.12.31
生产基地装修费 456,374.86 681,818.18 263,387.09 - 874,805.95
专卖店装修费 377,392.05 81,587.82 333,527.45 - 125,452.42
购车补助 1,900,895.72 560,000.00 816,679.27 89,549.87 1,554,666.58
箱变工程 43,083.21 - 43,083.21 - -
厂区绿化工程 210,990.24 - 210,990.24 - -
围墙工程 327,649.80 - 164,908.07 - 162,741.73
合计 3,316,385.88 1,323,406.00 1,832,575.33 89,549.87 2,717,666.68
17、递延所得税资产和递延所得税负债
－未经抵销的递延所得税资产：
2018.12.31 2017.12.31
项 目 可抵扣暂时性 递延所得税资
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
差异 产
资产减值准备 51,071,933.13 8,147,106.08 38,778,715.10 6,764,279.75
固定资产账面折旧与计
4,190,812.25 628,621.84 4,371,325.37 655,698.81
税折旧差异
技改项目事后奖补引起 52,841,266.39 7,926,189.96 - -
162
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
的计税差异
限制性股票股权激励引
74,078,045.71 13,847,369.14 68,671,818.41 13,168,676.30
起的计税差异
待抵扣广告费 156,852,144.48 39,213,036.12 144,776,218.35 36,194,054.58
内部交易未实现利润 44,081,086.00 11,020,271.50 69,268,410.16 17,317,102.54
可抵扣亏损 67,874,769.26 17,495,005.32 7,614,588.39 1,903,647.10
应付职工薪酬 11,843,790.00 3,553,137.00 - -
其他 1,574,864.00 472,461.00 17,820.00 2,673.00
合计 464,408,711.22 102,303,197.96 333,498,895.78 76,006,132.08
－未经抵销的递延所得税负债：
2018.12.31 2017.12.31
项 目 应纳税暂时性差 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负
异 债
应计利息收入 19,645,120.10 3,003,535.14 55,488,561.33 8,856,359.94
固定资产加速折旧 35,099,480.34 5,264,922.05 8,801,149.85 1,320,172.48
土地账面摊销额与
6,558,961.32 983,844.20 6,747,097.60 1,012,064.64
计税摊销的差异
非同一控制下企业
1,324,180,160.00 397,254,042.00
合并资产评估增值
其他 142,864.00 42,859.00
合计 1,385,626,585.76 406,549,202.39 71,036,808.78 11,188,597.06
－－以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
2018.12.31 2017.12.31
项 目
互抵金额 抵消后余额 互抵金额 抵消后余额
递延所得税资产 42,859.00 102,260,338.96 - 76,006,132.08
递延所得税负债 42,859.00 406,506,343.39 - 11,188,597.06
－未确认的递延所得税资产明细：
项目 2018.12.31 2017.12.31
可抵扣暂时性差异 1,021,199.59 31,352,767.59
可抵扣亏损 197,872,002.25 158,050,439.59
合计 198,893,201.84 189,403,207.18
－未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2018.12.31 2017.12.31
2019 年 13,433,681.62 15,722,592.67
163
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
年份 2018.12.31 2017.12.31
2020 年 49,269,339.20 61,187,346.04
2021 年 23,544,208.37 40,668,929.33
2022 年 19,727,078.22 40,471,571.55
2023 年 58,514,903.84 -
无抵扣期限 33,382,791.00 -
合计 197,872,002.25 158,050,439.59
18、其他非流动资产
项目 2018.12.31 2017.12.31
长期资产预付款 19,150,876.35 3,491,439.38
19、短期借款
－短期借款分类
项目 2018.12.31 2017.12.31
信用借款 87,598,724.00 -
质押借款 70,513,974.00 -
合计 158,112,698.00 -
—截至 2018 年 12 月 31 日，质押借款系澳洲佰盛以 1500 万澳元定期存款为 LSG 及其子公司 EH、UM 借
款提供担保。
20、应付票据及应付账款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应付票据 - -
应付账款 339,170,602.91 275,340,408.60
—截至 2018 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额应付账款。
21、预收款项
项目 2018.12.31 2017.12.31
预收款项 330,537,995.34 179,646,869.11
—截至 2018 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额预收款项。
22、应付职工薪酬
—应付职工薪酬明细如下：
164
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
外币报表折
项目 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31
算差额
短期职工薪酬 166,936,212.00 658,806,783.91 575,662,037.39 -814,819.00 249,266,139.52
离职后福利 243,217.07 24,906,300.04 22,627,646.96 -64,209.00 2,457,661.15
辞退福利 10,139.35 4,608,296.76 4,508,039.11 - 110,397.00
其他长期职工福
- - - - -
利
合计 167,189,568.42 688,321,380.71 602,797,723.46 -879,028.00 251,834,197.67
—短期职工薪酬明细如下：
外币报表折算
项目 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31
差额
工资、奖金、津
165,983,819.67 599,504,532.87 521,662,956.79 -651,175.00 243,174,220.75
贴和补贴
职工福利费 651,501.60 31,131,726.58 31,184,516.73 - 598,711.45
社会保险费 136,295.33 11,108,307.31 11,088,183.32 - 156,419.32
其中：1、医疗
119,052.10 9,699,898.06 9,683,795.04 - 135,155.12
保险费
2、工伤
4,144.27 419,169.13 417,187.81 - 6,125.59
保险费
3、生育
13,098.96 989,240.12 987,200.47 - 15,138.61
保险费
住房公积金 164,595.40 11,715,254.15 11,726,380.55 - 153,469.00
工会经费和职
- - - - -
工教育经费
短期带薪缺勤 - 5,346,963.00 - -163,644.00 5,183,319.00
合计 166,936,212.00 658,806,783.91 575,662,037.39 -814,819.00 249,266,139.52
—离职后福利明细如下：
外币报表折算
项目 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31
差额
设定提存计划 243,217.07 24,906,300.04 22,627,646.96 -64,209.00 2,457,661.15
设定受益计划 - - - - -
合计 243,217.07 24,906,300.04 22,627,646.96 -64,209.00 2,457,661.15
其中：设定提存计划项目明细如下：
外币报表折
项目 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31
算差额
一、基本养老保险费 235,332.28 24,045,407.36 21,770,257.20 -64,209.00 2,446,273.44
165
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
外币报表折
项目 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31
算差额
二、失业保险费 7,884.79 860,892.68 857,389.76 - 11,387.71
合计 243,217.07 24,906,300.04 22,627,646.96 -64,209.00 2,457,661.15
—截至 2018 年 12 月 31 日的应付职工薪酬余额预计于 2019 年支付，没有属于拖欠性质的款项。
23、应交税费
项 目 2018.12.31 2017.12.31
企业所得税 87,955,308.24 40,977,390.62
增值税 3,849,095.29 1,319,152.63
个人所得税 3,147,283.62 2,637,423.39
城市维护建设税 56,466.66 97,776.90
教育费附加 40,321.90 69,840.64
环境保护税 645.29 -
印花税 1,025,362.96 785,804.99
房产税 3,225,623.57 3,337,261.95
土地使用税 478,414.17 597,920.87
商品及服务税 5,643,484.00 -
合计 105,422,005.70 49,822,571.99
本报告期各项税金执行的税率详见附注四。
24、其他应付款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应付利息 3,481,501.95 -
应付股利 - 3,445,000.00
其他应付款 302,623,090.83 237,132,337.32
合计 306,104,592.78 240,577,337.32
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
（1）应付利息
项目 2018.12.31 2017.12.31
短期借款应付利息 1,156,403.27 -
长期借款应付利息 2,325,098.68 -
合计 3,481,501.95 -
（2）应付股利
166
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
账龄 2018.12.31 2017.12.31
应付股利 - 3,445,000.00
合计 - 3,445,000.00
（3）其他应付款
项目 2018.12.31 2017.12.31
服务类应付款 120,543,859.42 78,655,751.72
设备、工程类应付款 23,843,133.99 18,994,567.94
广告类应付款 76,944,270.78 34,899,056.90
押金及保证金 4,965,859.05 5,603,083.58
其他 25,119,567.59 18,287,377.18
限制性股票回购义务 51,206,400.00 80,692,500.00
合计 302,623,090.83 237,132,337.32
25、其他流动负债
项目 2018.12.31 2017.12.31
待转销项税 - 14,967.91
26、长期借款
项目 2018.12.31 2017.12.31
抵押、质押、保证借款 892,500,000.00
合计 892,500,000.00 -
—截至 2018 年 12 月 31 日，长期借款中 1 亿澳元（期末折合人民币 482,500,000.00 元）系以子公司澳洲佰
盛现在和将来的全部资产，包括澳洲佰盛持有的 LSG100%的股权，LSG 及其子公司现在和将来取得的全
部资产，包括 LSG 持有的其子公司的股权，以及子公司香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权及香港
佰盛对其享有的各项权益作为抵押，并以本公司开立备用信用证作为担保。
—截至 2018 年 12 月 31 日，长期借款中的 4.1 亿元系以本公司持有的汤臣药业、佰嘉药业、佰健生物 100%
股权，广州佰盛 53.33%股权，广东佰悦 70%股权作为质押；同时以本公司固定资产、无形资产作为抵押
（详见附注五、61）；亦由汤臣药业、佰健生物、佰嘉药业、广东佰悦提供连带责任保证。
—长期借款的利率区间为：4%-5.13%
27、长期应付职工薪酬
项目 2018.12.31 2017.12.31
长期应付职工薪酬 2,130,498.00 -
合计 2,130,498.00 -
167
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
—长期应付职工薪酬
项目 2018.12.31 2017.12.31
应付员工长期服务假期 2,061,191.00
应付长期奖金 1,070,301.00
减：1 年内支付的部分 -1,000,994.00
合计 2,130,498.00
—应付员工长期服务假期精算假设说明：
精算假设 确定标准
折现率 2.61%
工资增长率 3.81%
—计入当期损益的员工长期服务假期为：
项目 2018 年度 2017 年度
管理费用 192,873.00
28、预计负债
项目 2018.12.31 2017.12.31
未决诉讼 - 17,820.00
29、递延收益
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 形成原因
递延收益 57,851,825.10 57,846,842.65 5,521,398.63 110,177,269.12 政府拨入
－递延收益明细列示如下：
本期计入其他 本期计入营
项目 2017.12.31 本期增加 2018.12.31
收益 业外收入
与资产相关的政府补助：
企业科技特派员工作站项目经费 116,666.74 28,000.00 88,666.74
2012 年省科技计划配套专项资金 104,999.97 20,000.00 84,999.97
2012 年省产业结构调整专项资金-固体
458,333.39 100,000.00 358,333.39
制剂车间扩建与信息化技术改造项目
2012 年珠海市战略性新兴产业专项资
900,000.00 200,000.00 700,000.00
金重大项目
2014 年珠海市战略性新兴产业专项资
2,336,258.32 378,820.00 1,957,438.32
金（辅助降血脂项目）
2015 年省级信息产业发展专项资金（基
于工业物联网的保健食品行业透明工 2,875,000.00 300,000.00 2,575,000.00
厂）
168
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期计入其他 本期计入营
项目 2017.12.31 本期增加 2018.12.31
收益 业外收入
2013 年省院全国战略合作专项资金（适
应 GMP 管控的实时生产制造执行系 200,000.00 200,000.00 -
统）
广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制
150,000.00 150,000.00
及产业化
金湾区 2017 年技术改造专项资金-智能
2,700,000.00 300,000.00 2,400,000.00
化设备改造项目
广东省重大科技成果产业化扶持专项
资金-新一代生物技术功能性系列保健 16,700,000.00 13,300,000.00 547,158.10 29,452,841.90
品产业化项目
广东省工业企业事后奖补资金-全自动
立体高架库及成品分捡车间技术改造 27,533,900.00 30,478,900.00 3,247,233.61 54,765,566.39
项目
金湾区 2018 年技术改造专项资金-固体
及包装生产线智能化技术升级改造项 3,000,000.00 140,186.92 2,859,813.08
目
2018 招商引资扶持项目建设奖励专项
917,942.65 917,942.65
资金-汤臣倍健营养探索馆工程
保健品行业连续化生产智能制造示范
3,000,000.00 3,000,000.00
应用
国家工业和信息化部“2017 年工业转型
升级（中国制造 2025）专项资金项目”
5,000,000.00 - 5,000,000.00
按 1：1 给予配套补助-保健品行业连续
化生产智能制造示范应用项目
“汤臣倍健高水平精准营养平台建设”
5,000,000.00 5,000,000.00
补贴
与收益相关的政府补助：
2013 年省中小企业发展资金（自主创新
和转型升级--营养师健康服务平台建 76,666.68 60,000.00 16,666.68
设）
博士后科研工作站专项资金 700,000.00 150,000.00 850,000.00
合计 57,851,825.10 57,846,842.65 5,521,398.63 - 110,177,269.12
30、股本
本次变动增减（＋、－）
股本 2017.12.31 发行 送 公积金 2018.12.31
其他 小计
新股 股 转股
股份
1,469,271,880.00 -454,000.00 -454,000.00 1,468,817,880.00
总数
169
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
—本期股本减少 454,000.00 元系公司回购注销 2018 年离职员工及未达考核要求的限制性股票所致，详见
附注十一、股份支付。
31、资本公积
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
股本溢价 1,982,409,443.94 18,296,505.00 20,983,386.03 1,979,722,562.91
其他资本公积 49,502,098.70 12,179,287.97 18,316,067.06 43,365,319.61
合计 2,031,911,542.64 30,475,792.97 39,299,453.09 2,023,087,882.52
—股本溢价本期减少 20,983,386.03 元，其中：2,649,900.00 元系公司回购注销 2018 年离职员工及未达考核
要求的限制性股票所致，详见附注十一、股份支付；18,333,486.03 元系本期公司购买广东佰嘉药业有限公
司、广东佰腾药业有限公司少数股权，将支付对价高于取得的子公司净资产份额的差额冲减资本公积-股本
溢价，详见附注七、1“在子公司中的权益”。股本溢价本期增加 18,296,505.00 元系 2016 年授予的第一期
限制性股票于 2018 年 8 月解锁，将第一期限制性股票激励费用及其所得税影响从其他资本公积转出计入
股本溢价。
—其他资本公积本期增加 12,179,287.97 元系确认本期限制性股票激励费用及递延所得税影响。本期减少
18,316,067.06 元，其中 19,562.06 元系由于发行的限制性股票激励对象中部分为非全资子公司员工，其计
提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少其他资本公积； 18,296,505.00 元系
2016 年授予的第一期限制性股票于 2018 年 8 月解锁，将第一期限制性股票激励费用及其所得税影响从其
他资本公积转出计入股本溢价。
32、库存股
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
库存股 80,692,500.00 29,486,100.00 51,206,400.00
—库存股本期减少 29,486,100.00 元，其中：4,372,500.00 元系公司于 2018 年 2 月 27 日，实施了 2017 年度
权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.30 元人民币（含税），尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整减少库存股。2,615,040.00 元系回购注销 2018 年离职员工及未达考核要求的限制性股
票相应减少库存股。22,498,560.00 元系限制性股票激励计划第一期解锁相应减少库存股。
33、其他综合收益
170
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期发生金额
减：前期计入
项目 2017.12.31 本期所得税前 减：所得 税后归属于母 税后归属于少数 2018.12.31
其他综合收益
发生额 税费用 公司 股东
当期转入损益
一、以后不能重
分类进损益的 - - - - - - -
其他综合收益
二、以后将重分
类进损益的其 10,137,283.41 -83,178,515.35 7,704,269.17 - -47,061,461.99 -43,821,322.53 -36,924,178.58
他综合收益
其中：外币财务
2,433,014.24 -83,178,515.35 - -39,357,192.82 -43,821,322.53 -36,924,178.58
报表折算差额
可供出售金融
资产公允价值 7,704,269.17 - 7,704,269.17 - -7,704,269.17 - -
变动
合计 10,137,283.41 -83,178,515.35 7,704,269.17 - -47,061,461.99 -43,821,322.53 -36,924,178.58
34、盈余公积
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
法定盈余公积 357,244,371.51 104,194,507.71 - 461,438,879.22
盈余公积增加系公司按 2018 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。
35、未分配利润
―未分配利润增减变动情况如下：
项目 2018 年度 提取或分配比例
上期期末未分配利润 1,312,952,504.23 -
加：会计政策变更 - -
本期期初未分配利润 1,312,952,504.23 -
加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,002,184,999.85 -
减：提取法定盈余公积 104,194,507.71 母公司实现净利润的 10%
应付普通股股利 484,370,860.40 -
转增股本的普通股股利 - -
期末未分配利润 1,726,572,135.97 -
――根据公司 2018 年 3 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会决议，公司以股本 1,469,271,880.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），合计派发现金股利 484,859,720.40 元，剩余未分配
利润结转以后年度分配。此外，转回未达考核要求或离职员工的限制性股票以前年度已分配股利 488,860.00
171
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
元，增加未分配利润 488,860.00 元。
36、少数股东权益
子公司名称 2018.12.31 2017.12.31
广东佰嘉药业有限公司 - -6,281,563.06
广东佰悦网络科技有限公司 -23,126,607.53 -14,257,196.90
广东佰腾药业有限公司 - 2,315,578.71
健之宝（香港）有限公司 -27,716,509.78 45,347,552.58
六角兽饮料有限公司 5,563,686.07 4,010,224.12
广州汤臣佰盛有限公司 1,341,442,519.04 -
合计 1,296,163,087.80 31,134,595.45
37、营业收入及营业成本
2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,328,374,092.95 1,384,973,699.60 3,094,704,968.81 1,006,604,416.50
其他业务 22,401,534.20 21,948,031.92 16,090,418.92 17,541,064.42
合计 4,350,775,627.15 1,406,921,731.52 3,110,795,387.73 1,024,145,480.92
38、税金及附加
项目 2018 年度 2017 年度
环境保护税 3,135.72 -
房产税 4,723,544.25 5,468,504.96
城市维护建设税 30,424,396.56 21,284,600.34
教育费附加 21,731,303.06 15,202,724.48
土地使用税 520,190.15 589,479.90
契税 643,649.32 -
车船使用税 29,625.60 15,960.00
印花税 5,054,061.51 3,145,314.64
堤围防护费 - 247.89
合计 63,129,906.17 45,706,832.21
172
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
39、销售费用
项目 2018 年度 2017 年度
工资福利费 352,157,980.64 252,650,320.35
行政办公费 2,988,029.87 1,509,822.40
折旧摊销 11,800,782.95 14,716,987.82
市场推广费 142,303,928.05 119,872,879.04
租赁和物管费 2,183,892.14 1,482,838.12
差旅费 49,122,170.57 37,309,067.86
会议费 9,130,598.16 6,159,322.90
招待费 5,494,485.27 4,204,844.06
终端及经销商费用 116,447,051.24 94,959,704.84
广告费 533,264,601.91 400,921,042.28
物流费用 51,819,700.53 37,944,245.09
修理维护费 33,461.38 495,411.40
商标使用费 812,274.00
其他费用 2,519,123.08 1,040,517.08-
合计 1,280,078,079.79 973,267,003.24
40、管理费用
项目 2018 年度 2017 年度
工资福利费 145,444,468.17 99,353,338.60
股权激励 2,547,665.14 13,437,131.23
行政办公费 19,921,952.52 13,422,221.93
差旅费 4,801,976.04 4,493,275.30
会议费 7,650,333.32 1,866,670.82
业务招待费 5,133,690.66 5,047,000.61
人事管理费 10,603,393.60 5,687,228.20
商标专利费 3,134,114.90 1,726,445.35
董事会费 240,451.26 295,662.16
中介机构费 65,686,774.44 35,653,230.22
残疾人就业保障金 739,478.18 502,394.34
低值易耗品 65,244.23 500,957.96
折旧摊销 64,890,374.15 16,697,243.88
173
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 2018 年度 2017 年度
存货损失 66,831,016.39 28,237,390.98
其他 3,220,566.60 1,841,557.88
合计 400,911,499.60 228,761,749.46
41、研发费用
项目 2018 年度 2017 年度
工资福利费 56,344,325.05 50,067,957.64
直接投入 28,203,334.54 12,947,940.02
折旧与摊销 5,900,399.99 4,630,817.65
设计费 5,042,333.19 2,354,634.38
委外研发费 592,718.45 733,236.85
报批报检费 121,615.62 119,123.80
差旅费 3,825,928.14 3,169,318.82
会议费 1,257,545.77 1,319,828.89
其他费用 2,201,686.71 1,920,883.23
合计 103,489,887.46 77,263,741.28
42、财务费用
项目 2018 年度 2017 年度
利息支出 17,586,256.06 -
减：利息收入 43,550,846.14 53,014,228.89
手续费支出 4,208,899.71 274,375.31
汇兑损益 -2,962,949.60 6,512,213.40
保函费用 3,517,895.57 -
合计 -21,200,744.40 -46,227,640.18
43、资产减值损失
项目 2018 年度 2017 年度
应收账款坏账准备 -398,624.84 6,886,499.78
其他应收款坏账准备 767,226.95 108,331.37
无形资产减值损失 41,777,777.79 -
存货跌价准备 20,855,302.56 4,386,288.06
174
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
可供出售金融资产减值准备 26,000,000.00 52,971,000.00
合计 89,001,682.46 64,352,119.21
44、其他收益
项目 2018 年度 2017 年度
与经营活动相关且与资产相关的政府补助 5,521,398.63 1,451,820.00
与经营活动相关但不与资产相关的政府补助 20,810,787.72 7,513,300.00
合计 26,332,186.35 8,965,120.00
－报告期内计入其他收益的政府补助：
政府补助种类 2018 年度 2017 年度
与资产相关的政府补助：
2013 年省中小企业发展资金（自主创新和转型升级--营养师健康服
60,000.00 -
务平台建设）
广东省重大科技成果产业化扶持专项资金 547,158.10 -
金湾区 2018 年技术改造专项资金 140,186.92 -
2012 年省产业结构调整专项资金-固体制剂车间扩建与信息化技术改
100,000.00 100,000.00
造项目
2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目 200,000.00 200,000.00
2012 年省科技计划配套专项资金 - 30,000.00
企业科技特派员工作站项目经费 48,000.00 18,000.00
2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目计划（辅助降血脂
378,820.00 378,820.00
项目）
2015 年省级信息产业发展专项资金-基于工业物联网的保健食品行业
300,000.00 125,000.00
透明工程
2013 年省院全国战略合作专项资金（适应 GMP 管控的实时生产制
200,000.00 200,000.00
造执行系统）
2015 年省级企业转型升级专项资金（两化融合管理体系） - 100,000.00
金湾区 2017 年技术改造专项资金-智能化设备改造项目 300,000.00 300,000.00
珠海市金湾区科技和工业信息化局技术改造事后奖补-全自动立体高
3,247,233.61 -
架库及成品分捡车间技术改造项目
与收益相关的政府补助：
2013 年省级企业技术中心专项资金 - 1,000,000.00
2013 年省中小企业发展专项资金 - 60,000.00
2017 节能专项资金（自愿清洁生产、能源管理体系认证、能管中心
- 490,000.00
建设、能源审计项目）
珠海市金湾区财政局 AAA 旅游厕所补贴经费 100,000.00 100,000.00
珠海市财政局市长质量奖经费 - 1,000,000.00
175
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
政府补助种类 2018 年度 2017 年度
珠海市金湾区三灶镇财政所转来 2016 年度省企业研究开发补助资金 - 2,433,300.00
珠海市财政局转来 2017 年省工业和信息化发展专项资金 80,000.00 500,000.00
珠海市横琴新区管理委员会财政局企业扶持资金 - 1,930,000.00
珠海金湾区三灶镇财政所 2017 年度研发补助资金 1,978,900.00 -
珠海市食品药品监督管理局食品药品科普宣传教育基地补助基金 20,000.00 -
珠海市导入卓越绩效管理模式补助资金 80,000.00 -
金湾区创新驱动资金 106,000.00 -
个税手续费返还 1,029,239.55 -
科工业信息化局汇来“2017 年扶持资金” 150,000.00 -
珠海市财政局转来 2018 年上半年珠海市外经贸公共服务平台志专项
26,400.00 -
资金
2018 年金湾区加强招商引资促进实体经济发展扶持奖励资金项目-增
1,000,000.00 -
资扩产奖励
“新获得《保健食品批件》和《国产保健食品备案凭证》”补贴 16,240,248.17 -
合计 26,332,186.35 8,965,120.00
45、投资收益
项目 2018 年度 2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -5,535,140.58 -5,096,377.42
理财产品和结构性存款投资收益 37,875,554.23 22,433,731.78
处置长期股权投资产生的投资收益 - 102,802,620.05
处置可供出售金融资产取得的投资收益 14,645,868.22 5,727,789.54
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 996,000.00 -
合计 47,982,281.87 125,867,763.95
46、资产处置收益
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置收益 -160,902.22 -
47、营业外收入
计入当期非经常性损
项目 2018 年度 2017 年度 益的金额
其他政府补助 39,645,624.12 15,309,331.05 39,645,624.12
违约金收入 3,277,446.88 413,522.76 3,277,446.88
176
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
计入当期非经常性损
项目 2018 年度 2017 年度 益的金额
赔偿收入 5,087,118.04 1,742,112.77 5,087,118.04
非流动资产报废利得 28,355.86 7,918.11 28,355.86
其他 125,238.27 3,893,014.68 125,238.27
合计 48,163,783.17 21,365,899.37 48,163,783.17
－报告期内确认收益的其他政府补助种类及金额如下：
政府补助种类 2018 年度 2017 年度
与收益相关：
企业扶持基金 8,216,521.25 2,957,531.05
创新驱动扶持资金 - 115,000.00
税收奖励 - 1,800.00
珠海市横琴新区总部企业奖励 30,901,800.00 12,230,000.00
金湾区工商联基层交流合作社建设经费 - 5,000.00
金湾区发放第三批灾后复产扶持资金 336,435.00 -
失业补贴 190,867.87 -
合计 39,645,624.12 15,309,331.05
48、营业外支出
计入当期非经常性损益
项目 2018 年度 2017 年度
的金额
捐赠支出 1,356,556.06 1,163,307.27 1,356,556.06
非流动资产毁损报废损失 941,227.05 3,200,842.63 941,227.05
预计负债 - 17,820.00 -
税金滞纳金 33,439.83 4,085,167.03 33,439.83
非常损失 -227,892.38 4,107,791.20 -227,892.38
土地闲置费 10,800,000.00 - 10,800,000.00
赔偿支出 7,818,849.22 - 7,818,849.22
其他 1,051,811.86 2,146,170.30 1,051,811.86
合计 21,773,991.64 14,721,098.43 21,773,991.64
－公司子公司汤臣药业购买的位于珠海市横琴新区地块（珠横国土储 2014-26 号）因重新考虑项目方案暂
时闲置，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局依据相关法规征收土地闲置费 1,080 万元。
—公司下属合资公司健之宝正在自主清算中，因取消海外供应商订单导致的货款及赔偿款损失 7,818,849.22
元。
177
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
49、所得税费用
项目 2018 年度 2017 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 255,707,240.25 180,216,385.13
递延所得税调整 -35,152,064.81 -62,018,652.99
合计 220,555,175.44 118,197,732.14
－会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 1,128,986,942.08
按法定/适用税率计算的所得税费用 169,348,041.31
子公司适用不同税率的影响 8,781,658.20
调整以前期间所得税的影响 -3,015,294.64
非应税收入的影响 885,358.65
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,983,435.00
加计扣除 -10,480,441.86
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损或暂时性差异的影响 -3,095,232.67
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 52,147,651.45
所得税费用 220,555,175.44
50、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项目 2018 年度 2017 年度
基本每股收益和稀释每股收益计算
（一）分子：
税后净利润 908,431,766.64 766,806,054.34
调整：扣减归属少数股东损益 -93,753,233.21 550,491.55
扣减当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现
2,933,700.00 3,445,000.00
金股利
基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 999,251,299.85 762,810,562.79
调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 2,933,700.00 3,445,000.00
因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - -
稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 1,002,184,999.85 766,255,562.79
（二）分母：
基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,457,323,880.00 1,456,021,880.00
加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 5,507,423.51 5,200,140.91
稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,462,831,303.51 1,461,222,020.91
178
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 2018 年度 2017 年度
（三）每股收益
基本每股收益：
归属于公司普通股股东的净利润 0.69 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.63 0.44
稀释每股收益：
归属于公司普通股股东的净利润 0.69 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.62 0.44
51、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2018 年度 2017 年度
银行存款利息收入 74,194,140.40 54,216,922.77
收到政府补助、奖励等 118,303,254.49 22,462,631.05
赔偿及其他收入 8,489,803.19 6,048,650.21
备用金等往来净额 1,548,638.22 7,500,000.00
合计 202,535,836.30 90,228,204.03
52、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2018 年度 2017 年度
付现的期间费用 981,545,026.56 748,278,103.28
土地闲置费、捐赠支出等 19,893,360.58 8,817,490.31
合计 1,001,438,387.14 757,095,593.59
53、收回投资所收到的现金
项目 2018 年度 2017 年度
理财产品到期收回 3,261,000,000.00 650,000,000.00
收到深圳倍泰、上海凡迪股权转让款 - 242,667,450.00
广州广发信德一期健康产业投资企业（有
874,172.19 8,869,912.45
限合伙）部分投资项目退出收回成本
合计 3,261,874,172.19 901,537,362.45
54、收到的其他与投资活动有关的现金
项目 2018 年度 2017 年度
收到与资产相关的政府补助 - 50,233,900.00
合计 - 50,233,900.00
179
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
注：根据财政部于 2018 年 9 月 7 日发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相
关规定，本年将收到的与资产相关的政府补助统一列示在“收到的其他与经营活动有关的现金”。
55、投资支付的现金
项目 2018 年度 2017 年度
支付 BRC Innovation LP 的投资款 - 23,662,150.00
支付东台市赐百年生物工程有限公司的投资款 - 20,000,000.00
支付广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合
105,000,000.00 -
伙）的投资款
支付为来股权投资管理（广州）有限公司的投资款 4,000,000.00 -
支付 EVER ALPHA FUND L.P.的投资款 125,816,000.00 -
支付广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的
42,000,000.00 -
投资款
结构性存款 1,121,000,000.00 400,000,000.00
购买理财产品支出 2,390,000,000.00 300,000,000.00
合计 3,787,816,000.00 743,662,150.00
56、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
项目 2018 年度 2017 年度
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 3,355,074,934.00 -
其中：LSG 3,355,074,934.00 -
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 40,672,736.00 -
其中：LSG 40,672,736.00 -
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - -
取得子公司支付的现金净额 3,314,402,198.00 -
57、支付的其他与投资活动有关的现金
项目 2018 年度 2017 年度
支付保函保证金 - 5,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的净额 - 161,344.25
合计 - 5,561,344.25
58、支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2018 年度 2017 年度
支付融资性信用证保证金及借款利息保障金 83,472,500.00 -
回购注销限制性股票 2,615,040.00 6,667,500.00
购买广东佰嘉药业有限公司 25%股权 23,750,000.00
180
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
购买广东佰腾药业有限公司 30%股权 10,000,000.00
合计 119,837,540.00 6,667,500.00
59、现金流量表补充资料
－现金流量表补充资料
项目 2018 年度 2017 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 908,431,766.64 766,806,054.34
加：计提的资产减值准备 89,001,682.46 64,352,119.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 79,350,922.47 79,111,116.88
无形资产摊销 67,998,669.51 19,315,151.45
长期待摊费用的摊销 1,832,575.33 12,920,926.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 160,902.22 -
固定资产报废损失 912,871.19 3,192,924.52
公允价值变动损失 -
财务费用 14,623,306.46 -
投资损失（减收益） -47,982,281.87 -125,867,763.95
递延所得税资产减少（减增加） -19,651,180.05 -64,050,094.36
递延所得税负债增加（减减少） -15,500,884.76 2,031,441.37
存货的减少（减增加） -30,485,117.73 -87,196,155.37
经营性应收项目的减少（减增加） 134,366,780.37 -95,398,465.08
经营性应付项目的增加（减减少） 163,445,547.50 352,999,201.80
其他 2,547,665.14 26,092,539.57
经营活动产生的现金流量净额 1,349,053,224.88 954,308,997.11
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金及现金等价物的期末余额 1,720,730,990.26 2,649,426,917.48
减：现金及现金等价物的期初余额 2,649,426,917.48 2,015,629,096.83
现金及现金等价物净增加额 -928,695,927.22 633,797,820.65
－现金和现金等价物的构成
181
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 2018.12.31 2017.12.31
一、现金 1,720,730,990.26 2,649,426,917.48
其中：库存现金 28,476.61 6,510.62
可随时用于支付的银行存款 1,718,319,141.26 2,646,518,892.35
可随时用于支付的其他货币资金 2,383,372.39 2,901,514.51
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 1,720,730,990.26 2,649,426,917.48
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金
- -
等价物
—不涉及现金收支的经营活动
项目 2018 年度 2017 年度
应收票据的减少中背书转让的金额 85,456,227.59 76,005,614.25
应收账款与应付账款抵账的金额 48,488,011.27 14,975,570.56
合计 133,944,238.86 90,981,184.81
60、外币货币性项目
―外币货币性项目
2018.12.31
项目
原币 折算汇率 人民币
货币资金 263,766,336.47
其中：美元 15,154,126.20 6.8632 104,005,798.94
澳元 33,054,583.81 4.8250 159,488,366.88
港币 310,626.17 0.8762 272,170.65
应收账款
澳元 26,728,673.60 4.8250 128,965,850.12
其他应收款 957,635.87
其中：澳元 187,352.00 4.8250 903,973.40
美元 7,818.87 6.8632 53,662.47
短期借款
澳元 32,769,471.00 4.8250 158,112,697.58
应付账款 70,219,017.74
其中：美元 3,980,986.15 6.8632 27,322,304.14
澳元 8,890,510.59 4.8250 42,896,713.60
182
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31
项目
原币 折算汇率 人民币
其他应付款 43,992,804.88
澳元 9,116,227.00 4.8250 43,985,795.28
港币 8,000.00 0.8762 7,009.60
长期借款
澳元 100,000,000.00 4.8250 482,500,000.00
―境外主体的记账本位币
子公司名称 注册地 主要经营地 记账本位币
香港佰瑞有限公司 香港 - 美元
健之宝（香港）有限公司 香港 国内 人民币
诺天源（香港）贸易有限公司 香港 国内 人民币
PENTAVITE PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元
自然维他（香港）有限公司 香港 - 人民币
香港佰盛有限公司 香港 - 澳元
澳洲佰盛有限公司 澳洲 - 澳元
Life-Space Group Pty Ltd 及其子公司 澳洲 澳洲 澳元
61、所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金-其他货币资金 5,400,000.00 汤臣药业保函保证金存款
货币资金-银行存款 11,097,500.00 澳洲佰盛借款利息保障金
货币资金-银行存款 72,375,000.00 用于 LSG 借款质押的澳洲佰盛定期存款
货币资金-其他货币资金 3,392,293.00 LSG 租赁保证金存款
固定资产 186,934,644.87 本公司借款抵押
无形资产 43,524,333.12 本公司借款抵押
合计 322,723,770.99
—截至 2018 年 12 月 31 日，用于借款的股权质押：澳洲佰盛持有的 LSG100%股权；香港佰盛持有的澳洲
佰盛 100%股权；本公司持有的汤臣药业、佰嘉药业、佰健生物 100%股权，广州佰盛 53.33%股权，广东佰
悦 70%股权。
—此外，澳洲佰盛、LSG 及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定担保。
183
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、合并范围的变更
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
2018 年非同一控制
Life-Sapce Group Pty Ltd 2018 年新增合并 见注释
下企业合并
广州汤臣佰盛有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
香港佰盛有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
澳洲佰盛有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
自然维他（香港）有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
—2018 年 1 月 19 日，公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）在香港登记持有香港佰
盛有限公司（以下简称“香港佰盛”）100%权益。2018 年 1 月 25 日，香港佰盛在澳洲登记成立澳洲佰盛
有限公司（以下简称“澳洲佰盛”）。香港佰盛和澳洲佰盛均系为重大资产购买交易设立的全资子公司。
根据公司 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《关于签署<股份出售协议>的议
案》，澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig Silbery (“卖方”)签署《股份出售协议》，以现金方式
购买 Life-Space Group Pty Ltd（“标的公司”）100%的股份（“重大资产购买交易”）。
根据公司于 2018 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于签署<联合投资协议> 的
议案》与《关于签署附条件生效的<股东协议>的议案》，上海中平国瑀资产管理有限公司（以下简称“中平
资本”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）（与公司合称“各方”）各通过自身管理或指
定的一家或多家境内投资主体与公司联合投资完成重大资产购买交易；各方直接或通过其指定投资主体出
资设立一家根据中国法律成立和有效存续的有限责任公司（“境内特殊目的公司”），并通过境内特殊目的
公司持有澳洲佰盛 100%股份；各方已于 2018 年 2 月 27 日就联合投资事宜签署了《联合投资协议》，并且，
同日，公司与中平资本、广发信德及其所指定的境内投资主体（合称“各投资方”或“各方股东”）就境内
特殊目的公司的公司治理以及股东间享有的权利和应承担的义务签署了《股东协议》。《联合投资协议》签
署后即生效，《股东协议》经 2018 年 3 月 20 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过。
2018 年 3 月 7 日，境内特殊目的公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“广州佰盛”）在广州市工商行政
管理局注册登记成立，注册资本为人民币 30 亿元。2018 年 5 月 29 日，经修订后签署的《股东协议》和
《联合投资协议》约定，各股东认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（人 出资方式 股权比例
民币）
汤臣倍健股份有限公司 1,600,000,000 货币 53.33%
上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合 600,000,000 货币 20.00%
伙）
嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 100,000,000 货币 3.33%
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） 50,000,000 货币 1.67%
184
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
股东名称 认缴出资额（人 出资方式 股权比例
民币）
广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 650,000,000 货币 21.67%
合计 3,000,000,000 100.00%
2018 年 5 月 30 日，香港佰瑞向广州佰盛转让其持有的香港佰盛 100%股份，从而使广州佰盛间接持有澳洲
佰盛 100%权益。
2018 年 8 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买方案。
2018 年 8 月 30 日，澳洲佰盛与卖方完成 LSG100%股权的交割。
重大资产购买交易完成后，控制 LSG 的股权关系如下图所示：
公司 联合投资人
53.33% 46.67%
广州佰盛
境内 100%
境外
香港佰盛
100%
澳洲佰盛
100%
LSG
公司以 2018 年 8 月 30 日为合并日将 LSG 纳入合并报表范围。故 2018 年 12 月 31 日的合并资产负债表各
项目中包括 LSG 相应资产负债，2018 年度合并利润表和合并现金流量表各项目中包括 LSG 合并日后至期
末的相应损益及现金流。
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
购买日至期末
被购买方 股权取得 股权取 股权取得 购买日的确定 购买日至期末被购
股权取得成本 购买日 被购买方的净
名称 时点 得比例 方式 依据 买方的收入
利润
Life-Sapce
Group Pty 2018.8.30 3,332,592,375.00 100% 现金支付 2018.8.30 股权交割日 272,689,640.00 2,502,733.00
Ltd
185
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
本次收购 LSG 的交易对价由广州佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付，澳洲佰盛以 669,208,694 澳元
(按照当日人民币兑澳元汇率 4.9799 折算为人民币 3,332,592,375 元)的现金对价交割。具体步骤安排如下：
1）由广州佰盛各股东对广州佰盛进行实缴出资，其中公司以自有资金 11.9 亿元（包括前次非公开发行募
集资金用途变更的自有资金 5.5 亿元）和并购贷款 4.1 亿元人民币对广州佰盛出资，联合投资人以其 GP、
LP 缴纳出资的自有资金 14 亿元对广州佰盛出资；2）由广州佰盛于境内获得公司及联合投资人认缴出资
款 30 亿元后，通过银行换汇；3）广州佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现
金增资；4）香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资；5）澳洲佰盛使用所获得的增资
款，同时在澳洲向银行借入并购贷款 1 亿澳元，向交易对方支付现金对价。截至 2018 年 12 月 31 日，交
割对价已全部支付。
（2）合并成本及商誉
合并成本 LSG
--现金 3,332,592,375.00
合并成本合计 3,332,592,375.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,097,405,642.00
商誉 2,235,186,733.00
合并成本公允价值的确定方法：
—本次交易标的资产 LSG 100%股权的交易作价系竞价后由交易双方协商确定。同时，公司聘请具有从事
证券期货业务资格的评估（估值）机构中联资产评估集团有限公司对标的资产的价值进行了评估。以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告以市场法结果作为最终结论，LSG 100%股权价值为 356,248.84 万
元。最终交易价格根据 2018 年 1 月 31 日澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig Silbery 签署的《股
份出售协议》及后续《交割补充协议》对购买价格调整后确定为 669,208,694 澳元(按照合并日人民币兑澳
元汇率 4.9799 折算为人民币 3,332,592,375 元)。
商誉形成的主要原因：合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。其中合并成本为
669,208,694 澳元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 220,367,004 澳元，差额为商誉 448,841,690 澳元。
商誉按照合并日人民币兑澳元汇率 4.9799 折算为人民币 2,235,186,733 元。
186
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
LSG
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 41,434,983.00 41,434,983.00
应收款项 69,826,539.00 69,826,539.00
预付款项 13,742,059.00 13,742,059.00
其他应收款 915,296.00 915,296.00
存货 239,718,940.00 237,698,288.00
其他流动资产 1,350,473.00 1,350,473.00
固定资产 16,919,210.00 15,969,324.00
无形资产 1,413,843,800.00 844,232.00
递延所得税资产 4,252,989.00 4,252,989.00
其他非流动资产 6,772,664.00 6,772,664.00
负债：
短期借款 125,382,787.00 125,382,787.00
应付款项 116,964,158.00 116,964,158.00
应付职工薪酬 29,777,991.00 29,777,991.00
应交税费 3,136,678.00 3,136,678.00
其他应付款 10,381,996.00 10,381,996.00
长期应付职工薪酬 936,669.00 936,669.00
递延所得税负债 424,791,032.00 -
净资产 1,097,405,642.00 106,226,568.00
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 1,097,405,642.00 106,226,568.00
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
合并日可辨认资产及负债根据中联资产评估集团有限公司 2018 年 12 月 21 日出具的《Life Space Group Pty
Ltd 合并对价分摊目的可辨认资产及负债价值咨询报告》（“中联评咨字［2018］第 2286 号”）确认，其中：
单独辨认的无形资产商标和客户关系的公允价值合计为 28,374.06 万澳元（按合并日汇率折合人民币
141,299.98 万元），报告采用收益法对该等无形资产进行估算，在整体企业盈利预测的基础上考虑无形资产
187
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
商标及客户关系分成率计算得出。
无形资产价值咨询报告采用的主要参数：
项目 主要参数
收益期 10 年 4 个月
其中：预测期 2018 年 9 月-2025 年
稳定期 2026-2028 年
预测期收入增长率 7.45%-38.25%
稳定期收入增长率 0%
毛利率 61%
LSG 商标利润分成率 45%
客户关系利润分成率 28%
客户流失率 5%
折现率 11.07%
对递延所得税负债，确认非同一控制下合并评估增值引起的递延所得税负债 8,530.11 万澳元（按合并日
汇率折合人民币 42,479.10 万元）。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：详见附注十二、或有事项。
2、其他原因的合并范围变动
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
广州汤臣佰盛有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
香港佰盛有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
澳洲佰盛有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
自然维他（香港）有限公司 2018 年新增合并 2018 年 2018 年新设成立
七、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
―企业集团的构成
——公司子公司：
主要经
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式
营地
广州奈梵斯健康
国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
产品有限公司
188
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要经
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式
营地
广州市佰健生物
国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
工程有限公司
广东佰嘉药业有
国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
限公司
汤臣倍健药业有
国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
限公司
香港佰瑞有限公
- 香港 - 100% 100% 投资取得
司
广东佰悦网络科
国内 广州市 膳食营养补充剂销售 70% 70% 投资取得
技有限公司
广东佰腾药业有
国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
限公司
贵州省诚成共创
保险经纪有限公 国内 广州市 保险经纪业务 100% 100% 投资取得
司
六角兽饮料有限
国内 广州市 非酒精饮料 40% 40% 投资取得
公司
广州汤臣佰盛有
国内 广州市 - 53.33% 53.33% 投资取得
限公司
——香港佰瑞有限公司的子公司：
主要经
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式
营地
健之宝（香港）有 膳食营养补充剂销售 60% 60%
国内 香港 投资取得
限公司
PENTAVITE PTY 贸易、投资业务 100% 100%
澳洲 澳洲 投资取得
LTD（注 1）
自然维他（香港） 膳食营养补充剂销售 100% 100%
香港 香港 投资取得
有限公司（注 2）
注 1：澳洲佰瑞有限公司已于 2018 年 6 月 5 日更名为 PENTAVITE PTY LTD。
注 2：自然维他（香港）有限公司系由全资子公司香港佰瑞有限公司于 2018 年 7 月 16 日投资成立。
——健之宝（香港）有限公司的子公司：
主要经
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式
营地
健之宝营养生物
科技（中国）有限 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
公司
诺天源（香港）贸 非同一控制下
国内 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100%
易有限公司 企业合并取得
——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司：
189
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要经
子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 取得方式
营地
香港佰盛有限公司 香港 - 直接 100% 100% 投资取得
澳洲佰盛有限公司 澳洲 间接 100% - 投资取得
Life-Space Group Pty 澳大利 澳大利亚新南 益生菌和保健品的 非同一控制下
亚 威尔士州 研发、生产和销售 间接 100% -
Ltd 企业合并
注：广州佰盛、香港佰盛、澳洲佰盛均系为公司重大资产重组设立的特殊目的公司。
——LSG 的下属子公司：
表决权比
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
例
澳大利亚维多
Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 澳大利亚 保健品生产 直接 100% 100%
利亚州
澳大利亚维多
Evolution Health Pty Ltd 澳大利亚 保健品销售 直接 100% 100%
利亚州
澳大利亚维多
Divico Pty Ltd 澳大利亚 商标权管理 直接 100% 100%
利亚州
健进商务咨询（上海）有限公司 上海 上海 咨询 间接 100% 100%
—持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：
2017 年 8 月，公司与实际控制人梁允超控制的企业诚承投资控股有限公司、管理层团队的持股平台广州焕
能健康投资合伙企业（有限合伙）分别出资 400 万元，300 万元，300 万元发起设立六角兽饮料有限公司，
注册资本 5000 万元，分期缴足，三方分别持股 40%、30%、30%。六角兽设董事会，成员 3 人，由股东会
选举产生，其中由公司提名 2 名董事，委派总经理和财务人员，因此六角兽由公司实际控制，将其纳入合
并范围。
―重要的非全资子公司
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告分派 期末少数股东权
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 的股利 益余额
健之宝（香港）有限公司 40% -72,918,259.87 - -27,716,509.78
广州汤臣佰盛有限公司 46.67% -14,736,158.43 1,341,442,519.04
――重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元
期末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
健之宝（香港）
4,105.69 6.50 4,112.19 11,041.32 - 11,041.32
有限公司
190
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
广州汤臣佰盛有
50,427.41 352,523.03 402,950.44 27,310.01 88,188.45 115,498.46
限公司
期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
健之宝（香港）
21,163.71 4,852.35 26,016.06 14,679.18 - 14,679.18
有限公司
单位：万元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 总额 金流量
健之宝（香港）有限
1,729.26 -18,229.56 -18,229.56 134.94 22,949.00 135.06 135.06 -8,144.47
公司
广州汤臣佰盛有限公
27,268.96 -3,157.75 -12,548.03 -8,851.35
司
―在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
项目 广东佰嘉药业有限公司 广东佰腾药业有限公司
购买成本
--现金 23,750,000.00 10,000,000.00
购买成本合计 23,750,000.00 10,000,000.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份
11,525,969.15 3,890,544.82
额
差额 12,224,030.85 6,109,455.18
其中：调整资本公积 12,224,030.85 6,109,455.18
――2018 年 6 月 21 日，公司与广东佰嘉的少数股东广州奇正投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让
协议》。公司以自有资金人民币 2,375 万元向广州奇正投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东佰嘉的
25%股权，交易完成后，公司持有广东佰嘉 100%股权。
――2018 年 12 月 7 日，公司与广东佰腾的少数股东广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转
让协议》。公司以自有资金人民币 1,000 万元向广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)购买其所持有广东
佰腾的 30%股权。本次交易完成后，公司持有广东佰腾 100%股权。
2、在合营企业或联营企业中的权益
―合营企业或联营企业
191
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
持股比例(%) 对合营企业
主要 或联营企业
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
经营地 直接 间接 投资的会计
处理方法
北京桃谷科技有限公司 北京 北京 移动医疗健康领域 12.15 - 权益法
临床和健康渠道提供基
上海凡迪基因科技有限公司 上海 上海 8.78 - 权益法
因检测服务
上海臻鼎健康科技有限公司 上海 上海 软件开发、技术服务 20.00 - 权益法
东台市赐百年生物工程有限公
东台 东台 农副食品加工业 25.00 - 权益法
司
广州为来卓识股权投资基金合
广州 广州 股权投资 29.70 - 权益法
伙企业（有限合伙）
为来股权投资管理（广州）有限
广州 广州 股权投资管理 40.00 权益法
公司
―持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据：
――公司持有北京桃谷科技有限公司 12.1457%股权，由公司委派 1 名董事，故此公司虽然持股未达到 20%，
但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。
――公司持有上海凡迪基因科技有限公司 8.7845%股权，由公司委派 1 名董事，故此公司虽然持股未达到
20%，但对上海凡迪基因科技有限公司有重大影响。
―持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据
――公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合伙人。根
据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙人无权要求对普通
合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投资收益、监督合伙企业事
务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合伙企业事务及执行不具有重大影
响。
――公司持有广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）26.97%股权，公司为有限合伙人。根据《合伙
协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务及担任合伙企业管理人。有限合伙人享有按协议约定方
式分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对
合伙企业事务及执行不具有重大影响。
――公司下属子公司香港佰瑞持有 EVER ALPHA FUND L.P. 24.78%的股权，根据《合伙协议》，普通合伙
人独立地决定基金的管理，控制，经营及投资决策，对合伙企业债务承担无限连带责任，对外代表合伙企
业，执行合伙事务。香港佰瑞作为有限合伙人，无法主导投资、影响回报及可变收益，对合伙企业债务承
192
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
担有限责任，仅以财产份额为限承担责任。故对合伙企业事务及执行不具有重大影响。
―不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
联营企业： -- --
投资账面价值合计 250,395,406.42 146,930,547.00
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -5,535,140.58 -5,096,377.42
--其他综合收益 - -
--综合收益总额 -5,535,140.58 -5,096,377.42
八、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融
资产、应付票据及应付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细
情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理
政策如下所述。
―信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的
客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用
监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险
控制在可控的范围内。
―利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利
率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合
理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还
款条款，合理降低利率波动风险。
―外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将
外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，
193
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
受到外汇风险的影响不大。
―流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司
的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过
监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测
的情况下拥有充足的资金偿还债务。
九、公允价值的披露
本报告期末，公司无以公允价值计量的资产和负债。
十、关联方关系及其交易
1、公司的控股股东情况：
名称 与公司关系 经济性质 持股比例 表决权比例
梁允超 控股股东、实际控制人 自然人 48.38% 48.38%
2、公司的子公司情况和联营企业情况详见附注七、在其他主体中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
诚承投资控股有限公司 公司控股股东梁允超的关联公司
广州奇正投资合伙企业（有限合伙） 公司董事汤晖先生、副总经理吴震瑜先生直接控制的企业
4、关联交易情况
—销售产品
企业名称 交易内容 2018 年度 2017 年度
上海臻鼎健康科技有限公司 产品 -17,792.43 95,326.04
合计 -17,792.43 95,326.04
关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
—采购商品
194
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
企业名称 交易内容 2018 年度 2017 年度
东台市赐百年生物工程有限公司 原材料 1,976,892.40 3,400,265.92
合计 1,976,892.40 3,400,265.92
关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
—接受劳务
企业名称 交易内容 2018 年度 2017 年度
上海臻鼎健康科技有限公司 技术服务 83,396.23 435,960.37
合计 83,396.23 435,960.37
关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
—共同投资
2018 年 3 月，公司与诚承投资控股有限公司分别出资 400 万元，600 万元发起设立为来股权投资管理（广
州）有限公司（以下简称“为来投资”），为来投资注册资本 1,000 万元，公司持股 40%。
2018 年 3 月，公司与广州琢石明玉投资管理有限公司（以下简称“琢石明玉”）、珠海横琴琢石永尚股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、诚承投资控股有限公司共同投资成立广州为来卓识股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业总规模人民币 101,000 万元，公司作为有限合伙人出资人
民币 30,000 万元，占出资总额的 29.70%，诚承投资控股有限公司出资人民币 20,000 万元，占出资总额的
19.80%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实缴出资款 10,500 万元。广州琢石明玉投资管理有限公司和为来
投资共同为合伙企业的普通合伙人。
—受让股权
2018 年 6 月 21 日，公司与广东佰嘉的少数股东广州奇正投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
公司以自有资金人民币 2,375 万元向广州奇正投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东佰嘉的 25%股
权，交易完成后，公司持有广东佰嘉 100%股权。
—关键管理人员薪酬
项目 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 44,193,189.46 33,304,000.00
2018 年度关键管理人员人数合计为 15 人（含 1 名离任关键管理人员在内）。
195
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、关联方往来款项余额
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 东台市赐百年生物工程有限公司 427,871.56 923,128.20
十一、股份支付
―股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 -
公司本期行权的各项权益工具总额 390.6 万股
公司本期失效的各项权益工具总额 45.4 万股
公司期末发行在外的股份期权行权价格的 公司期末发行在外的 889 万股首次授予的限制性股票期权
范围和合同剩余期限 行权价格为 6.35 元/股，合同剩余期限不超过 2020 年。
公司期末其他权益工具行权价格的范围和
-
合同剩余期限
——2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于 2016 年 12 月 12 日向
激励对象授予限制性股票 1430 万股，授予价格为 6.35 元/股，限制性股票激励计划在授予完成登记后的 12
个月后、24 个月后、36 个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的 30%，30%，
40%。
——2017 年因激励对象离职回购限制性股票 105 万股，2018 年因激励对象离职及部分未达到考核指标回
购限制性股票 45.4 万股，2018 年 8 月第一期限制性股票共 390.6 万股解锁上市流通，截至 2018 年 12 月
31 日，发行在外的限制性股票总数为 889 万股。
——授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%；
第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。
2017 年度，公司营业收入较 2016 年增长率为 34.72%，第一个解除限售期共 390.6 万股限制性股票达到解
锁条件，2018 年 8 月，第一个解除限售期股票已解锁上市流通。
2018 年度，公司营业收入较 2016 年增长率为 88.42%，第二个解除限售期共 381 万股限制性股票达到业绩
196
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
考核目标的解锁条件，由于尚需确定个人业绩考核情况及获得相关授权审批，第二期限制性股票尚未解除
限售。
―以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据可行权员工数量等信息确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 37,302,617.49
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,547,665.14
十二、或有事项
―LSG 潜在诉讼事项
LSG 的子公司 EH 与其分销商 Kadac Pty Ltd 存在关于就优先认购权及卖出股权所得的潜在诉讼争议存在
纠纷，Kadac Pty Ltd 提出的和解金额为 1,800,000 澳元。截至 2018 年 12 月 31 日，双方尚未就上述纠纷进
行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。本公司认为该等索赔不具有实质法律依据，
不是很可能导致经济利益流出。
十三、承诺事项
1、资本性支出承诺
于 2018 年 12 月 31 日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
项目 2018 年度
房屋、建筑物及机器设备 77,106,407.21
2、经营租赁承担
根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，于 2018 年 12 月 31 日以后应支付的最低租赁付款额如下：
项目 2018 年度
1 年以内（含 1 年） 9,750,472.75
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 9,626,661.98
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 7,192,659.45
3 年以上 10,618,168.39
合计 37,187,962.57
197
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
十四、资产负债表日后事项中的非调整事项
—利润分配方案
根据 2019 年 2 月 27 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议通过的决议，公司拟以最新总股本
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。
—设立香港佰弘有限公司
2019 年 1 月 10 日，公司在香港注册成立香港佰弘有限公司，该公司注册资本为 1 港元，拟开展跨境贸易
业务。
—2019 年股票期权激励计划
根据 2019 年 2 月 22 日召开的公司第四届董事会第二十次会议通过的《关于公司 <2019 年股票期权激励
计划（草案）> >及其摘要的议案》，公司拟向激励对象授予 2,600 万份股票期权，约占公告时公司股本总
额 146,881.788 万股的 1.77%，其中，首次授予 2,445 万份，预留 155 万份。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司首次授予激
励对象每一份股票期权的行权价格为 19.80 元。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，股票期权等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月；预留部分股票期权等待期分别为
自相应的授予登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票
期权自授予之日起满 24 个月后可以开始行权，预留的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指
标为营业收入增长率，具体如下：
行权期 业绩考核条件
首次授予股票期权第一个行权期
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%
/预留股票期权第一个行权期
首次授予股票期权第二个行权期
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 60%
/预留股票期权第二个行权期
首次授予股票期权第三个行权期
以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 75%
/预留股票期权第三个行权期
注：1.以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
2.若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量的股票期权全部由公司
注销。
前述议案尚需提交公司股东大会审议后实施。
198
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
—报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下
列条件的组成部分：
该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
—报告分部情况：
本报告期内，公司及所属的子公司均从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，故无业务分部情
况。集团主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港和澳洲。
（2）报告分部的财务信息
项目 中国境内 香港 澳洲 分部间抵消 合计
营业收入 4,052,978,380.98 21,608,917.68 276,188,328.49 4,350,775,627.15
营业成本 1,257,172,998.87 29,010,719.73 120,738,012.92 1,406,921,731.52
净利润 1,125,086,218.39 -181,308,113.71 -35,346,338.04 908,431,766.64
资产总额 5,236,292,710.47 528,446,592.58 4,152,599,205.27 -126,893,018.48 9,790,445,489.84
负债总额 1,696,747,704.72 611,945,821.29 1,282,663,767.91 -688,861,091.01 2,902,496,202.91
净资产 3,539,545,005.75 -83,499,228.71 2,869,935,437.36 561,968,072.53 6,887,949,286.93
2、广州佰盛联合投资人投资退出事项
对 LSG 的重大资产购买完成后，公司拟实施发行股份购买资产，即拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖
东、信德厚峡发行股份购买其合计持有广州佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持广
州佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持广州佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其
199
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
所持广州佰盛 1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持广州佰盛 21.67%股权。发行股份购买资产后，
广州佰盛将成为公司的全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、公司第四届董事会第十三次会议决
议，本次发行股份购买资产的交易价格为人民币 14 亿元，发行的股份总数为 109,289,616 股。
根据 2018 年 5 月 29 日公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金
管理中心（有限合伙）（合称“各财务投资人”）签署修订后的广州汤臣佰盛有限公司《股东协议》。协
议约定财务投资人的投资退出条款如下（以下条款中公司指“广州佰盛”）：
5.2(a)各方股东同意，收购交易完成后（收购交易完成之日，“收购交割日”），各方股东应当根据本第
5.2 条实施汤臣倍健收购各财务投资人持有的全部公司股权的交易（“投资退出交易”）：
(1)自收购交割日起的十八个月内（含该期限届满之日以及收购交割日），在符合适用法律及中国证券监
管部门要求的前提下，经财务投资人要求，汤臣倍健应尽最大努力以发行股份购买资产方式收购该财务
投资人在公司的全部股权。
(2)自收购交割日起超过十八个月至三年内（含该期限届满之日），在符合适用法律及中国证券监管部门
要求的前提下，财务投资人有权要求通过采取以下一种或两种方式的结合进行投资退出交易，汤臣倍健
应尽最大努力与其协商确定最终方案进行投资退出交易：(A)发行股份购买资产；和(B)支付现金购买资
产。
(3)投资退出交易涉及发行股份购买资产的，在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，且受
限于汤臣倍健董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会的批准，各方股东应尽最大努力促使发行的
汤臣倍健股票的价格为批准投资退出交易的董事会决议公告日前 20、60 或者 120 个交易日的汤臣倍健股
票交易均价中孰低的 90%，并根据届时市场情况，可以引入符合监管要求的调价机制。
(4)若自收购交割日起三年内（含该期限届满之日）各方股东未能根据本第 5.2(a)条以上约定完成投资退出
交易，经各财务投资人单独或共同要求，则在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，汤臣
倍健应尽最大努力在六个月内通过支付现金购买资产的方式进行投资退出交易。本款的约定不影响第
5.2(a)(2)条约定。
(b)投资退出交易价格的确定
200
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
各方股东根据第 5.2(a)条进行投资退出交易时，在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，收
购价格应由各方股东以公司的经具有证券从业资格的评估机构评估价值为基础协商确定。各方股东应尽
合理的商业努力配合（但汤臣倍健无义务确保）评估机构获得不低于以下两者中较高的评估值：
(1)等于(A)汤臣倍健董事会决议通过投资退出交易之前过去四个完整日历季度公司的正常化 EBITDA，乘
以(B)收购交易使用的企业价值，除以(C)2018 正常化 EBITDA，减去(D)该四个完整日历季度末公司及其子
公司以及所投资企业的账面净负债后的余额；和
(2)各财务投资人对公司的出资额本金与每年 12%内部收益率计算的收益之和，并扣减已取得的股息红利后
的余额。
截至财务报告批准报出日，发行股份购买联合投资人股权事宜正在积极推进中。
3、健之宝清算事项
根据 2018 年 8 月 24 日公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于清算并注销合资公司的议
案》以及公司和子公司香港佰瑞与 NBTY Cayman Corporation、The Nature’s Bounty Co.(原 NBTY,Inc.)签署
的合资公司健之宝（香港）有限公司的《股东协议第二修订案》：双方股东同意自愿清算所有三家主体，
健之宝（香港）有限公司、健之宝营养生物科技（中国）有限公司及诺天源（香港）贸易有限公司。约定
2019 年 6 月 30 日前为产品出售期，《商标许可协议》应在产品出售期的最后一天自动终止；双方股东对
合资公司的应收货款予以豁免；NBTY 承担至多 100 万美元清算损失。经公司初步测算，预计清算现金流
净额为正数。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司对健之宝无法收回的应收款项已全额计提坏账准备。
4、待缴出资事项
公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至 2018 年 12 月 31 日，待缴出资情况如
下（除列明外，金额单位人民币万元）：
被投资企业名称 认缴出资 实缴出资 待缴出资 缴付期限
广州丹麓创业投资基金合伙
6,000.00 4,200.00 1,800.00
企业（有限合伙）
广州为来卓识股权投资基金
30,000.00 10,500.00 19,500.00 2025 年 2 月 25 日前
合伙企业（有限合伙）
六角兽饮料有限公司 2,000.00 1,600.00 400.00 2049 年 12 月 31 日前
自然维他（香港）有限公司 1 万港元 - 1 万港元 无
201
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
十六、母公司财务报表重要项目注释
1、应收票据及应收账款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应收票据 3,350,000.00 23,471,724.11
应收账款 126,396,421.73 308,407,936.42
合计 129,746,421.73 331,879,660.53
（1）应收票据
项目 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 3,350,000.00 23,471,724.11
—截至 2018 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 22,025,230.90 -
—截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款
的票据。（2）应收账款
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 比
账面价 比 账面价
比例 比例 例
金额 金额 值 金额 例 金额 值
(%) (%) (%
(%)
)
单项金额重大并单项
18,081,87 18,081, 100.0
计提坏账准备的应收 12.51 - - - - - -
6.77 876.77 0
账款
按组合计提坏账准备 126,402,8 87.49 6,417.57 0.01 126,396,4 308,690,9 100. 283,002. 0.0 308,407,9
的应收账款 39.30 21.73 38.86 00 44 9 36.42
37,254.48 0.03 6,417.57 17.23 30,836.91 1,456,161 0.47 283,002. 19. 1,173,159
其中：账龄组合
.81 44 43 .37
合并范围内关联方组 126,365,5 87.46 - 0.00 126,365,5 307,234,7 99.5 - - 307,234,7
合 84.82 84.82 77.05 3 77.05
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 - - - - - - - - - -
应收账款
144,484,7 100.0 18,088,2 126,396,4 308,690,9 100. 283,002. 0.0 308,407,9
合计 12.52
16.07 0 94.34 21.73 38.86 00 44 9 36.42
202
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
―期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
2018.12.31
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
健之宝营养生物科技（中 18,081,876.77 18,081,876.77 100% 正在清算中，预计
国）有限公司 无法收回
―组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 27,132.60 1,356.63 5.00% 253,410.49 12,670.52 5.00%
1-2 年 - - - 452,467.40 45,246.74 10.00%
2-3 年 - - - 750,283.92 225,085.18 30.00%
3-4 年 10,121.88 5,060.94 50.00% - - -
合计 37,254.48 6,417.57 17.23% 1,456,161.81 283,002.44 19.43%
—应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 19,015,302.37 元。
—本报告期实际核销的应收账款为 1,210,010.47 元。
—截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况：
序号 与本公司关系 2018.12.31 账龄 比例％ 坏账准备
1 控股子公司 123,587,376.12 0-3 年 85.54 -
2 控制的下属企业 18,081,876.77 0-3 年 12.51 18,081,876.77
3 全资子公司 1,672,548.26 3-4 年 1.16 -
4 全资子公司 1,105,660.44 1 年以内 0.77 -
5 非关联方 25,692.54 1 年以内 0.02 1,284.63
合计 144,473,154.13 99.99 18,083,161.40
2、其他应收款
项目 2018.12.31 2017.12.31
应收利息 19,077,448.87 41,093,957.91
其他应收款 544,071,290.12 407,634,581.66
合计 563,148,738.99 448,728,539.57
注：上表中其他应收款指扣除应收利息后的其他应收款。
（1）应收利息
账龄 2018.12.31 2017.12.31
203
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
金额 比例％ 金额 比例％
定期存款利息 13,415,281.25 70.32 38,740,725.03 94.27
结构性存款利息 1,238,356.17 6.49 2,353,232.88 5.73
固定收益理财产品 4,423,811.45 23.19 - -
合计 19,077,448.87 100.00 41,093,957.91 100.00
—截至 2018 年 12 月 31 日，应收利息中不存在逾期未收回的利息。
（2）其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类 比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
单
项
金
额
重
大
并
单
项
计
1,031,809. 100.0
提 1,031,809.24 0.19 - - - - - -
24 0
坏
账
准
备
的
其
他
应
收
款
按
组 544,332,439. 544,071,290. 407,859,728. 100.0 225,146. 0.0 407,634,581.
99.81 261,149.55 0.05
67 12
合 08 0 42 6 66
计
204
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
提
坏
账
准
备
的
其
他
应
收
款
其
中
：
225,146. 9.7
账 1,821,702.69 0.33 261,149.55 14.34 1,560,553.14 2,330,656.80 0.57 2,105,510.38
42 0
龄
组
合
合
并
范
围
内 542,510,736. 542,510,736. 405,529,071. 405,529,071.
99.48 - - 99.43 -
关 98 98
28 28
联
方
组
合
单
项 - - - - - - - - -
金
205
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类
比
别 比例 比例 账面价值 比例 例 账面价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%
)
额
虽
不
重
大
但
单
项
计
提
坏
账
准
备
的
其
他
应
收
款
合 545,364,248. 100.0 1,292,958. 544,071,290. 407,859,728. 100.0 225,146. 0.0 407,634,581.
0.24
91 0 79 12
计 08 0 42 6 66
―期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
2018.12.31
单位名称
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
健之宝营养生物科技（中 1,031,809.24 1,031,809.24 100% 正在清算中，预计
国）有限公司 无法收回
—组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,281,387.39 64,069.37 5.00% 1,978,806.39 98,940.32 5.00%
1-2 年 252,709.29 25,270.93 10.00% 102,464.86 10,246.48 10.00%
2-3 年 47,748.56 14,324.57 30.00% 165,553.65 49,666.10 30.00%
206
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
3-4 年 156,025.55 78,012.78 50.00% 21,800.00 10,900.00 50.00%
4-5 年 21,800.00 17,440.00 80.00% 33,191.90 26,553.52 80.00%
5 年以上 62,031.90 62,031.90 100.00% 28,840.00 28,840.00 100.00%
合计 1,821,702.69 261,149.55 14.34% 2,330,656.80 225,146.42 9.70%
—其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期转回坏账准备金额 1,088,637.47 元。
—本报告期实际核销的其他应收款为 20,825.10 元。
—截至 2018 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类列示如下：
款项性质 2018.12.31
员工备用金 294,450.36
保证金及押金 454,343.90
代扣代缴款项 1,039,205.70
往来款 543,542,546.22
其他 33,702.73
合计 545,364,248.91
—截至 2018 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况：
性质 比
单位名称 2018.12.31 账龄 坏账准备
例％
香港佰瑞有限公司 往来款 538,151,300.00 0-3 年 98.68 -
广州奈梵斯健康产品有限公司 往来款 2,316,571.18 0-4 年 0.42 -
贵州省诚成共创保险经纪有限公司 往来款 1,947,225.80 1-2 年 0.36 -
健之宝营养生物科技（中国）有限公
往来款 1,031,809.24 0-2 年 0.19 1,031,809.24
司
代扣代缴款
员工社保 414,433.97 1 年内 0.08 20,721.70
项
合计 543,861,340.19 99.73 1,052,530.94
3、长期股权投资
2018.12.31 2017.12.31
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
对子公司投 2,133,439,391.61 - 2,133,439,391.61 482,292,490.63 482,292,490.63
207
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
资
其他股权投
250,395,406.42 - 250,395,406.42 146,930,547.00 146,930,547.00
资
合计 2,383,834,798.03 - 2,383,834,798.03 629,223,037.63 629,223,037.63
—对子公司的投资情况：
本期计
减值 提
被投资单位 2017.12.31 增减变动 2018.12.31
准备 减值准
备
10,618,642.1
- 10,618,642.13 - -
广州奈梵斯健康产品有限公司 3
144,950,245.
- 144,950,245.95 - -
广州市佰健生物工程有限公司 95
12,359,426.3
广东佰嘉药业有限公司 24,976,209.14 37,335,635.52 - -
8
108,706,656.
汤臣倍健药业有限公司 4,523,546.45 113,230,202.51 - -
06
122,467,650.
- 122,467,650.00 - -
香港佰瑞有限公司 00
14,000,000.0
- 14,000,000.00 - -
广东佰悦网络科技有限公司 0
健之宝营养生物科技（中国）有
967,406.25 -364,506.25 602,900.00 - -
限公司
14,222,463.8
广东佰腾药业有限公司 10,011,651.64 24,234,115.50 - -
6
贵州省诚成共创保险经纪有限公 50,000,000.0
- 50,000,000.00 - -
司 0
六角兽饮料有限公司 4,000,000.00 12,000,000.00 16,000,000.00 - -
1,600,000,000. 1,600,000,000.
广州汤臣佰盛有限公司
00 00
482,292,490. 1,651,146,900. 2,133,439,391.
合计 63 98 61
—对合营企业和联营企业的投资情况：
208
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期增减变动
计 减值
其他 宣告发 提 准备
被投资单位 2017.12.31 权益法下确 2018.12.31
综合 其他权 放现金 减 其 期末
追加投资 减少投资 认的投资损
收益 益变动 股利或 值 他 余额
益
调整 利润 准
备
联营企业情况
北京桃谷科技
18,232,316.97 - - -312,949.40 - - - - - 17,919,367.57 -
有限公司
上海凡迪基因 -
61,208,107.27 - - - - - - - 57,852,162.16 -
科技有限公司 3,355,945.11
上海臻鼎健康
16,396,394.12 - - -120,671.44 - - - - - 16,275,722.68 -
科技有限公司
东台市赐百年
生物工程有限 51,093,728.64 - - 188,449.20 - - - - - 51,282,177.84 -
公司
广州为来卓识
股权投资基金 -1,404,443.5
- 105,000,000.00 - - - - - - 103,595,556.41 -
合伙企业（有 9
限合伙）
为来股权投资
管理（广州） - 4,000,000.00 - -529,580.24 - - - - - 3,470,419.76 -
有限公司
-
合计 146,930,547.00 109,000,000.00 - - - - - - 250,395,406.42 -
5,535,140.58
—截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发现需计提长期股权投资减值准备的情况。
4、营业收入及营业成本
—营业收入、成本分项列示如下：
2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,821,734,305.86 1,278,731,979.03 2,042,879,118.95 958,409,636.08
其他业务 12,089,452.19 8,229,717.52 10,676,277.59 7,888,831.89
合计 2,833,823,758.05 1,286,961,696.55 2,053,555,396.54 966,298,467.97
5、投资收益
项目 2018 年度 2017 年度
209
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
权益法核算的长期股权投资收益 -5,535,140.58 -5,096,377.42
处置长期股权投资产生的投资收益 - 102,802,620.05
处置可供出售金融资产取得的投资收益 14,645,868.22 5,727,789.54
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 996,000.00
理财产品和结构性存款投资收益 35,485,565.82 17,685,056.63
合计 45,592,293.46 121,119,088.80
十七、补充资料
—非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益》，公司非经常性
损益明细如下：
项目 2018 年度
1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -160,902.22
2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 -
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
65,977,810.47
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -
6、非货币性资产交换损益 -
7、委托他人投资或管理资产的损益 -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
9、债务重组损益 -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 14,645,868.22
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
210
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 2018 年度
16、对外委托贷款取得的损益 -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响 -
19、受托经营取得的托管费收入 -
20、除上述各项之外的营业外收支净额 -13,255,832.59
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 37,875,554.23
小计 105,082,498.11
减：非经常性损益相应的所得税 19,493,269.96
减：少数股东损益影响数 -2,780,844.34
非经常性损益影响的净利润 88,370,072.49
归属于母公司普通股股东的净利润 1,002,184,999.85
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 913,814,927.36
2018 年的其他符合非经常性损益定义的损益项目系理财产品投资收益。
—净资产收益率和每股收益
――计算结果
2018 年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.00% 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
17.33% 0.63 0.62
东的净利润
2017 年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 15.80% 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 13.28% 0.44 0.44
东的净利润
211
汤臣倍健股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 备查文件目录
公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有法定代表人签名的 2018 年度报告文本原件。
212