北京市金杜律师事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产的
补充法律意见书（二）
致：汤臣倍健股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，金杜接受汤臣倍健股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”或“汤臣倍健”）委托，作为公司本次发行
股份购买转让方持有的汤臣佰盛 46.67%股权（以下简称“本次交易”）所涉有
关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2018 年 12 月 21 日出具《北京市
金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 1 月 7 日出具《北京市金杜律师
事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书》（一）》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年
1 月 29 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190043
号，以下简称“《反馈意见》”）所述部分法律事项，以及截至本补充法律意见
书出具之日发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。
1
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》的相关回复
一、 申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙，以下简称中平国璟）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限
合伙，以下简称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙，以下
简称信德厚峡）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙，以下简称信德敖
东）为有限合伙企业，其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他
对外投资。2）中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股
份有限公司；信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请
你公司：1）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透计
算并披露本次交易对方的总人数。2）对照《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定，补充披露中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致
行动人。3）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成
后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
（一） 结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透
计算并披露本次交易对方的总人数
根据《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及汤臣倍健的相关
决议，本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（“仲平国珺”）、信德厚峡及敖东创新。
根据交易对方提供的资料，经查询国家企业信用信息公示系统，按照交易对
方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限
公司的原则，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方穿透至最终出资人、最
终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下：
是否
最终出资人 最终出资
出资人名称/ 最终
序号 出资层级 首次取得权 人出资方
姓名 出资
益的时间 式
人
2
一、中平国璟
中国平安人寿
2018 年 5 月
1 第一层 保险股份有限 是 货币出资
2日
公司
西藏仲平企业
2 第一层 否 - -
管理有限公司
上海中平国瑀
2-1 第二层 资产管理有限 否 - -
公司
深圳市平安德
2-1-1 第三层 成投资有限公 否 - -
司
深圳平安金融
2-1-1-1 第四层 科技咨询有限 否 - -
公司
中国平安保险
2013 年 12
2-1-1-1-1 第五层 （集团）股份 是 货币出资
月 30 日
有限公司
宁波仲平禾仲
2-1-2 第三层 企业管理有限 否 - -
公司
2018 年 12
2-1-2-1 第四层 钱红 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
2-1-2-2 第四层 吴斌 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
2-1-2-3 第四层 黄正红 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
2-1-2-4 第四层 钱胜 是 货币出资
月 14 日
二、仲平国珺
2018 年 5 月 货币出资
1 第一层 路颖 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
2 第一层 朱胤 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
3 第一层 秦智勇 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
4 第一层 戴薇 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
5 第一层 王开国 是
30 日
3
2018 年 5 月 货币出资
6 第一层 许良贤 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
7 第一层 胡海蓉 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
8 第一层 陈立建 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
9 第一层 颜东杰 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
10 第一层 张晓蓓 是
30 日
2018 年 5 月 货币出资
11 第一层 黄正红 是
30 日
上海中平国瑀
12 第一层 资产管理有限 否 - -
公司
深圳市平安德
12-1 第二层 成投资有限公 否 - -
司
深圳平安金融
12-1-1 第三层 科技咨询有限 否 - -
公司
中国平安保险 2013 年 12 货币出资
12-1-1-1 第四层 （集团）股份 是 月 30 日
有限公司
宁波仲平禾仲
12-2 第二层 企业管理有限 否 - -
公司
2018 年 12
12-2-1 第三层 钱红 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
12-2-2 第三层 吴斌 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
12-2-3 第三层 黄正红 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
12-2-4 第三层 钱胜 是 货币出资
月 14 日
西藏仲平企业
13 第一层 否 - -
管理有限公司
上海中平国瑀
13-1 第二层 资产管理有限 否 - -
公司
4
深圳市平安德
13-1-1 第三层 成投资有限公 否 - -
司
深圳平安金融
13-1-1-1 第四层 科技咨询有限 否 - -
公司
中国平安保险 2013 年 12 货币出资
13-1-1-1-1 第五层 （集团）股份 是 月 30 日
有限公司
宁波仲平禾仲
13-1-2 第三层 企业管理有限 否 - -
公司
2018 年 12
13-1-2-1 第四层 钱红 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
13-1-2-2 第四层 吴斌 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
13-1-2-3 第四层 黄正红 是 货币出资
月 14 日
2018 年 12
13-1-2-4 第四层 钱胜 是 货币出资
月 14 日
伊宁市盛景普
14 第一层 华股权投资有 否 - -
限公司
2017 年 5 月
14-1 第二层 曹磊 是 货币出资
18 日
2017 年 5 月
14-2 第二层 刘霞 是 货币出资
18 日
三、敖东创新
吉林敖东药业
2015 年 8 月
1 第一层 集团股份有限 是 货币出资
7日
公司
敦化市财政投
2 第一层 否 - -
资有限公司
吉林敦化发展
2-1 第二层 投资集团有限 否 - -
公司
敦化市国有资 2015 年 12
2-1-1 第三层 是 货币出资
产管理局 月 16 日
广发信德投资
3 第一层 否 - -
管理有限公司
3-1 第二层 广发证券股份 是 2008 年 12 货币出资
5
有限公司 月3日
四、信德厚峡
北京盈泰丰顺
1 第一层 资产管理有限 否 - -
公司
盈创投资管理
1-1 第二层 否 - -
有限公司
民生置业有限
1-1-1 第三层 否 - -
公司
中国民生银行 2009 年 9 月
1-1-1-1 第四层 是 货币出资
工会委员会 16 日
广发信德投资
2 第一层 否 - -
管理有限公司
广发证券股份 2008 年 12
2-1 第二层 是 货币出资
有限公司 月3日
深圳纳斯特中
楷锦栩创业投
3 第一层 否 - -
资企业（有限
合伙）
2018 年 11 货币出资
3-1 第二层 薛俊鹏 是
月8日
2018 年 7 月 货币出资
3-2 第二层 张媛媛 是
30 日
2018 年 11 货币出资
3-3 第二层 罗东敏 是
月8日
2018 年 5 月 货币出资
3-4 第二层 邓志华 是
22 日
广州中楷股权
3-5 第二层 投资基金管理 否 - -
有限公司
中楷控股集团 2013 年 5 月
3-5-1 第三层 是 货币出资
股份有限公司 21 日
2013 年 5 月
3-5-2 第三层 杨丽璇 是 货币出资
21 日
纳斯特投资管
3-6 第二层 否 - -
理有限公司
2015 年 8 月
3-6-1 第三层 何荣天 是 货币出资
27 日
2015 年 8 月
3-6-2 第三层 孔镇宁 是 货币出资
27 日
3-6-3 第三层 董丹鹏 是 2015 年 8 月 货币出资
6
27 日
广东省绿色金
4 第一层 融投资控股集 否 - -
团有限公司
广州金融控股
4-1 第二层 否 - -
集团有限公司
广州市人民政 2006 年 12
4-1-1 第三层 是 货币出资
府 月 15 日
广州市花都区
4-2 第二层 公有资产投资 否 - -
控股总公司
广州市花都区 2018 年 6 月
4-2-1 第三层 是 货币出资
财政局 21 日
天津仁爱恒泽
5 第一层 企业管理有限 否 - -
公司
天津仁爱恒茂
5-1 第二层 企业管理有限 否 - -
公司
天津仁爱智成
5-1-1 第三层 企业管理有限 否 - -
公司
天津仁爱资本
5-1-1-1 第四层 否 - -
管理有限公司
天津仁爱企业
5-1-1-1-1 第五层 否 - -
管理有限公司
2014 年 1 月
5-1-1-1-1-1 第六层 马如仁 是 货币出资
21 日
2014 年 1 月
5-1-1-1-1-2 第六层 马继英 是 货币出资
21 日
天津昱炜投资
5-1-2 第三层 否 - -
有限公司
2007 年 3 月
5-1-2-1 第四层 毕桂荣 是 货币出资
2日
2007 年 3 月
5-1-2-2 第四层 乔常昕 是 货币出资
2日
2007 年 3 月
5-1-2-3 第四层 王宝刚 是 货币出资
2日
珠海康远投资
6 第一层 企业（有限合 否 - -
伙）
7
2015 年 2 月 货币出资
6-1 第二层 许一宇 是
17 日
2014 年 11 货币出资
6-2 第二层 肖雪生 是
月 18 日
2014 年 11 货币出资
6-3 第二层 敖小敏 是
月 18 日
2014 年 11 货币出资
6-4 第二层 谢永元 是
月 18 日
2018 年 11 货币出资
6-5 第二层 曾浩 是
月 15 日
2015 年 2 月 货币出资
6-6 第二层 陈重阳 是
17 日
2015 年 2 月 货币出资
6-7 第二层 徐博卷 是
17 日
2015 年 2 月 货币出资
6-8 第二层 朱成 是
17 日
2015 年 2 月 货币出资
6-9 第二层 彭书琴 是
17 日
2015 年 2 月
6-10 第二层 孙俊瀚 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-11 第二层 李冰 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-12 第二层 陆洁 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-13 第二层 李鹏程 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-14 第二层 杨立忠 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-15 第二层 蒋宇寰 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-16 第二层 宋红霞 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-17 第二层 宋若梦 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-18 第二层 赵铁祥 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-19 第二层 朱啸 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-20 第二层 张颖 是 货币出资
月 15 日
8
2015 年 2 月
6-21 第二层 叶卫浩 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-22 第二层 徐申杨 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-23 第二层 黄豪 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-24 第二层 刘军 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-25 第二层 吴凡 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-26 第二层 韩文龙 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-27 第二层 樊飞 是 货币出资
17 日
2015 年 2 月
6-28 第二层 张玲玲 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-29 第二层 汪涵瀚 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-30 第二层 黄贤村 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-31 第二层 黎敏奇 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-32 第二层 崔增收 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-33 第二层 刘洋 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-34 第二层 陈亮 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-35 第二层 沈爱卿 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-36 第二层 谭小波 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-37 第二层 刘睿婕 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-38 第二层 李超 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-39 第二层 邹双卫 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-40 第二层 张琦 是 货币出资
月 15 日
9
2018 年 11
6-41 第二层 汤国扬 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-42 第二层 李晶 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-43 第二层 黎振兴 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-44 第二层 麦小颖 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-45 第二层 刘瑛 是 货币出资
月 15 日
2015 年 2 月
6-46 第二层 段剑琴 是 货币出资
17 日
2018 年 11
6-47 第二层 曾建 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-48 第二层 张子叶 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-49 第二层 邓滢 是 货币出资
月 15 日
2018 年 11
6-50 第二层 龚楚谋 是 货币出资
月 15 日
广东粤财产业
投资基金合伙
7 第一层 否 - -
企业（有限合
伙）
广东粤财投资
7-1 第二层 否 - -
控股有限公司
广东省人民政 2001 年 5 月
7-1-1 第三层 是 货币出资
府 14 日
广东粤财基金
7-2 第二层 否 - -
管理有限公司
广东粤财投资
7-2-1 第三层 否 - -
控股有限公司
广东省人民政 2001 年 5 月
7-2-1-1 第四层 是 货币出资
府 14 日
2018 年 7 月
8 第一层 张宇涛 是 货币出资
20 日
洪城大厦（集
2018 年 7 月
9 第一层 团）股份有限 是 货币出资
20 日
公司
2018 年 7 月
10 第一层 何新全 是 货币出资
20 日
10
共青城亚美投
11 第一层 资合伙企业 否 - -
（有限合伙）
2018 年 5 月
11-1 第二层 袁志英 是 货币出资
2日
2018 年 5 月
11-2 第二层 聂莉 是 货币出资
2日
2018 年 7 月
12 第一层 马宝山 是 货币出资
20 日
广州创盈健科
13 第一层 投资合伙企业 否 - -
（有限合伙）
广东粤财创业
13-1 第二层 否 - -
投资有限公司
广东粤财投资
13-1-1 第三层 否 - -
控股有限公司
广东省人民政 2001 年 5 月
13-1-1-1 第四层 是 货币出资
府 14 日
2017 年 12
13-2 第二层 林绮 是 货币出资
月6日
2017 年 12
13-3 第二层 宋晗 是 货币出资
月6日
2017 年 12
13-4 第二层 李秀娟 是 货币出资
月6日
2017 年 12
13-5 第二层 李静 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-6 第二层 刘志成 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-7 第二层 梁珺 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-8 第二层 刘伟锋 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-9 第二层 邓秀球 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-10 第二层 易瑜 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-11 第二层 彭洋 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-12 第二层 孙睿 是 货币出资
月6日
13-13 第二层 王石梅 是 2018 年 11 货币出资
11
月6日
2018 年 11
13-14 第二层 王孟荣 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-15 第二层 曾秋兰 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-16 第二层 高艺纯 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-17 第二层 严世龙 是 货币出资
月6日
2018 年 11
13-18 第二层 江舸 是 货币出资
月6日
广州市广永国
14 第一层 有资产经营有 否 - -
限公司
广州金融控股
14-1 第二层 否 - -
集团有限公司
广州市人民政 2006 年 12
14-1-1 第三层 是 货币出资
府 月 15 日
注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的
公司、合伙企业等权益的日期，该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及
天眼查等网站公示的工商信息及交易对方提供的资料确定，并经交易对方确认。
根据交易对方提供的说明，交易对方穿透至最终出资人于 2018 年 7 月 12 日
汤臣倍健第四届董事会第十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下：
1. 上述表格“ 一、中平国璟”序号 2-1-2-1 至 2-1-2-4、“二、仲平国珺”序
号 12-2-1 至 12-2-4、13-1-2-1 至 13-1-2-4 所列最终出资人钱红、吴斌、黄正红
和钱胜于 2018 年 12 月 14 日首次取得相应权益，系因钱红、吴斌、黄正红和钱
胜于 2018 年 12 月 14 日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司，受让上海中平禾
仲企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的中平国瑀的份额。受让前，上海中平
禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）亦为钱红、吴斌、黄正红和钱胜。根据中平
国瑀说明，此架构调整系出于节税考虑。
2. 上述表格“四、信德厚峡”序号 3-2 所列最终出资人张媛媛于 2018 年 7 月
30 日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权益，系因张媛媛
为投资汤臣佰盛收购 LSG 100%股权项目，于 2018 年 7 月 6 日签署深圳纳斯特
中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资
企业（有限合伙）延迟至 2018 年 7 月 30 日对上述合伙人变更办理工商登记。
12
3. 上述表格“四、信德厚峡”序号 3-1、3-3 所列最终出资人薛俊鹏、罗东敏
于 2018 年 11 月 8 日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权
益，系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙人新余楷诚投资管
理合伙企业（有限合伙）退伙。根据广发信德说明，该调整系为拆除信德厚峡中
的多层嵌套结构，以符合证券公司私募投资基金备案的要求。
4. 上述表格“四、信德厚峡”序号 6 所列出资人珠海康远投资企业（有限合伙）
中，曾浩等 24 名新合伙人于 2018 年 11 月 15 日首次取得相应权益。根据广发
信德说明，珠海康远投资企业（有限合伙）为“广发信德员工跟投平台”。2018
年 11 月 15 日，“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”，许一宇等 25 名原
有合伙人增资，曾浩等 24 名新合伙人入伙。
5. 上述表格“四、信德厚峡”序号 8、9、10 及 12 所列最终出资人洪城大厦
（集团）股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于 2018 年 7 月 20 日首次取得
相应权益，系因张宇涛、洪城大厦（集团）股份有限公司、何新全及马宝山于
2018 年 6 月 20 日签署合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）延迟至 2018 年 7 月 20 日对上述合伙人变更办理工商登记。
6. 上述表格“四、信德厚峡”序号 13 所列出资人广州创盈健科投资合伙企业
（有限合伙）合伙人林绮等 4 名合伙人、刘志成等 13 名合伙人于 2018 年 11 月
6 日首次取得权益。2018 年 11 月 6 日，为投资其他项目，林绮等 4 名原合伙人
于向广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）增资，刘志成等 13 名合伙人于
2018 年 11 月 6 日入伙。
经核查，除上述披露外，交易对方穿透最终出资人不存在其他于 2018 年 7
月 12 日后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案
的重大调整的规定，上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交
易标的、交易价格等作出变更，不涉及重组方案的重大调整。
根据以上列表，本次交易对方的总人数如下：
穿透计算
序号 交易对方 穿透计算说明
主体数量
中平国璟已办理私募基金备案；出于谨慎性考
虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司后，为钱红等共
1 中平国璟 6
4 名自然人，中国平安人寿保险股份有限公司
及中国平安保险（集团）股份有限公司共 2 家
股份有限公司。
13
仲平国珺已办理私募基金备案；出于谨慎性考
虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司后，为路颖等共
2 仲平国珺 23
16 名自然人，中国平安人寿保险股份有限公司
及中国平安保险（集团）股份有限公司共 2 家
股份有限公司。
敖东创新已办理证券公司直投基金备案；出于
谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管
理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为
3 敖东创新 3
吉林敖东药业集团股份有限公司及广发证券股
份有限公司共 2 家股份有限公司；敦化市国有
资产管理局 1 个国有资产管理部门。
信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案；
出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资
产管理部门、社会团体组织或股份有限公司
4 信德厚峡 后，为薛俊鹏等共 85 名自然人，广州市人民 92
政府等共 3 个国有资产管理部门，广发证券股
份有限公司等共 3 家股份有限公司，中国民生
银行工会委员会共 1 个社会团体组织。
合计 124
合计（剔除重复主体） 112
综上所述，按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易交易对方穿透计算后的最终出资人共计 112 名。
（二） 对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平
国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人
《上市公司收购管理办法》（2014 修订）第八十三条规定：
“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……
（二）投资者受同一主体控制。”
根据交易对方提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，中平国
璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司，西藏仲平企业管理有限公司的最
14
终出资人为中国平安保险（集团）股份有限公司。仲平国珺的普通合伙人为西藏
仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司，西藏仲平企业管理有
限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为中国平安保险（集团）
股份有限公司。根据上述情况并经交易对方确认，中平国璟和仲平国珺的实际控
制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
根据交易对方提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，信德厚
峡及敖东创新的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司，广发信德投资管理
有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。根据上述情况并经交易对方确
认，信德厚峡和敖东创新的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
综上所述，金杜认为，中平国璟和仲平国珺因均受中国平安保险（集团）股
份有限公司控制，构成一致行动人；信德厚峡和敖东创新因均受广发证券股份有
限公司控制，构成一致行动人。
（三） 穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成
后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1. 交易对方是否为本次交易的专项基金
根据交易对方提供的合伙协议、工商档案资料，经查询国家企业信用信息公
示系统，并经交易对方确认，截至本补充法律意见书出具之日，中平国璟、仲平
国珺、信德厚峡、敖东创新的设立及对外投资具体情况如下：
是否专为 是否以持
序 是否存在其他
交易对方 成立时间 本次交易 有标的资
号 投资
设立 产为目的
2017 年 5 月 31
1 中平国璟 否 否 是
日
2 仲平国珺 2017 年 6 月 2 日 否 是 否
3 敖东创新 2015 年 8 月 7 日 否 否 是
2017 年 11 月 20
4 信德厚峡 是 是 否
日
根据前述核查，中平国璟及敖东创新存在其他对外投资，不是以持有标的资
产为目的，不是本次交易的专项基金；仲平国珺及信德厚峡不存在其他对外投资，
是以持有标的资产为目的，是本次交易的专项基金。
15
2. 交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安排
（1）中平国璟
根据前述核查，中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，
还存在其他对外投资。根据中平国璟提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，中平国璟的普通合伙人
为西藏仲平企业管理有限公司，有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。
① 出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个
月，自中平国璟持有对价股份之日起 36 个月内，本企业不以任何方式转让持有
的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的与汤臣倍
健股份有关的权益；若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资
产已满 12 个月，自中平国璟持有对价股份之日起 12 个月内，本企业不以任何方
式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有
的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本企业通过中平国璟间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，
亦应遵守上述约定。”
② 未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
根据交易对方提供的公司章程及营业执照，并经查询国家企业信用信息公示
系统，中平国璟于 2017 年 5 月 31 日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和
有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立；2018 年 5
月 2 日，中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企
业（有限合伙）退伙，中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国璟的
权益。
16
中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下：
是否存 首次取
序 合伙人
设立日期 经营范围 在其他 得相应
号 名称
投资 权益
承保人民币和外币的各种人身保
险业务，包括各类人寿保险、健
康保险（不包括“团体长期健康
保险”）、意外伤害保险等保险
业务；办理上述业务的再保险业
中国平
务；办理各种法定人身保险业
安人寿 2018
2002 年 12 务；代理国内外保险机构检验、
1 保险股 是 年5月
月 17 日 理赔、及其委托的其他有关事
份有限 2日
宜；依照有关法律法规从事资金
公司
运用业务；证券投资基金销售业
务；经中国保监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据前述核查，中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，
还存在其他对外投资。截至本补充法律意见书出具之日，中国平安人寿保险股份
有限公司为中平国璟的有限合伙人。根据中平国璟的说明，“中国平安人寿保险
股份有限公司通过现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目
的，不是本次交易的专项基金”。因此，中国平安人寿保险股份有限公司未对其
持有的中平国璟份额进行锁定。
（2）敖东创新
根据前述核查，敖东创新不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，
还存在其他对外投资。根据敖东创新提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企
业信用信息公示系统、巨潮资讯网，敖东创新的普通合伙人为广发信德，有限合
伙人为吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未对
其持有的敖东创新份额进行锁定。
根据交易对方提供的公司章程及营业执照，并经查询国家企业信用信息公示
系统及巨潮资讯网，上述公司的基本情况如下：
17
是否存 首次取
序 合伙人
设立日期 经营范围 在其他 得相应
号 名称
投资 权益
2018
许可经营项目：无。 一般经营
年 11
广发信 2008 年 12 项目：股权投资；为客户提供股
1 是 月 14
德 月3日 权投资的财务顾问服务及证监会
日
同意的其他业务。
（注）
种植养殖、商业（国家专项控
制、专营除外）；汽车租赁服
务、自有房地产经营活动；机械
吉林敖
修理、仓储；本企业生产、科研
东药业 2015
1993 年 3 月 所需的原辅材料、机械设备、仪
2 集团股 是 年8月
20 日 器仪表、零配件（国家实行核定
份有限 7日
公司经营的 12 种进口商品除
公司
外）进口；医药工业、医药商
业、医药科研与开发（凭相关批
准文件开展经营活动）
重大项目与风险项目融资、投资
敦化市
管理、自有资金向证券投资、向 2015
财政投 2009 年 9 月
3 非上市公司进行股权投资（依法 是 年8月
资有限 7日
须经批准的项目，经相关部门批 7日
公司
准后方可开展经营活动）
注： 广发信德于 2018 年 11 月 14 日首次取得相应权益，系因按照中国证券
监督管理委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有
关工作意见的函》（机构部函〔2017)1791 号）的规定，敖东创新原基金管理人
珠海广发信德敖东基金管理有限公司不得登记为基金管理人，广发信德受让原基
金管理人的份额。
据此，广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公
司设立时间均远早于本次交易，不是以投资标的资产为目的，不是本次交易的专
项基金；广发信德于 2018 年 11 月 14 日首次取得相应权益亦不是以投资标的资
产为目的，因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有
限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
（3）仲平国珺
18
根据前述核查，仲平国珺为本次交易的专项基金。仲平国珺全体合伙人均已
出具《关于股份锁定的承诺函》；仲平国珺全体合伙人的各层出资人以投资标的
资产为目的的，均已出具《关于股份锁定的承诺函》。
综上，仲平国珺的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺函的内容如下：
承诺人 承诺函内容
仲平国珺全体合伙人： 若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
路颖、朱胤、秦智勇、 价股份的资产不足 12 个月，自仲平国珺持有对价股
戴薇、王开国、许良 份之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让
贤、胡海蓉、陈立建、
持有的出资份额或从仲平国珺退出，亦不以任何方式
颜东杰、张晓蓓、黄正
转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
红、中平国瑀、西藏仲
全部享有本人/本企业通过仲平国珺间接享有的与汤臣
平企业管理有限公司、
倍健股份有关的权益；
伊宁市盛景普华股权投
资有限公司 若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自仲平国珺持有对价股
份之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让
持有的出资份额或从仲平国珺退出，亦不以任何方式
转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人/本企业通过仲平国珺间接享有的与汤臣
倍健股份有关的权益。
因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本人/本企业通过仲平国珺间接增加
享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
仲平国珺股东：宁波仲 若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
平禾仲企业管理有限公 价股份的资产不足 12 个月，自仲平国珺持有对价股
司 份之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让
持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或仲平国
珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自仲平国珺持有对价股
份之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让
19
持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或仲平国
珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本人/本企业通过中平国瑀间接增加
享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
宁波仲平禾仲企业管理 若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
有限公司全体合伙人：
价股份的资产不足 12 个月，自仲平国珺持有对价股
钱红、吴斌、黄正红、
份之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的
钱胜
宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲
平禾仲企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或仲平
国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自仲平国珺持有对价股
份之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有的
宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲
平禾仲企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或仲平
国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本人通过宁波仲平禾仲企业管理有
限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应
遵守上述约定。
伊宁市盛景普华股权投 若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
资有限公司全体股东：
价股份的资产不足 12 个月，自仲平国珺持有对价股
曹磊、刘霞
份之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的
伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛
景普华股权投资有限公司退出，亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或仲
平国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
20
价股份的资产已满 12 个月，自仲平国珺持有对价股
份之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有的
伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛
景普华股权投资有限公司退出，亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或仲
平国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本人通过伊宁市盛景普华股权投资
有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦
应遵守上述约定
（4）信德厚峡
根据前述核查，信德厚峡为本次交易的专项基金，信德厚峡各层出资人锁定
安排如下：
① 出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
经核查，信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的，均已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺函的内容如下：
承诺人 承诺函内容
信德厚峡全体合伙人： 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
广发信德投资管理有限 价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股
公司、北京盈泰丰顺资 份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
产管理有限公司、深圳 持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出，亦不以
纳斯特中楷锦栩创业投 任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
资企业（有限合伙）、 式部分或全部享有本企业/本人通过信德厚峡间接享有
广东省绿色金融投资控 的与汤臣倍健股份有关的权益；
股集团有限公司、天津 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
仁爱恒泽企业管理有限 价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股
公司、珠海康远投资企 份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
业（有限合伙）、广州 持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出，亦不以
市广永国有资产经营有 任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
限公司、广东粤财产业 式部分或全部享有本人通过信德厚峡间接享有的与汤
投资基金合伙企业（有 臣倍健股份有关的权益。
限合伙）、洪城大厦 因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
（集团）股份有限公 转增股本等原因，本企业/本人通过信德厚峡间接增加
司、共青城亚美投资合 享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
21
伙企业（有限合伙）、
广州创盈健科投资合伙
企业（有限合伙）、张
宇涛、何新全、马宝山
深圳纳斯特中楷锦栩创 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
业投资企业（有限合 价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股
伙）全体合伙人：薛俊 份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
鹏、张媛媛、罗东敏、 持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
邓志华、广州中楷股权 伙）出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
投资基金管理有限公 （有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或
司、纳斯特投资管理有 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/
限公司 本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
益；
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股
份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/
本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
益。
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦
栩创业投资企业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍
健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
共青城亚美投资合伙企 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
业（有限合伙）全体合 价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股
伙人：袁志英、聂莉 份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
持有的共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）出资份
额或从共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）退出，
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美
投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与
汤臣倍健股份有关的权益；
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股
份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
持有的共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）出资份
22
额或从共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）退出，
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美
投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与
汤臣倍健股份有关的权益。
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本企业/本人通过共青城亚美投资合
伙企业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相
关权益，亦应遵守上述约定。
天津仁爱恒泽企业管理 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
有限公司股东：天津仁 价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股
爱恒茂企业管理有限公 份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
司 持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从
天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出，亦不以任何方
式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有
限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的
权益；
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股
份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让
持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从
天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出，亦不以任何方
式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有
限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的
权益。
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因，本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业
管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权
益，亦应遵守上述约定。
② 未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
经核查，信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的，未进行锁定。
A. 未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下：
是否存 首次取
序 设立日
出资人名称 经营范围 在其他 得相应
号 期
投资 权益
23
以自有资金对房地产业、工
业、商业及餐饮业进行投
资；建设工程配套咨询服务
（不含中介）；房地产信息
2017
咨询；室内装潢；木材及制
天津昱炜投资 2007 年 年 12
品、建筑材料、化工轻工材 是
有限公司 3月2日 月 25
料、金属材料、五金交电、
日
日用百货批发兼零售。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
1
动）
2017
天津仁爱智成 2017 年 企业管理服务。（依法须经
年 12
企业管理有限 11 月 30 批准的项目，经相关部门批 否
月 25
公司 日 准后方可开展经营活动）
日
资产管理。（以上经营范围
2017
2014 年 涉及行业许可的凭许可证
天津仁爱资本 年 11
1 月 24 件，在有效期限内经营，国 是
管理有限公司 月 30
日 家有专项专营规定的按规定
日
办理）
资本运营管理，资产受托管
理，投资项目的管理。科技
风险投资，实业投资，企业 2017
2001 年
广东粤财投资 重组、并购咨询服务，互联 年 12
5 月 14 是
控股有限公司 网信息服务、网络科技咨询 月 14
日
服务。（依法须经批准的项 日
目，经相关部门批准后方可
2
开展经营活动）
非公开募集资金设立投资基
金；自有资金的投资管理， 2017
2016 年
广东粤财基金 接受基金和其他主体委托进 年 12
1 月 22 是
管理有限公司 行投资管理。（依法须经批 月 14
日
准的项目，经相关部门批准 日
后方可开展经营活动）
以自有资金进行创业投资、
股权投资、风险投资；接受
1995 年 基金和其他主体委托进行投 2017
广东粤财创业
3 6 月 22 资管理及相关咨询服务。 是 年 12
投资有限公司
日 （依法须经批准的项目，经 月6日
相关部门批准后方可开展经
营活动）
24
上述主体未进行锁定安排的原因如下：
a. 天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱
资本管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。根据天津仁爱恒茂
企业管理有限公司提供的工商资料、出具的书面说明并经查询国家企业信用信息
公示系统，天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交易设立，除天津仁爱
恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。“天
津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本管理有限
公司不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投资主体。”
b. 广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡
合伙人广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。根据广东粤财产
业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议、政府部门复函并经查询国家
企业信用信息公示系统，广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广东省
财政部门通过广东粤财投资控股有限公司出资设立的产业发展基金，除信德厚峡
外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司
及广东粤财基金管理有限公司为广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）不
是专为本次交易设立，不是以投资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合
伙企业（有限合伙）权益，不是本次交易的专项投资主体。
c. 广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人。根据广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）提供的工商材料及
书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统， 广州创盈健科投资合伙企业（有
限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存
在其他投资，不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投资主体。“广东粤
财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目的，不是本次交易的专项投资主
体。”
B. 未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未
锁定原因如下：
a. 广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限
公司的最终出资人之一，于 2018 年 6 月 21 日取得广东省绿色金融投资控股集团
有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。根据信德厚峡确认，
“广州市花都区财政局于 2018 年 6 月 21 日取得广东省绿色金融投资控股集团有
限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权，系因广州市花都区公
有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局不是专为本
次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有资产投资控股
总公司的权益，不是本次交易的专项投资主体。
25
b. 曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤
村、黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、
麦小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共 24 名自然人为信德厚峡合伙人
珠海康远投资企业（有限合伙）的有限合伙人，于 2018 年 11 月 15 日取得珠海
康远投资企业（有限合伙）的合伙份额。根据珠海康远投资企业（有限合伙）提
供的合伙协议及书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统，珠海康远投资企
业（有限合伙）“为广发信德的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，
不是本次交易的专项投资主体。上述 24 名自然人有限合伙人“不以持有标的资
产为目的持有珠海康远投资企业（有限合伙）的权益，不是本次交易的专项投资
主体。”
c. 林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、
彭洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共 17 名自然人
为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。林绮、
宋晗、李秀娟、李静于 2017 年 12 月 6 日取得广州创盈健科投资合伙企业（有限
合伙）权益，刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王石梅、王
孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于 2018 年 11 月 6 日取得广州创盈健科投
资合伙企业（有限合伙）权益。根据广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）提
供的工商材料及书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统，广州创盈健科投
资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”，除
信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。上述 17 名自然人
有限合伙人“不专以持有标的资产为目的，不是本次交易的专项投资主体。”
经核查，中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平
国璟的份额进行了锁定安排。仲平国珺和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定
安排；仲平国珺和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，
均已进行了锁定安排。
二、 申请文件显示，为支付LSG原股东交易对价，汤臣倍健控股子公司澳
洲值盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳
元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公
司净利润及每股收益造成影响。同时，若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷
款，旗下子公司股权存在因提供质押担保被处置的风险，请你公司补充披露：
1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，取得进展及有无实
质障碍。2）汤臣佰盛偿还并购贷款的最新进展，有无逾期偿还或其他违约情
形。3）汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交易违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
26
（一） 本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，取得进
展及有无实质障碍
根据澳洲律师确认并经审阅澳洲佰盛于 2018 年 8 月 21 日分别与工商银行悉
尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》及相关融资文件，本次交
易不需取得中国工商银行悉尼分行或中国工商银行新加坡分行同意。
（二） 汤臣佰盛偿还并购贷款的最新进展，有无逾期偿还或其他违约情
形
根据澳洲佰盛分别于 2018 年 8 月 21 日与工商银行悉尼分行及工商银行新加
坡分行签订的《双边融资协议》及公司确认，澳洲佰盛应在协议项下首次提款前
提条件均满足之日起 4 年零 11 个月时偿还贷款；澳洲佰盛应于每一计息期的最
后一日支付利息。
根据上市公司说明及提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，汤臣佰
盛尚未开始偿还并购贷款，已按期支付利息，不存在逾期偿还或其他违约情形。
（三） 汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交
易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中，上市公司发行股份所购买的标的资产为汤臣佰盛 46.67%的股
权。根据交易对方的说明与承诺并经核查目标公司的工商资料，截至本补充法律
意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷或其他权利限制。
金杜认为，交易各方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完
毕标的资产的转让变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项的要求。
三、 申请文件显示，标的资产成立于2018年3月7日，旗下主要资产为于
2018年8月30日收购的LSG100%股权，LSG主要从事益生菌等健康食品的生产
和销售。请你公司补充披露：LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以
来，生产运营情况是否发生重大变化，以及上市公司对LSG资产的管控计划、管
控风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第5题）
27
（一） LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情
况是否发生重大变化
根据上市公司说明，LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来生产运
营情况主要如下：
1. 产品研发：LSG 保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门
紧密合作的研发模式，并与其主要益生菌供应商进行深度合作；
2. 市场营销：LSG 继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，
通过内部营销团队以及外聘市场机构进行 Life-Space 益生菌的品牌形象营销推广；
3. 采购：LSG 主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后，LSG 与其核
心供应商丹尼斯克合作稳定，并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商资源；
4. 生产：LSG 益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面
拥有 TGA 认证的第三方生产厂商进行委托生产，并在 Ultra Mix 完成分装及包装；
5. 销售：LSG 自重大现金购买交割后，相关销售及经销商管理工作仍由销售
总监 Matt Holmes 先生带领 27 名销售经理进行。LSG 与下游主要经销商合作关
系良好，并且拟在上市公司的协助下，开始探讨国内药房、母婴店等线下渠道的
布局；
6. 管理团队：LSG 自重大现金购买交割后核心管理团队均未出现离职的情况，
并相继聘任了吴帆女士担任 LSG 董事会执行董事及董事会秘书、Steve Donegan
先生担任 LSG 首席合规官，负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担
任 LSG 财务总监，以及 Luke Horton 先生担任生产运营总监。
根据上市公司说明，LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，LSG
在上市公司及管理团队的领导下生产经营情况保持稳定，业务开展良好，企业经
营及核心管理团队均未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将间接持有
LSG 100%股权，可有助于增强上市公司对 LSG 的控制，提升经营决策效率。后
续上市公司将充分整合优势资源，发挥与 LSG 的协同效应。
综上所述，金杜认为，LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，生
产运营情况并未发生重大变化。
（二） 上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施
28
根据上市公司说明，上市公司自 2018 年 8 月完成重大现金购买交割后即着
手实施 LSG 的经营整合及管理工作。考虑到 LSG 与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，相关整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能
有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险。为确保尽量减
少相关整合风险，上市公司已采取以下应对措施：
1. 在公司治理上，完善了 LSG 董事会成员配置，制定了 LSG 董事会定期议事
安排，颁布了授权管理制度，委任了直接向 LSG 董事会汇报的首席合规官统筹
负责 LSG 日常合规管理和风险控制工作；截至本法律意见书出具之日，LSG 董
事会共有 5 名董事，包括：上市公司总经理林志成先生、上市公司董事汤晖先生、
LSG 董事会秘书吴帆女士、LSG 董事总经理 Benjamin McHarg 先生以及 LSG 研
发总监 Craig Silbery 先生，LSG 董事长由林志成先生担任；
2. 进一步完善内部管理制度，相继着手制定了包括但不限于银行支付管理、信
用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货管理等一系
列规章制度，从内部控制层面加强企业管理；
3. 委派 LSG 财务总监统筹管理并汇报 LSG 财务管理状况，实施并持续规范符
合上市公司要求的财务和预算管理；
4. 根据业务实际情况，调整公司组织架构，精简管理流程，提升经营效率，并
在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。
根据上市公司说明，后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销
经验等方面的资源，加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升
LSG 的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低相关整合风险。
综上所述，金杜认为，上市公司已经制定了对 LSG 资产的管控计划和应对
措施。
四、 申请文件显示，2018年3月7日汤臣佰盛设立时，广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称广发信德）认缴出资额10,000万
元。2018年5月29日，由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，
汤臣倍健与上海中平国璟资产管理有限公司（以下简称中平资本）和广发信德重
新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新
签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。本次变更后，广发信德出资
为零，汤臣倍健和信德厚峡较汤臣佰盛设立时各多认缴出资额5,000万元。请你
公司补充披露：2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合
29
规性，汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要
内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
（一） 2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合
规性
根据汇金龙岩的说明，2018 年 5 月，汇金龙岩因“合伙人拟发生变更，投
资人出资存在一定不确定性，因此决定退出并购交易”。
经协商一致，2018 年 5 月 29 日，汤臣倍健、中平国瑀和广发信德投资管理
有限公司（以下简称“广发信德”）重新签署《联合投资协议》（“新联合投资
协议”），以修订和替代汤臣倍健、中平国瑀和广发信德于 2018 年 2 月 27 日签
署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于 2018 年 5 月 29 日经汤臣倍健第四
届董事会第十一次会议审议通过。
2018 年 5 月 29 日，汤臣倍健与中平国璟、仲平国珺、敖东创新和信德厚峡
重新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》（“新股东协议”），以修
订和替代汤臣倍健与中平国璟、仲平国珺、敖东创新、信德厚峡和广发信德汇金
（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金龙岩”）于 2018 年
2 月 27 日签署的《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》。新股东协议已于
2018 年 6 月 14 日经汤臣倍健 2018 年第二次临时股东大会批准生效。
2018 年 6 月 14 日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意汇金龙岩将占
汤臣佰盛注册资本 1.67%的股权共 5,000 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给信
德厚峡，同意汇金龙岩将占汤臣佰盛注册资本 1.67%的股权共 5,000 万元出资额
（未实缴）以 0 元转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章程。
同日，汇金龙岩分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转
让合同》，就上述股权转让事宜作出约定。
经核查上述汤臣佰盛股东出资额变更的相关文件，金杜认为，汤臣佰盛本次
股东出资额变更的程序合法合规。
（二） 汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相
关的主要内容
汤臣倍健、中平国瑀和广发信德于 2018 年 5 月 29 日重新签署的新联合投资
协议与本次交易相关的主要内容包括：
1. 汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例
30
各投资方 出资额（人民币） 股权比例
汤臣倍健 十六亿元（￥1,600,000,000） 53.33%
中平国瑀投资主体 七亿元（￥700,000,000） 23.33%
广发信德投资主体 七亿元（￥700,000,000） 23.33%
合计 三十亿元（￥3,000,000,000） 100%
2. 中平国瑀投资主体和广发信德投资主体将分别“以自有资金或自筹资金”
支付相应的投资款，“且该等资金来源合法，不存在任何结构化安排。”
五、 申请文件显示，标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分
销商合同纠纷等重大诉讼及争议。请你公司：补充披露前述诉讼和纠纷的最新进
展，该诉讼和纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
（一） 商标申请相关行政诉讼的最新进展，该诉讼对标的资产未来开展
相关生产、销售的影响及应对措施
Divico 于 2018 年 10 月 24 日、2018 年 11 月 5 日向北京知识产权法院提起
共计十件行政诉讼，请求北京知识产权法院撤销商评委关于 Divico 第 24318519
号、第 24318520 号、第 24318521 号、第 24318524 号、第 24318525 号、第
24318526 号、第 24318529 号、第 24318530 号及第 24318531 号商标（“第一
组商标”）及第 24318533 号商标的《驳回复审决定书》，并责令商评委对前述
申请商标驳回复审案件进行重新审理。
1. 商标申请相关行政诉讼的最新进展
（1）第一组商标的行政诉讼
2019 年 2 月 26 日，北京知识产权法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截
至本补充法律意见书出具之日，第一组商标的行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“ 华润商标不应再对第一组商标的注
册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销，且商评委应该会
对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico 完成第一组商标的注册无实质
障碍”。
（2）第 24318533 号商标的行政诉讼
31
因商评委维持 Divico 第 24318533 号商标的驳回决定，系因该商标与第
7681125 号“生活空间”商标（“第 7681125 号商标”）构成相同或者类似商
品上的近似商标，Divico 于 2018 年 3 月 21 日向商标局提交了针对第 7681125
号商标的连续三年不使用撤销申请（“撤三案件”），商标局于 2018 年 12 月
11 日驳回撤三案件申请；Divico 已于 2019 年 1 月 11 日对商评委提起撤销注册
商标复审申请，目前该案仍在商评委复审中。
2019 年 2 月 26 日，北京知识产权法院开庭审理第 24318533 号商标的行政
诉讼。Divico 已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第 24318533 号商标的行政
诉讼案，等待商评委针对第 7681125 号商标撤三案件的审理结果。截至本补充法
律意见书出具之日，第 24318533 号商标的行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第 7681125 号商标因为连续三
年没有使用而被撤销，其将不再阻碍 Divico 第 24318533 号商标的注册申请，
Divico 完成第 24318533 号商标的注册将无实质障碍”。
2. 商标申请相关行政诉讼对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措
施
根据上市公司及 LSG 管理层说明，LSG 考虑到其在国内市场份额以及本次
交易完成后将在上市公司协助下大力发展国内市场的相关战略，为确保 LSG 后
续在国内开展相关业务时减少因商标诉讼所带来的潜在纠纷，加强对自身的法律
保护，将多个与其核心商标相近似的文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为
LSG 进行相关保护性商标注册行为时所产生。本次涉诉商标非 LSG 日常经营中
必须使用的商标，即使 LSG 无法完成对涉诉商标的注册，亦不会对 LSG 及上市
公司在中国的生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。
LSG 后续会继续密切关注上述案件的审理情况，并积极推动第一组商标的注
册以及对第 7681125 号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。
综上所述，金杜认为，上述商标申请相关行政诉讼不会对汤臣佰盛及其子公
司的经营构成重大不利影响，亦不会对标的资产未来开展相关生产、销售构成重
大不利影响。
（二） 分销商合同纠纷的最新进展，该纠纷对标的资产未来开展相关生
产、销售的影响及应对措施
1. 分销商合同纠纷的最新进展
32
根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，2018 年 3 月，Kadac Pty Ltd（下称
“Kadac”）以 Alan Messer、Irene Messer 及 Craig Silbery 向上市公司出售
LSG100%股权事宜（以下简称“LSG 出售”）违反《分销协议（草稿版 7.0）》
的约定，及根据《出售收益分成协议》Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials
品牌部分所得收入为由，向 Evolution Health 提出索赔要求。Kadac 就该等索赔
提出的和解金额为 1,800,000 澳元。根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，截至
2018 年 12 月 21 日，Kadac 及 Evolution Health 尚未就上述纠纷进行包括诉讼、
调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。
根据上市公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，分销商合同纠纷未有
进一步进展。
根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG 出售不太可能构成 Evolution
Health 对 Healthy Essentials 品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，如
Kadac 寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac 成功的
可能性较小”。根据澳洲律师的说明，如 LSG 出售被认定为违反《分销协议
（草稿版 7.0）》及《出售收益分成协议》，前述分销商合同纠纷涉及的最大赔
偿金额应不超过“Healthy Essentials 品牌或商业价值的 6%”。
根据 LSG 管理层确认，“ LSG 出售未触发《分销协议（草稿版 7.0）》中
的优先购买权条款，本纠纷对 LSG 及其子公司的运营不会产生任何重大不利影
响”。
2. 分销商合同纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施
根据上市公司及 LSG 管理层确认，LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、
生产和销售，其旗下主要品牌为 Life-Space 益生菌，2018 年度销售收入占 LSG
收入 90%以上。Healthy Essentials 品牌非 LSG 核心资产，销售收入和利润占比
整体较低。
本次交易完成后，上市公司将投入较多资源协助 LSG 将其 Life-Space 益生
菌品牌做大做强，而对 Healthy Essentials 的发展策略则为维持现状，不会追加
投入额外资源。因此，即使 Evolution Health 被诉且终审败诉，亦不会对 LSG 后
续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。
综上所述，金杜认为，即使 Evolution Health 被诉且终审败诉，亦不会对汤
臣佰盛及其子公司的经营或本次交易构成重大不利影响。
第二部分 补充更新事项
33
一、 知识产权
（一） 商标
根据汤臣佰盛提供的商标注册证明文件及其说明并经本所律师通过登录国家
商标局网站查询相关信息，截至本补充法律意见书出具之日，Divico 新增 5 项中
国注册商标，具体情况如下：
序号 商标号 商标 类别 有效期
自 2018 年 11 月 14 日至
1 27568975 3
2028 年 11 月 13 日
自 2018 年 11 月 14 日至
2 27568974 5
2028 年 11 月 13 日
自 2018 年 11 月 14 日至
3 27568928 29
2028 年 11 月 13 日
自 2018 年 11 月 14 日至
4 27568927 30
2028 年 11 月 13 日
自 2018 年 11 月 14 日至
5 27568926 32
2028 年 11 月 13 日
（二） 域名
根据汤臣佰盛提供的资料并经确认，截至本补充法律意见书出具之日，
Evolution Health 拥有的域名“lifespaceprobiotics.com”的有效期已续期至 2021
年 1 月 24 日。
二、 业务资质
根据汤臣佰盛说明及确认，截至本补充法律意见书出具之日，汤臣佰盛及其
子公司持有的 2 项业务资质证书发生变化，具体情况如下：
序号 持证人 核发部门 证照内容 注册号 更新情况
合格评定证
Ultra Mix 正在办理该证照的
Ultra 澳大利亚药 书 – 产品质 AU
1 续期手续，预计三月中旬将
Mix 品管理局 量保证程 Q00181
取得续期证照。
序。
34
经 Ultra Mix 申请，该证照已
撤销。根据 LSG 说明，该证
照仅用于授权 Ultra Mix 在其
为某一特定客户生产的一种
特定牙科用产品标签上添加
EC 证书 –
澳大利亚药 MRA CE 标志，以便于该特定客户
2 产品质量保
品管理局 Q00057 在欧洲销售该产品；该客户
证程序。
实际上未在欧洲销售该产
品，在欧洲亦未有任何代理
商。该证照撤销不会对 LSG
的经营或销售产生不利影
响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
35
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份
购买资产的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
周 蕊
田维娜
单位负责人：
王 玲
年 月 日