中信证券股份有限公司
关于 Life-Space Group Ltd 报告期内业绩真实性及关联
交易的核查报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）
作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）本次发行股份购买资
产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就贵会行政许可事项审查二
次反馈意见通知书【190043】号（以下简称“二次反馈意见”）的相关事项
要求进行专项核查，具体情况如下：
如无特别说明，本核查报告中的简称与《汤臣倍健股份有限公司发行
股份购买资产报告书》中“释义”所定义的简称具有相同涵义。
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专项核查一：独立财务顾问对 LSG 收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产真
实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率
一、报告期内 LSG 经营业绩情况
（一）LSG 基本信息
LSG 通过旗下全资子公司 Evolution Health 及 Ultra Mix 对外开展业务，核心业务
为益生菌产品的研发、生产和销售。除此以外，LSG 亦有一家全资子公司 Divico，为
LSG 核心商标等无形资产持有方，并未开展实际经营业务。LSG 子公司基本情况如下：
1、Evolution Health
Evolution Health 主营业务为 LSG 产品的对外销售，其基本情况如下：
公司名称 Evolution Health Pty Ltd.
企业类型 私人有限公司
注册资本 2 澳元
注册号（ABN） 46 120 173 159
成立日期 2006 年 7 月 12 日
注册地址 6 McArthur Street, West Footscray ,VIC,3012
主要办公地址 Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161
2、Ultra Mix
Ultra Mix 主营业务为健康食品和综合保健品的生产，其基本情况如下：
公司名称 Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.
企业类型 私人有限公司
注册资本 12 澳元
注册号（ABN） 67 067 526 596
成立日期 1994 年 12 月 14 日
注册地址 6 McArthur Street, West Footscray,VIC, 3012
主要办公地址 6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012
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3、Divico
Divico 为 2006 年 1 月 27 日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私人有限
公司，其为 LSG 核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务。其基本情况如下：
公司名称 Divico Pty Ltd.
企业类型 私人有限公司
注册资本 100 澳元
注册号（ABN） 35 118 062 650
成立日期 2006 年 1 月 27 日
注册地址 6 McArthur Street, West Footscray ,VIC ,3012
主要办公地址 234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161
4、健进商务咨询（上海）有限公司
健进商务咨询于 2017 年 10 月 25 日由 Evolution Health 投资成立于上海，尚未开
展实际运营。其基本情况如下：
公司名称 健进商务咨询（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 上海市宝山区月罗路 559 号 W-611 室
主要办公地址 上海市宝山区月罗路 559 号 W-611 室
法定代表人 Benjamin Gary McHarg
注册资本 10 万美元
成立日期 2017 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 91310000MA1GM3A567
市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（除
经营范围 证券、期货、经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）LSG 主营业务概况
LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为 Life-Space，
包括约 26 种益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青
少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮助恢复可能已
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被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。
目标公司最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，并通过
出口经销商覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东等零售商体系。
目标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。
（三）报告期内 LSG 业绩情况
报告期内，LSG 主要业绩情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 71,903.40 100.00% 47,398.46 100.00% 30,723.63 100.00%
减：营业成本 31,842.36 44.28% 21,643.31 45.66% 13,829.27 45.01%
销售费用 21,604.34 30.05% 11,698.73 24.68% 6,243.72 20.32%
管理费用 4,983.47 6.93% 3,602.58 7.60% 1,512.30 4.92%
财务费用 742.22 1.03% 368.80 0.78% 248.79 0.81%
其中：利息费用 684.76 0.95% 308.37 0.65% 174.27 0.57%
利息收入 77.05 0.11% 52.61 0.11% 27.22 0.09%
资产减值损失 42.42 0.06% 31.64 0.07% 72.83 0.24%
二、营业利润 12,688.59 17.65% 10,053.41 21.21% 8,816.72 28.70%
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 103.87 0.14% 56.15 0.12% 1.47 0.00%
三、利润总额 12,584.72 17.50% 9,997.25 21.09% 8,815.24 28.69%
减：所得税费用 4,144.96 5.76% 3,660.06 7.72% 2,512.51 8.18%
四、净利润 8,439.76 11.74% 6,337.19 13.37% 6,302.73 20.51%
五、其他综合收益/（损
-697.43 -0.97% 169.34 0.36% 181.52 0.59%
失）税后净额
六、综合收益总额 7,742.33 10.77% 6,506.54 13.73% 6,484.25 21.11%
二、LSG 报告期内业绩真实性核查情况
本次专项核查的范围为包括报告期内 LSG 收入、成本费用及主要资产、负债的真
实性、完整性，核查方法包括但不限于抽样检查、访谈、走访、函证和分析性复核等。
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（一）业绩真实性核查范围及方法
1、营业收入核查
（1）了解 LSG 的收入确认政策
独立财务顾问访谈了 LSG 的财务负责人，对 LSG 销售流程和收入确认原则及收入
确认时点进行了解，同时获取报告期内 LSG 销售明细表，对收入确认时点进行复核。
（2）了解 LSG 的销售模式
独立财务顾问访谈了 LSG 的销售总监及财务负责人，对 LSG 主要销售模式进行了
解，包括销售定价、结算政策、退换货政策等。
（3）主要客户公开信息查询
独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于 GOOGLE、维基百科、
Wind、客户公司官网、各国交易所网站等，对 LSG 报告期内主要客户的公司信息、主
要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了公开检索，对主要客
户是否与 LSG 存在关联关系进行判断，确定是否存在与关联第三方体外循环的情况。
（4）主要客户函证
独立财务顾问对 LSG 报告期各期内收入占比较大及应收账款余额较高的客户进行
函证，与客户核实报告期内营业收入及应收账款的真实性及完整性。
（5）访谈主要客户及检查原始单据
1）结合 LSG 客户的实际情况，与客户对应经办人员通过电话、邮件等多种方式进
行访谈。
2）检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等。
（6）收入截止性测试
独立财务顾问选取于资产负债表日前后的销售记录作为总体，随机抽取了部分销售
记录，将其与物流记录中的客户签收时间进行核对，判断收入确认是否存在提前或推后
的情况。
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（7）银行流水核查
独立财务顾问获取了 LSG 报告期内全部银行账户对账单，并从 LSG 财务系统中导
出客户付款记录台账，核实确认二者的一致性。独立财务顾问将上述客户付款记录与报
告期各期的销售收入、应收账款、预收账款等变动进行比较，判断是否存在重大差异并
对当期收入执行分析性程序。
2、营业成本核查
（1）对 LSG 营业成本构成进行了解
独立财务顾问访谈了 LSG 财务负责人及生产运营总监，取得了经会计师审计的成
本明细表，了解 LSG 营业成本主要构成。
（2）对 LSG 采购内容及采购流程进行了解
独立财务顾问访谈了 LSG 财务负责人及生产运营总监，了解 LSG 采购内容及采购
主要流程、内控制度，对 LSG 报告期各期前五大供应商随机抽取一定数量的采购原始
凭证，包括采购申请表、采购合同、订单、入库单、验收记录、发票、付款记录等，并
检查了是否有相关责任人的审批记录。
（3）主要供应商访谈
独立财务顾问结合 LSG 主要供应商实际情况，通过电话访谈、邮件访谈及调查问
卷核查等方式，对报告期各期前五大供应商对应经办人员进行访谈。
（4）主要供应商函证
独立财务顾问对 LSG 报告期各期采购金额较大及应付账款余额较大的供应商进行
函证，确认报告期内 LSG 对供应商采购金额及应付账款余额的准确性。
（5）营业成本明细核查
独立财务顾问对 LSG 管理层及相关财务负责人进行了访谈，获取报告期内营业成
本明细及其他相关支持性文件，并对营业成本中的耗用原材料及产成品、职工薪酬及劳
务费和运输费分别进行了核查。
（6）成本完整性核查
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对存货采购执行截止性测试程序，采用抽样的方式将年末前后两周的出入库记录核
对至财务账，确定存货入库与出库入账时间是否正确，有无跨期现象；采用抽样的方式
选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存在延迟确认费用的情况。
（7）毛利率分析复核
独立财务顾问获取并核对了报告期内 LSG 营业收入及营业成本明细表，并对其毛
利率水平进行分析性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差
异。
3、期间费用核查
（1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
独立财务顾问取得了 LSG 报告期内的期间费用明细表，通过与 LSG 管理层及财务
负责人访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行分析性复核，判断报
告期内期间费用构成及变动的合理性。
（2）销售费用细节测试及分析性程序
1）独立财务顾问获取了 LSG 报告期内的员工名册、工资薪酬表、及 LSG 制定的
薪酬政策，将销售人员平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断 LSG 销售人
员薪资是否存在异常。
2）独立财务顾问查阅了 LSG 租赁合同及租金支付凭证，现场查看了 LSG 办公场
地，复核计算各期的租金。
（3）管理费用细节测试及分析性程序
1）独立财务顾问获取了 LSG 报告期内的员工名册、工资薪酬表、及 LSG 制定的
薪酬政策，将管理人员平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断 LSG 管理人
员薪资是否存在异常。
2）独立财务顾问查阅了 LSG 租赁合同及租金支付凭证，现场查看了 LSG 办公场
地，复核计算了各期的租金。
（4）财务费用细节测试
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独立财务顾问查阅了 LSG 供应链应付款明细，并结合银行对账单进行核查，判断
利息支出是否合理。
4、资产核查
（1）货币资金核查
独立财务顾问获取了 LSG 全部银行账户对账单，对大额银行流水的交易背景、审
批记录、原始凭证和会计记录进行核对和分析，并对 LSG 开户行进行函证，进一步核
查 LSG 报告期内货币资金准确性。
（2）应收账款核查
1）通过与 LSG 总经理、财务负责人进行访谈，了解 LSG 赊销政策、审批流程及
审批权限、坏账计提政策以及当地信用环境等。
2）判断应收账款的存在性和准确性，并通过比对银行对账单核实其期后回款情况。
3）对报告期各期应收款余额较大的供应商进行函证，核实应收账款准确性。
4）获取 LSG 应收账款账龄分析表，对其进行分析性复核，判断坏账准备计提比例
是否合理。
5）复核计算报告期内 LSG 应收账款周转率，判断与同行业公司是否存在重大差
异。
（3）存货核查
1）访谈 LSG 生产运营总监、财务负责人，了解 LSG 存货管理制度及存货主要构
成。
2）访谈 LSG 产品加工厂厂长及生产人员，了解 LSG 产品生产周期、生产特点及
备货计划等，判断其与 LSG 存货结构是否相符。
3）独立财务顾问对 LSG 截至 2018 年 1 月 3 日及 2018 年 12 月 19 日的存货盘点
进行监盘，并执行抽盘程序，确认存货数量与账面相符。
4）对 LSG 报告期末的存货明细及存货跌价准备计算表进行复核，判断存货跌价准
备计提是否合理、充分。
8
（4）固定资产核查
1）访谈 LSG 生产运营总监、财务负责人，了解 LSG 固定资产主要内容及管理制
度。
2）对 LSG 主要固定资产进行走访。
3）对报告期内固定资产的折旧与计入利润表的折旧费用进行勾稽测试。
（5）无形资产核查
1）核查商标转让合同主要条款。
2）核查中国商标局颁发的商标使用权证。
3）复核 LSG 2018 年度无形资产摊销费用。
（6）其他应收款核查
1）获取报告期内 LSG 其他应收款明细。
2）结合 LSG 经营情况对报告期内 LSG 其他应收款金额进行分析性复核，判断其
合理性。
5、负债核查
（1）借款
1）审阅 LSG 报告期内借款合同及银行授信协议。
2）访谈 LSG 财务负责人并了解 LSG 报告期内债务融资情况及资产抵押情况。
3）函证主要借款方，核实借款金额真实性。
（2）应付账款核查
独立财务顾问通过对 LSG 主要供应商进行电话访谈、邮件访谈、函证等核实应付
账款的完整性、准确性。
（3）应付职工薪酬核查
1）对 LSG 财务负责人进行访谈，了解与薪酬相关的内部控制制度，包括薪酬的计
9
提和发放、薪酬政策等，对重点环节执行控制测试，核查内部控制的有效性。
2）查验期后薪酬发放情况，判断期末应付职工薪酬是否真实、完整。
（4）应交税费核查
对 LSG 管理层和财务负责人进行访谈，了解 LSG 与税费相关的内部控制制度，包
括税费的计提和缴纳等，对重点环节执行控制测试，核查内部控制的有效性。
（5）其他应付款核查
与 LSG 管理层核实其他应付款产生原因，判断事项的合理性并询问期后付款情况。
（二）LSG 报告期内业绩真实性核查的覆盖率情况
独立财务顾问对 LSG 报告期内收入、成本费用、主要资产及负债的相关核查手段
及覆盖率情况如下：
1、收入核查覆盖率情况
独立财务顾问通过电话及邮件访谈、公开信息查询、函证、检查销售原始流水单据
及出入库单据等方式对销售收入进行核查，具体核查覆盖率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
访谈、函证、检查原始销售凭证覆盖率 85.61% 62.90% 52.80%
收入函证覆盖率
80.76% 58.75% 47.71%
（回函金额占营业收入比重）
2、成本费用核查覆盖率情况
独立财务顾问通过电话及邮件访谈、公开信息查询、函证、检查销售原始流水单据
及出入库单据等方式对采购成本进行核查，具体核查覆盖率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
访谈、函证、检查原始采购凭证覆盖率 85.35% 74.51% 66.75%
采购函证覆盖率
81.02% 71.65% 66.75%
（回函金额占采购额的比重）
3、资产核查覆盖率情况
独立财务顾问通过函证 LSG 开户行及主要客户、检查银行流水及出入库单据等方
式对货币资金、应收账款等主要资产科目进行核查，具体核查覆盖率情况如下：
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银行存款函证覆盖率 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款函证覆盖率
89.44% 70.30% 37.79%
（回函金额占应收账款余额的比重）
存货核查覆盖率情况如下：
项目 2018 年 12 月 19 日 2018 年 1 月 3 日
存货盘点、采购原始凭证及销售出库单核查 78.38% 64.89%
4、负债核查覆盖率情况
独立财务顾问通过函证 LSG 报告期内主要供应商及检查应付账款原始单据、函证
借款方等方式对主要负债表科目进行核查，具体核查覆盖率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
借款函证覆盖率 100.00% 100.00% 100.00%
应付账款函证覆盖率
67.83% 48.61% 63.80%
（回函金额占应付账款余额的比重）
检查应付账款原始单据及期后付款覆盖率 52.16% 52.07% 67.72%
（三）业绩真实性核查具体情况及结论
1、营业收入
（1）了解 LSG 收入确认政策
1）核查手段
独立财务顾问通过访谈 LSG 财务负责人及销售总监，对 LSG 业务流程和收入确认
原则、收入确认时点进行了解，同时获取了 LSG 报告期内销售明细表及订单、发货单、
发票、签收记录等原始凭证，对收入确认时点进行了复核。
2）核查情况
LSG 销售商品收入确认的时间及判断标准为：已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方；LSG 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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LSG 将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点，由经
销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售
益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。Evolution
Health 与下游销售渠道均通过买断制进行销售，在产品运至约定交货地点并确认接收
后，确认收入。
（2）了解 LSG 业务模式
1）核查手段
独立财务顾问通过访谈 LSG 财务负责人、销售总监及总经理等人员，了解 LSG 主
要销售模式，对销售定价、结算政策、退换货政策、风险报酬转移时点等进行核查。
2）核查情况
报告期内，LSG 主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为
各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。LSG 销售业务主要通过其全资
子公司 Evolution Health 对外开展，Evolution Health 并无直接面对产品终端用户的情
况，其与下游经销商均通过买断制进行销售，报告期各期经销销售收入占营业收入比例
均超过 99%，剩余极小比例通过 LSG 官方网站进行直销销售，报告期各期金额均低于
100 万澳元、占营业收入比例均低于 1%。
（3）主要客户公开信息查询
1）核查手段
独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于 GOOGLE、维基百科、
Wind、政府网站、客户公司官网、各国交易所网站等，对报告期各期主要客户的公司信
息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了公开检索，对
主要客户是否与 LSG 存在关联关系进行判断。
2）核查情况
报告期内，LSG 主要客户基本情况如下：
是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
1 澳洲大药房 澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店。截止 2018 年 否
12
是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
末，澳洲大药房拥有超过 9,500 名员工，是澳大利亚最大的药
房零售商，在澳大利亚拥有逾 300 家零售门店
API 是澳大利亚健康行业中的领先者，拥有超过 105 年的历
史，并在澳洲证券交易所上市。API 的服务包括批发产品交
2 API 否
付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过 420
家药房
Sigma 经营药店的批发及分销业务，在澳大利亚药品市场具有
3 Sigma 否
较强竞争力
Symbion 是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利
4 Symbion 否
亚拥有超过 3,500 家零售药房客户和 1,000 名医院客户
HVK 是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳
5 HVK 否
大利亚产品的出口经销商
PBX 是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造
6 PBX 否
的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位
Emeis Emeis Cosmetics 成立于 1987 年，主要产品为包括 Aesop 在
7 否
Cosmetics 内的各类健康美妆产品
（4）主要客户访谈及原始单据检查
1）核查手段
①电话、邮件及调查问卷核查
独立财务顾问结合 LSG 客户实际情况，通过电话、邮件、调查问卷等方式对 LSG
报告期各期前五大客户对应经办人员进行访谈，主要关注要点包括：
A.客户与 LSG 是否存在关联关系；
B.客户与 LSG 具体业务往来的方式；
C.LSG 与客户的交易是否真实发生，交易规模及未来合作预期；
D.客户的成立时间、主营业务、业务规模等，是否与其与 LSG 交易相符；
E.客户向 LSG 采购的频率及库存情况，退换货情况等；
F．客户商品的对外销售情况，期末库存情况；
G.客户与 LSG 的结算方式，信用政策等；
②检查与销售相关的原始单据核查
13
独立财务顾问根据 LSG 销售流程的主要环节，对主要客户随机抽取销售记录，获
取对应的订单、发货记录、签收记录、发票及银行回款记录，并进行检查，验证销售真
实性。
A.取得 LSG 报告期内销售明细表，并随机抽取报告期各期主要客户销售记录，重
点关注销售时间、发票号、销售数量、销售品种、销售金额等信息；
B.根据抽取的销售记录，取得对应订单、出入库单、发票并将客户名称、采购品种、
数量、金额等明细信息与销售记录进行核对；
C.取得 LSG 报告期内银行账户对账单及客户付款记录台账，对上述销售的回款情
况进行核验。
2）核查情况
独立财务顾问通过电话访谈、邮件访谈、调查问卷、检查与销售相关的原始单据等
核查手段，对 LSG 报告期各期主要客户进行核查，占 2016 年、2017 年及 2018 年销
售收入的比重分别为 52.80%、62.90%和 85.61%。
（5）主要客户函证
1）核查手段
独立财务顾问对 LSG 报告期各期主要客户进行函证，核实 LSG 营业收入及应收账
款的真实性与完整性。
2）核查情况
①营业收入回函情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期营业收入真实性进核查，报告期各期回
函金额占当期营业收入比例分别为 47.71%、58.75%和 80.76%，并针对未回函客户实
施了替代性程序，检查了相关客户的订单、第三方物流记录和期后收款的银行流水等支
持性文件，未发现重大异常。针对回函不一致的部分（如有），核查相关差异原因，未
发现重大异常。具体情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发函金额 61,554.77 29,812.85 16,221.37
发函率 85.61% 62.90% 52.80%
回函金额 58,065.78 27,844.58 14,659.17
回函率 94.33% 93.40% 90.37%
回函金额占营业收入比例 80.76% 58.75% 47.71%
②应收账款回函情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期末应收账款余额真实性进核查，报告期
各期回函金额占当期应收账款余额比例分别为 37.79%、70.30%及 89.44%，并针对未
回函客户实施了替代性程序，检查了相关客户的订单、第三方物流记录和期后收款的银
行流水等支持性文件，未发现重大异常。针对回函不一致的部分（如有），核查相关差
异原因，未发现重大异常。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发函金额 11,184.51 4,504.31 1,948.20
发函率 90.11% 71.74% 39.19%
回函金额 11,100.68 4,413.36 1,878.32
回函率 99.25% 97.98% 96.41%
回函金额占应收账款比例 89.44% 70.30% 37.79%
经核查，报告期内 LSG 主要客户销售金额及应收账款回函情况与账面记录相符，
销售情况真实准确。
（6）期后回款情况
1）核查手段
独立财务顾问根据 LSG 报告期各期末应收账款余额情况，结合 LSG 信用政策对应
收账款余额较大的客户执行期后回款情况核查。
2）核查情况
LSG 2016 年度应收账款余额较大客户期后应收账款回款情况如下：
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期后回款金额（截至
序号 客户名称 应收账款余额 回款比例
2019 年 3 月 31 日）
1 澳洲大药房 849.38 849.38 100%
2 PBX ENTERPRISES Pty Ltd 610.08 610.08 100%
API Services Australia Pty
3 524.16 524.16 100%
Ltd Ltd
4 EMEIS COSMETICS 280.25 280.25 100%
5 Health More Pty Ltd 259.53 259.53 100%
合计 2,523.41 2,523.41 100%
LSG 2017 年度应收账款余额较大客户期后应收账款回款情况如下：
期后回款金额（截至
序号 客户名称 应收账款余额 回款比例
2019 年 3 月 31 日）
1 澳洲大药房 3,059.29 3,059.29 100%
2 PBX ENTERPRISES Pty Ltd 763.02 763.02 100%
API Services Australia Pty
3 336.91 336.91 100%
LtdLtd
4 EMEIS COSMETICS 305.05 305.05 100%
5 Health More Pty Ltd 228.35 228.35 100%
合计 4,692.62 4,692.62 100%
LSG 2018 年度应收账款余额较大客户期后应收账款回款情况如下：
单位：万元
期后回款金额（截至
序号 客户名称 应收账款余额 回款比例
2019 年 3 月 31 日）
1 HVK 6,996.56 6,996.56 100%
2 PBX 2,267.27 2,267.27 100%
3 澳洲大药房 1,251.00 1,251.00 100%
4 API 343.87 343.87 100%
Australian Pharmaceutical
5 277.60 277.60 100%
Industries Ltd (Aus Nourish)
合计 11,136.29 11,136.29 100%
LSG 主要客户信用状况良好，并与 LSG 建立了稳定的合作关系。报告期内，LSG
主要客户回款情况良好，实际回款情况与信用政策无重大差异。
（7）收入截止性测试
16
1）核查手段
独立财务顾问通过随机抽样方式，以 2016 年、2017 年及 2018 年 12 月 31 日前
后各两周的销售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录，将其与物流单据的到货
时间进行核对，判断是否存在提前或延后确认收入的情况。
2）核查情况
经比较销售记录及物流记录时间节点，独立财务顾问未发现 LSG 存在提前或延后
确认收入的情况。
（8）银行流水核查
1）核查手段
①报告期内 LSG 销售商品收到的现金与营业收入匹配情况分析
报告期 LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款
变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
商品及服务税 7,245.01 4,774.04 3,069.70
营业收入的价税合计数 79,148.41 52,172.50 33,793.33
加：应收账款的增加（年初-年末） -6,132.26 -1,229.28 -3,405.70
其他因素影响 58.18 367.21 126.87
销售商品、提供劳务收到的现金 73,074.33 51,310.43 30,514.50
2016 年、2017 年及 2018 年度，LSG 营业收入的价税合计数为 33,793.33 万元、
52,172.50 万元及 79,148.41 万元。营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的
现金变动趋势保持一致。
报告期内 LSG 的应收账款余额持续增长，考虑应收账款增加的因素后，现金流量
表销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款的匹配性分析如下表：
17
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
含税营业收入 79,148.41 52,172.50 33,793.33
加：应收账款的减少/（增加）
-6,132.26 -1,229.28 -3,405.70
（年初-年末）
测算金额 73,016.15 50,943.22 30,387.63
销售商品、提供劳务收到的现
73,074.33 51,310.43 30,514.50
金
测算金额与报表金额差异额 58.18 367.21 126.87
差异额占报表金额的比例 0.08% 0.72% 0.42%
根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、应收账款变动测算的现金流量
表销售商品、提供劳务收到的现金与实际报表金额差异很小，差异的原因主要是应付返
利和折扣变动对现金流的影响，另外，在编制上述匹配性分析时，由于资产负债表科目
按资产负债表日的即期汇率折算，而利润表科目按交易发生日的即期汇率折算，两者差
额影响导致。
综上分析，报告期内 LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入及应收账款变化情况相匹配。
②银行对账单及汇款记录台账匹配性测试
独立财务顾问通过比对报告期内 LSG 银行账户对账单及客户回款记录台账，核实
确认二者一致性。独立财务顾问将上述客户回款记录与报告期各期的销售收入、应收账
款、预收账款等的变动进行了比较，判断是否存在重大差异，对当期销售回款执行分析
性程序。
2）核查情况
LSG 报告期各期客户回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金在扣除应收账
款变动后与当期收入不存在重大差异，LSG 销售收入真实准确。
（9）核查结论
独立财务顾问通过电话及邮件访谈、查看主要客户订单及原始凭证、函证主要客户、
检查银行回款情况等方式对 LSG 报告期营业收入真实性进行验证。经核查，独立财务
顾问认为，LSG 报告期营业收入真实准确。
18
2、营业成本
（1）了解 LSG 营业成本构成情况
1）核查手段
①了解 LSG 成本的会计政策及核算方法。
②独立财务顾问访谈了 LSG 总经理、财务负责人、生产运营总监，取得 LSG 报告
期内成本明细表，了解公司营业成本主要构成。
2）核查情况
经核查，LSG 存货包括原材料和库存商品等，按成本与可变现净值孰低计量。存货
发出时的成本按加权平均法核算，库存商品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产
能力下按系统的方法分配的制造费用。上述存货相关的会计政策符合企业会计准则的相
关规定，并在报告期内得到一贯执行。
报告期内，LSG 主营业务成本明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
耗用的原材料及
产成品、在产品 26,290.18 82.56% 17,241.80 79.67% 9,815.45 70.97%
存货变动
职工薪酬费用及
3,697.09 11.61% 3,172.22 14.66% 2,915.17 21.08%
劳务费
运输费 578.96 1.82% 367.60 1.70% 320.37 2.32%
折旧与摊销费用 181.67 0.57% 100.69 0.47% 98.95 0.72%
其他 1,094.46 3.44% 761.00 3.52% 679.33 4.91%
营业成本合计 31,842.36 100.00% 21,643.31 100.00% 13,829.27 100.00%
报告期内，LSG 主营业务成本中，耗用的原材料及产成品、在产品存货变动金额占
营业成本比例持续增加，主要系职工薪酬费用及劳务费（主要为与生产直接相关的薪酬
及劳务费）、运输费、折旧与摊销费用及其他成本相对较为固定，不会随产量的改变而
同比例变化。报告期内 LSG 产销量持续增长，材料结转为营业成本的金额随之相应增
加，故占营业成本比例有所提高。
19
（2）了解 LSG 采购流程
1）核查手段
独立财务顾问通过访谈 LSG 财务负责人、生产总监、存货仓库负责人、生产人员
和成本会计，了解公司采购内容及采购主要流程、内控制度。独立财务顾问对 LSG 报
告期内采购执行穿行测试，对报告期各期主要供应商随机抽取采购原始凭证，检查采购
订单、入库单、发票、付款记录等。
2）核查情况
LSG 的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品的加
工。
a）原材料采购及对原材料的质量控制和检验
LSG 益生菌产品的核心原材料为益生菌，其已建立一套符合 TGA 认证标准以及
GMP 质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相关要求，LSG 在
TGA 认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的产品独立检测，并获取品
牌方和和第三方提供的产品质量报告，以确保原材料质量的稳定性。
LSG 与其核心原材料供应商丹尼斯克合作稳定，作为丹尼斯克的重要客户，双方就
原材料采购方面的合作方式如下：
①丹尼斯克通过其在芬兰赫尔辛基的临床试验研发中心进行前沿领域益生菌菌种
和配方的临床试验，并在获得相应试验成果后，根据丹尼斯克内部商业化的进程安排，
将该等菌种及相关配方的特性、功效以及样本提供至目标公司处。
②目标公司在通过上述渠道获得丹尼斯克提供的最新菌种后，结合市场营销部门与
下游客户与经销商及终端客户密切交流所获得的对产品功效的最新反馈，进行最终产品
配方的研发。目标公司在研发配方的过程中亦会与包括丹尼斯克在内的原材料供应商就
该配方的最终效果的可实现性以及改良空间等事项进行及时沟通。
③丹尼斯克按照 LSG 的配方要求、供货指令，将菌种原材料供应至 LSG 所指定的
加工厂商。LSG 已建立一套符合 TGA 认证标准以及 GMP 质量管理体系法规要求的完
善的原材料质量控制体系，以确保原材料质量的稳定性。
20
（3）主要供应商公开信息查询
1）核查手段
独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于 GOOGLE、维基百科、
Wind、政府网站、客户公司官网、各国交易所网站等，对报告期各期主要供应商的公司
信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了公开检索，
对主要供应商是否与 LSG 存在关联关系进行判断。
2）核查情况
报告期内，LSG 主要供应商基本情况如下：
是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
总部位于丹麦的全球领先食品添加剂集团，主营业务包
1 丹尼斯克 括食品、开发、生产、销售，同时生产饲料添加剂、甜 否
味剂和糖以及主要的乳化剂
专注于医药原料和植物提取物的研发及销售，是集原材
Ferngrove 料采购，产品研发，生产制造，保健品牌为一体的集团
2 Pharmaceuticals 化公司，主营业务包括保健品、药品 OEM 加工、护肤 否
Australia Pty Ltd 品加工、幼儿配方奶粉 OEM 加工、幼儿配方奶粉 OEM
加工、第三方独立实验室药品检测
Uniquepak Pty 国际市场上销售可定制的玻璃及包装的公司，主营业务
3 否
Ltd 包括玻璃进口、葡萄酒烈酒及食品的产品设计和包装
Pacific
主要向新西兰以外的国家和地区提供产自新西兰的保健
4 Resources 否
品原材料
International
Savannah Bio
5 主要从事进口和分配食品原料服务 否
Systems
在全球经营生产和销售食用益生菌、奶酪中的酶、酸奶
6 CHR HANSEN 否
中的菌、食用色素
7 Biosearch 主要从事生物制剂销售业务 否
Taylored
8 主要从事人员外包管理 否
Personnel
（4）主要供应商访谈及原始单据检查
1）核查手段
①电话、邮件及调查问卷核查
21
独立财务顾问结合 LSG 供应商实际情况，通过电话、邮件、调查问卷等方式对 LSG
报告期各期前五大供应商对应经办人员进行访谈，主要关注要点包括：
A.供应商与 LSG 是否存在关联关系；
B.供应商与 LSG 具体业务往来的方式；
C.LSG 与供应商的交易是否真实发生，交易规模及未来合作预期；
D.供应商的成立时间、主营业务、业务规模等，是否与其与 LSG 交易相符；
E.LSG 向供应商采购的频率及数量；
F.供应商与 LSG 的结算方式，信用政策等；
②检查与销售相关的原始单据核查
独立财务顾问根据 LSG 采购流程的主要环节，对主要供应商随机抽取采购记录，
获取对应的订单、签收记录、发票及银行付款记录，并进行检查，验证采购真实性。
A.取得 LSG 报告期内采购明细表，并随机抽取报告期各期主要供应商采购记录，
重点关注采购时间、发票号、采购数量、采购品种、采购金额等信息；
B.根据抽取的采购记录，取得对应订单、出入库单、发票并将供应商名称、采购品
种、数量、金额等明细信息与采购记录进行核对；
C.取得 LSG 报告期内银行账户对账单及付款记录台账，对上述采购的付款情况进
行核验。
2）核查情况
独立财务顾问通过电话访谈、邮件访谈、调查问卷、检查与采购相关的原始单据等
核查手段，对 LSG 报告期各期主要供应商进行核查，占 2016 年、2017 年及 2018 年
采购的比重分别为 66.75%、74.51%和 85.35%。
（5）主要供应商函证
独立财务顾问对 LSG 报告期各期主要供应商进行函证，核实 LSG 采购金额及应付
账款的真实性与完整性。
22
2）核查情况
①采购金额回函情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期采购金额真实性进核查，报告期各期回
函金额占当期采购比例分别为 66.75%、71.65%及 81.02%，并针对未回函客户实施了
替代性程序，检查了相关供应商的发票、第三方运输单据和银行流水等支持性文件，未
发现重大异常。针对回函不一致的部分（如有），核查相关差异原因，未发现重大异常。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发函金额 37,109.46 18,383.17 10,887.00
发函率 85.35% 74.51% 66.75%
回函金额 35,228.99 17,677.36 10,887.00
回函率 94.93% 96.16% 100.00%
回函金额占采购额比例 81.02% 71.65% 66.75%
②应付账款回函情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期末应付账款余额真实性进核查，报告期
各期回函金额占当期应付账款余额比例分别为 63.80%、48.61%及 67.83%，并针对未
回函客户实施了替代性程序，检查了相关供应商的发票、第三方运输单据和银行流水等
支持性文件，未发现重大异常。针对回函不一致的部分（如有），核查相关差异原因，
未发现重大异常。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发函金额 3,078.41 2,071.93 3,344.01
发函率 73.47% 52.07% 63.80%
回函金额 2,841.80 1,934.16 3,344.01
回函率 92.31% 93.35% 100.00%
回函金额占应付账款比例 67.83% 48.61% 63.80%
经核查，报告期内 LSG 采购金额及应付账款回函情况与账面记录相符，采购情况
真实际准确。
（6）营业成本明细核查
23
A．原材料核查
1）核查手段
独立财务顾问访谈了 LSG 总经理、生产运营总监、财务负责人等人员并查阅 LSG
采购订单，查阅采购相关制度，了解 LSG 采购内容、采购流程，对 LSG 原材料主要供
应商进行了电话访谈、函证和网络信息查询。
2）核查情况
经核查，报告期内 LSG 采购真实准确，产品单位原材料耗用不存在重大异常，原
材料耗用情况与经营情况相符，营业成本中的原材料材料计量合理。
B．职工薪酬费用及劳务费核查
1）核查手段
独立财务顾问取得了 LSG 报告期内员工名册及人员工资表，将生产员工人数、工
资与营业成本中的职工薪酬费用及劳务费金额进行匹配。同时，独立财务顾问通过公开
网站将 LSG 职工薪酬费用及劳务费水平与当地市场平均薪酬水平进行比较， 确认营业
成本中职工薪酬费用及劳务费的完整性。
2）核查情况
经核查，LSG 营业成本中的职工薪酬费用及劳务费与生产人员工资基本匹配，同时
其生产人员薪酬与当地市场平均工资水平不存在重大差异，LSG 营业成本中的职工薪
酬费用及劳务费计量准确。
（7）成本完整性分析
1）核查手段
独立财务顾问通过核查 LSG 资产负债表日前后入账单据，结合采购入库单、原材
料出库单、成品入库单、销售出库单、收货确认单等确定存货入库与出库入账期间是否
正确。
2）核查情况
24
经核查，LSG 按照业务的实际发生时间编制单据并进行财务核算，报告期内成本入
账期间正确。
（8）毛利率分析性复核
1）核查手段
独立财务顾问通过核对 LSG 报告期内营业收入及成本明细表，对其毛利率水平进
行分析性复核，同时比较了 LSG 毛利率水平与同行业可比上市公司水平是否存在重大
差异。
2）核查情况
报告期内，LSG 毛利率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 55.72% 54.34% 54.99%
报告期内标的资产毛利率基本保持稳定，与同行业可比公司毛利率的差异具备合理
性，符合行业特点。报告期内 LSG 及可比上市公司毛利率对比情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 67.66% 67.08% 64.40%
金达威 - 47.79% 41.04%
交大昂立 - 56.05% 59.58%
平均 - 56.97% 55.01%
LSG 55.72% 54.34% 54.99%
注：截至本核查报告签署日，金达威及交大昂立尚未披露 2018 年年报
2016 年及 2017 年，可比上市公司平均毛利率分别为 55.01%及 56.97%，同期 LSG
毛利率分别为 54.99%及 54.34%，基本保持一致。
报告期内 LSG 毛利率水平低于汤臣倍健，高于金达威，与交大昂立相近，处于可
比上市公司中间水平，与行业平均毛利率基本保持一致，符合行业特点。
（9）核查结论
独立财务顾问分析了 LSG 营业成本结构，对其原材料、人员薪酬费用与劳务费进
行复核，并核查 LSG 主要供应商，同时将 LSG 毛利率与同行业可比上市公司进行了比
25
较。经核查，独立财务顾问认为，LSG 营业成本真实准确。
3、期间费用
（1）期间费用明细情况分析及变动原因
1）核查手段
独立财务顾问取得了 LSG 报告期内期间费用明细表并对主要费用项目进行分析性
复核，判断报告期内期间费用构成及变动的合理性。
2）核查情况
①期间费用总额分析
报告期内，LSG 期间费用占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售费用 21,604.34 30.05% 11,698.73 24.68% 6,243.72 20.32%
管理费用 4,983.47 6.93% 3,602.58 7.60% 1,512.30 4.92%
财务费用 742.22 1.03% 368.80 0.78% 248.79 0.81%
合计 27,330.03 38.01% 15,670.11 33.06% 8,004.81 26.05%
报告期内，LSG 期间费用分别为 8,004.81 万元、15,670.11 万元和 27,330.03 万
元，期间费用率分别为 26.05%、33.06%和 38.01%。
②销售费用分析
报告期内，LSG 销售费用明细及销售费用率变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告及赞助费 8,341.96 38.61% 5,240.75 44.80% 3,475.27 55.66%
职工薪酬费用 8,229.64 38.09% 3,211.92 27.46% 1,342.96 21.51%
展览、出口推广等宣
2,123.98 9.83% 980.37 8.38% 223.76 3.58%
传活动费
广告代理费 868.46 4.02% 744.61 6.36% 345.46 5.53%
市场研究及顾问费 526.46 2.44% 443.40 3.79% 57.16 0.92%
差旅费 330.39 1.53% 253.76 2.17% 77.13 1.24%
26
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
网页维护及软件使用
323.70 1.50% 148.56 1.27% 77.91 1.25%
费
商标使用费 218.06 1.01% 227.28 1.94% 524.66 8.40%
物业租赁费 200.17 0.93% 146.67 1.25% - -
水电费及保险费 121.59 0.56% 112.48 0.96% 44.31 0.71%
折旧与摊销费用 71.95 0.33% 64.36 0.55% 11.79 0.19%
其他 247.99 1.15% 124.57 1.06% 63.30 1.01%
销售费用合计 21,604.34 100.00% 11,698.73 100.00% 6,243.72 100.00%
销售费用率 30.05% 24.68% 20.32%
变动率 5.37% 4.36% -
报告期内，LSG 销售费用率逐年增加，主要系：1）LSG 业务规模逐年扩大，为保
障客户开发及维护质量，加大销售人员招聘、培训力度，2）2018 年度，因前次重大现
金购买交易顺利完成，LSG 给予部分员工交易完成奖励及留任奖励，及 3）报告期内
LSG 加强品牌宣传力度，通过在中国、澳大利亚等地聘请明星、投放广告、赞助活动等
方式增强产品曝光度，提升产品知名度。
③管理费用分析
报告期内，LSG管理费用明细及管理费用率变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬费用 1,160.91 23.30% 627.56 17.42% 341.18 22.56%
业务出售交易费用 937.95 18.82% 1,014.88 28.17% - -
产品试验与检测费用 662.96 13.30% 601.27 16.69% 565.19 37.37%
招聘费 600.83 12.06% 241.05 6.69% 35.80 2.37%
咨询顾问费 529.48 10.62% 125.18 3.47% 107.97 7.14%
会议费 265.63 5.33% 181.70 5.04% 54.34 3.59%
网页维护与软件使用费 143.15 2.87% 8.25 0.23% 6.04 0.40%
水电费及保险费 81.06 1.63% 74.99 2.08% 29.54 1.95%
办公费 71.07 1.43% 84.20 2.34% 63.59 4.21%
物业租赁费 54.10 1.09% 39.60 1.10% 18.71 1.24%
27
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修保养费 38.85 0.78% 45.46 1.26% 35.86 2.37%
差旅费 34.96 0.70% 26.88 0.75% 15.46 1.02%
折旧与摊销费用 20.19 0.41% 11.19 0.31% 10.97 0.73%
设备租赁费 0.91 0.02% 14.09 0.39% 17.21 1.14%
其他 381.42 7.65% 506.28 14.05% 210.43 13.91%
管理费用合计 4,983.47 100.00% 3,602.58 100.00% 1,512.30 100.00%
管理费用率 6.93% 7.60% 4.92%
变动率 -0.67% 2.68% -
2017年度，LSG管理费用率较2016年增加2.68%，主要系2017年内LSG原股东开
始推进股权出售相关事项，新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等与业务出售相关的
交易费用，导致管理费用率有所增加。2018年度，LSG管理费用率较2017年略有下降，
整体保持稳定。
④财务费用分析
报告期内，LSG财务费用明细及财务费用率变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 684.76 92.26% 308.37 83.61% 174.27 70.05%
利息收入 -77.05 -10.38% -52.61 -14.26% -27.22 -10.94%
融资租赁费用 4.95 0.67% 9.14 2.48% 13.45 5.41%
银行手续费 129.56 17.46% 103.90 28.17% 88.29 35.49%
合计 742.22 100.00% 368.80 100.00% 248.79 100.00%
财务费用率 1.03% 0.78% 0.81%
变动率 0.25% -0.03% -
报告期内，LSG财务费用占营业收入比例较小，各期财务费用率波动主要由利息支
出变动引起，报告期内整体保持稳定。
（2）核查结论
经核查，LSG 的期间费用发生情况真实、完整，相关费用的归集、分类正确，各期
28
费用变动合理，期间费用相关科目的核算符合企业会计准则相关要求。
4、资产
报告期内，LSG 流动资产、非流动资产占比保持稳定。2016 年末、2017 年末和
2018 年末，LSG 流动资产占总资产比例分别为 92.94%、92.71%和 91.89%；非流动
资产占总资产比例分别为 7.06%、7.29%和 8.11%。报告期内，LSG 主要资产情况如
下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 3,350.82 8,860.71 4,081.51
应收账款 12,411.45 6,278.25 4,970.78
其他应收款 90.40 337.08 2,523.39
存货 22,979.12 10,362.91 6,738.71
固定资产 1,644.70 812.05 563.16
无形资产 1,172.16 64.00 0.75
资产总额 43,649.69 28,807.08 20,307.87
（1）货币资金
1）核查手段
独立财务顾问获取了 LSG 报告期内全部银行账户流水，对大额银行流水进行穿性
测试，并通过向银行发送询证函验证报告期各期末银行存款余额，发函率为 100.00%。
2）核查情况
独立财务顾问取得了所有银行询证函回函，回函率为 100.00%，回函金额与 LSG
银行存款余额匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
发函金额 3,349.33 8,859.87 4,075.98
银行存款及其他货币资金余额 3,349.33 8,859.87 4,075.98
发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函确认金额 3,349.33 8,859.87 4,075.98
回函占比 100% 100% 100%
29
（2）应收账款
1）核查手段
①通过访谈 LSG 总经理、财务负责人了解 LSG 信用政策、审批流程及审批权限，
坏账计提政策以及经营所在地的信用环境。
②函证 LSG 报告期各期主要客户，判断应收账款的存在性和准确性，客户回函率
威 100%。客户发函情况参见“三、LSG 报告期业绩真实性核查的具体情况”之“（二）
业绩真实性核查具体情况及结论”之“1、营业收入”之“（5）主要客户函证”。
③获取 LSG 报告期内应收账款账龄分析表并进行分析性复核，判断坏账准备计提
比例是否合理。
④复核计算 LSG 报告期各期应收账款周转率，判断与同行业可比上市公司是否存
在重大差异。
2）核查情况
独立财务顾问对 LSG 报告期各期主要客户进行了函证，回函金额占报告期各期末
应收账款的比例分别为 37.79%、70.30%及 89.44%。报告期内，LSG 应收账款账期较
短，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例符合会计准则要求及同行业可比上
市公司惯例。经核查，独立财务顾问认为，LSG 报告期内应收账款真实、准确。
（3）其他应收款
1）核查手段
独立财务顾问获取了 LSG 其他应收款明细并结合 LSG 经营情况判断其他应收款
合理性。报告期内，LSG 其他应收款情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
租赁押金-第三方 88.68 1.87 1.84
应收关联方款项 1.71 241.61 2,521.55
租赁押金-关联方 - 93.60 -
合计 90.40 337.08 2,523.39
30
报告期，LSG 其他应收款主要为应收关联方款项及租赁押金。
2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 其他应收款金额较小，且相关款项均
已于期后收回，其他应收款真实、准确。
（4）存货
1）核查手段
①独立财务顾问通过访谈 LSG 生产运营总监、财务负责人了解 LSG 存货管理制
度，对 LSG 存货构成情况进行了解。
②独立财务顾问对 LSG 以 2018 年 1 月 3 日及 2018 年 12 月 19 日为基准日的存
货盘点进行监盘，并执行了抽盘程序。
③独立财务顾问对 LSG 报告期各期末存货明细及存货跌价准备计算表进行了复核，
判断 LSG 存货跌价准备计提是否合理、充分。
④独立财务顾问通过检查资产负债表日前后入账单据，结合存货出入库单确定存货
入库与出库入账期间是否正确，有无跨期现象。
2）核查情况
报告期内，LSG 存货构成及跌价准备情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 19,738.69 - 19,738.69
库存商品 3,368.25 127.82 3,240.42
合计 23,106.94 127.82 22,979.12
2017 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 9,355.91 - 9,355.91
库存商品 1,113.88 106.88 1,007.00
合计 10,469.79 106.88 10,362.91
类别 2016 年 12 月 31 日
31
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 5,831.48 24.71 5,806.77
库存商品 1,739.69 807.76 931.93
合计 7,571.17 832.47 6,738.71
2018 年末，LSG 的存货账面余额较 2017 年末增加 12,637.15 万元，增幅较大。
LSG 的存货库存水平主要取决于管理层对未来约半年的销售预测以及相应原材料的备
货和生产周期。
LSG 的畅销商品主要是益生菌类商品，大部分原材料采购自澳洲本土外，比如益
生菌原材料供应商丹尼斯克，其原材料系直接从美国发货到澳大利亚，原材料的备货周
期一般需要 3 个月，如果出现供应商缺货，原材料备货的时间将更长。
在 2017 年下半年至 2018 年初期间，LSG 曾出现由于销售快速增长而原材料因库
存不足导致产品脱销的情况，因此从 2018 年开始，管理层适当提升了各类存货的库存
水平，预留了一定的安全库存储备。管理层根据对 2019 年的销售预测，适当考虑了安
全库存储备，截至 2018 年 12 月 31 日的原材料和产成品的库存量将至少可满足 5 个
月的生产和 2 个月的销售需求，2018 年末存货的库存水平与管理层的销售预期及备货
周期相符。
2017 年末，LSG 的存货账面余额较 2016 年增加 2,898.62 万元，略有增加，主要
系随着 LSG 的产品在中国等海外市场的逐步走俏，销售量稳步上升，LSG 根据订单情
况、产品交货期和 2018 年度的销售预测等因素增加了 2017 年末的存货库存，2017 年
末和 2016 年末的存货余额变动与 2018 年营业收入较 2017 年上涨的趋势相符。
独立财务顾问对 LSG 以 2018 年 1 月 3 日及 2018 年 12 月 19 日为基准日的存货
盘点进行监盘，并执行抽盘程序，具体情况如下：
项目 2018 年 12 月 19 日 2018 年 1 月 3 日
存货盘点、采购原始凭证及销售出库单核查 78.38% 64.89%
经核查，报告期内 LSG 存货金额真实、准确，存货账面余额变动具有合理性。
32
（5）固定资产
1）核查手段
独立财务顾问获取了 LSG 报告期内固定资产明细表，对报告期内固定资产的折旧
与计入利润表的折旧费用进行勾稽测试。
2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 固定资产真实，折旧费用准确。
（6）无形资产
1）核查手段
①独立财务顾问核对报告期内主要商标转让合同，并于中国商标局颁发的商标使用
权正进行交叉核对，确认商标使用权属是否转移。
②独立财务顾问结合 LSG 报告期内无形资产变动情况，复核报告期各期无形资产
摊销金额。
2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 无形资产真实、摊销费用准确。
5、负债核查情况
报告期内，LSG 流动负债、非流动负债占比保持稳定。2016 年末、2017 年末和
2018 年末，LSG 流动负债占总资产比例分别为 98.85%、99.40%和 99.28%；非流动
负债占总负债比例分别为 1.15%、0.60%和 0.72%。
LSG 报告期主要负债情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 15,811.27 10,969.42 4,371.88
应付账款 4,189.87 3,979.05 5,241.72
应付职工薪酬（包括长期部分） 2,922.42 693.88 354.20
应交税费 2,449.35 2,277.53 2,174.23
其他应付款 4,398.58 649.74 172.93
33
负债总额 29,771.49 18,659.71 12,460.82
（1）借款
1）核查手段
独立财务顾问审阅了 LSG 报告期内借款合同及银行授信协议，访谈 LSG 财务负责
人并了解 LSG 报告期内债务融资情况及资产抵押情况，函证主要借款方核实借款金额
真实性。
2）核查情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期末借款余额真实性进核查，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
发函金额 15,811.27 10,969.42 4,371.88
短期借款余额 15,811.27 10,969.42 4,371.88
发函比例 100% 100% 100%
回函金额 15,811.27 10,969.42 4,371.88
回函占比 100% 100% 100%
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 借款真实、准确。
（2）应付账款
1）核查手段
独立财务顾问主要通过对 LSG 报告期内主要供应商进行函证方式核实应付账款的
完整性、 准确性。LSG 报告期内主要供应商发函情况参见本核查意见“二、LSG 报告
期内业绩真实性核查情况”之“（二）业绩真实性核查具体情况及结论”之“5、主要供
应商函证”。
2）核查情况
回函供应商的应付账款余额占报告期各期末应付账款的比例分别为 63.80%、48.61%
及 67.83%。经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 应付账款真实、准确。
（3）应付职工薪酬
34
1）核查手段
①独立财务顾问通过访谈 LSG 管理层及财务负责了解与薪酬相关的内部控制制度。
②独立财务顾问获取了 LSG 分月薪酬汇总表并与账面薪酬计提数进行核对，判断
薪酬计提合理性。
③独立财务顾问对交易完成奖励及留任奖励等特殊薪酬发放事项进行专项核查，判
断相关薪酬计提合理性。
④独立财务顾问查验期后薪酬发放情况，判断期末应付职工薪酬是否真实、完整。
2）核查情况
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 应付职工薪酬真实、准确。
（4）其他应付款
1）核查手段
独立财务顾问通过访谈 LSG 管理层了解其他应付事项产生原因，判断事项的合理
性并了解期后付款情况。
2）核查情况
报告期内，LSG 其他应付款情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付关联方款项 2,421.42 - -
返利和折扣 940.02 428.67 90.92
市场推广费 758.14 66.21 -
应付短期借款利息 115.64 87.14 19.12
审计费 81.06 30.56 -
其他 82.30 37.17 62.89
合计 4,398.58 649.74 172.93
应付关联方款项主要为 LSG 向其母公司 Australia By Saint Pty Ltd 借款 500 万澳
元。
35
LSG 对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部分长
期合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经销商”)，各经销
商获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户后，有权根据其实际销售情况
向 LSG 发出贷项单申请返利，LSG 审核贷项单后，根据此前约定的返利比例向经销商
提供返利。
报告期内，LSG 根据经销商提供的贷项单，确认返利金额。在报告期各期末，LSG
根据权责发生制的原则，对暂未收到贷项单的产品销售收入计提销售返利，待期后收到
对应的贷项单时，冲减其他应付款。
经核查，报告期内未发现 LSG 存在向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与
实际情况不相符的情况，LSG 销售返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、业绩真实性核查结论
经上述核查，独立财务顾问认为： LSG 报告期内收入真实，成本费用及负债确认
完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
36
专项核查二：独立财务顾问结合 LSG 直销模式和经销模式的收入占比、会计政策和会
计处理差异等说明对直销、经销等各经营模式的核查手段及核查范围、覆盖率等；对经
销模式下终端销售的具体核查情况
一、LSG 报告期内销售模式核查
（一）LSG 销售模式说明
报告期内，LSG 的盈利模式主要为益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售业
务”）。LSG 销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health 对外开展，Evolution
Health 并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售，报
告期各期经销销售收入占营业收入比例均超过 99%，剩余极小比例通过 LSG 官方网站
进行直销销售，报告期各期金额均低于 100 万澳元、占营业收入比例均低于 1%。
LSG 产品最终主要通过澳洲大药房、Sigma、Symbion 及 API 在内的澳大利亚药
房进行本地销售，并通过多家出口经销商，通过天猫、淘宝、网易考拉等旗舰店销售至
中国市场。
（二）LSG 报告期内经销模式核查情况
1、核查手段
（1）独立财务顾问通过访谈 LSG 销售总监及财务负责人、检查 LSG 报告期内客
户订货单条款等方式，对 LSG 客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及
其变化情况进行了解。
（2）独立财务顾问对报告期各期 LSG 对主要客户的收入规模及各年销售收入变
动情况进行分析性复核，判断是否存在异常变动情况。
（3）独立财务顾问通过检查 LSG 报告期内银行对账单、应收账款明细账，对经销
商回款情况、应收账款余额及账龄，了解主要客户是否及时支付销售款项，是否有大额
欠款逾期的情况。
（4）独立财务顾问通过电话、邮件等方式对 LSG 主要客户进行访谈，了解其主营
业务、业务规模、退换货情况、最终销售实现情况及与 LSG 的关联关系。独立财务顾
问根据公司销售流程的主要环节，对主要客户随机抽取销售记录，检查对应发票、发货
37
记录、签收记录及银行回款记录，验证销售真实性。
（5）独立财务顾问对 LSG 报告期各期主要客户进行函证，对其销售金额以及应收
账款余额真实性、完整性进行核实。
2、核查情况
（1）LSG 报告期内直销、经销收入占比
LSG 主要销售模式为经销销售，报告期各期占营业收入比例均超过 99%，剩余极
小比例通过 LSG 官方网站进行直销销售，报告期各期金额均低于 100 万澳元、占营业
收入比例均低于 1%。
（2）LSG 报告期内收入确认会计政策
LSG 销售商品收入确认的时间及判断标准为：已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方；LSG 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
LSG 将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点，由经
销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售
益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。Evolution
Health 与下游销售渠道均通过买断制进行销售，在产品运至约定交货地点并确认接收
（3）主要客户公开信息查询
报告期内，LSG 主要客户基本情况如下：
是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店。截止 2018 年
1 澳洲大药房 末，澳洲大药房拥有超过 9,500 名员工，是澳大利亚最大的药 否
房零售商，在澳大利亚拥有逾 300 家零售门店
API 是澳大利亚健康行业中的领先者，拥有超过 105 年的历
史，并在澳洲证券交易所上市。API 的服务包括批发产品交
2 API 否
付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过 420
家药房
Sigma 经营药店的批发及分销业务，在澳大利亚药品市场具有
3 Sigma 否
较强竞争力
38
是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
Symbion 是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利
4 Symbion 否
亚拥有超过 3,500 家零售药房客户和 1,000 名医院客户
HVK 是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳
5 HVK 否
大利亚产品的出口经销商
PBX 是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造
6 PBX 否
的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位
Emeis Emeis Cosmetics 成立于 1987 年，主要产品为包括 Aesop 在
7 否
Cosmetics 内的各类健康美妆产品
（4）主要客户访谈及原始单据检查
独立财务顾问通过电话访谈、邮件访谈、调查问卷、检查与销售相关的原始单据等
核查手段，对 LSG 报告期内主要客户进行核查，占 2016 年、2017 年及 2018 年销售
收入的比重分别为 52.80%、62.90%和 85.61%。
（5）主要客户函证
1）营业收入回函情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期营业收入真实性进核查，报告期各期回
函金额占当期营业收入比例分别为 47.71%、58.75%和 80.76%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发函金额 61,554.77 29,812.85 16,221.37
发函率 85.61% 62.90% 52.80%
回函金额 58,065.78 27,844.58 14,659.17
回函率 94.33% 93.40% 90.37%
回函金额占营业收入比例 80.76% 58.75% 47.71%
2）应收账款回函情况
独立财务顾问通过发函对 LSG 报告期各期末应收账款余额真实性进核查，报告期
各期回函金额占当期应收账款余额比例分别为 37.79%、70.30%及 89.44%，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发函金额 11,184.51 4,504.31 1,948.20
39
发函率 90.11% 71.74% 39.19%
回函金额 11,100.68 4,413.36 1,878.32
回函率 99.25% 97.98% 96.41%
回函金额占应收账款比例 89.44% 70.30% 37.79%
经核查，报告期内 LSG 主要客户销售金额及应收账款回函情况与账面记录相符，
销售情况真实准确。
（6）期后回款情况
LSG 2016 年度应收账款余额较大客户期后应收账款回款情况如下：
期后回款金额（截至
序号 客户名称 应收账款余额 回款比例
2019 年 3 月 31 日）
1 澳洲大药房 849.38 849.38 100%
2 PBX ENTERPRISES Pty Ltd 610.08 610.08 100%
API Services Australia Pty
3 524.16 524.16 100%
Ltd Ltd
4 EMEIS COSMETICS 280.25 280.25 100%
5 Health More Pty Ltd 259.53 259.53 100%
合计 2,523.41 2,523.41 100%
LSG 2017 年度应收账款余额较大客户期后应收账款回款情况如下：
期后回款金额（截至
序号 客户名称 应收账款余额 回款比例
2019 年 3 月 31 日）
1 澳洲大药房 3,059.29 3,059.29 100%
2 PBX ENTERPRISES Pty Ltd 763.02 763.02 100%
API Services Australia Pty
3 336.91 336.91 100%
LtdLtd
4 EMEIS COSMETICS 305.05 305.05 100%
5 Health More Pty Ltd 228.35 228.35 100%
合计 4,692.62 4,692.62 100%
LSG 2018 年度应收账款余额较大客户期后应收账款回款情况如下：
单位：万元
期后回款金额（截至
序号 客户名称 应收账款余额 回款比例
2019 年 3 月 31 日）
1 HVK 6,996.56 6,996.56 100%
40
2 PBX 2,267.27 2,267.27 100%
3 澳洲大药房 1,251.00 1,251.00 100%
4 API 343.87 343.87 100%
Australian Pharmaceutical
5 277.60 277.60 100%
Industries Ltd (Aus Nourish)
合计 11,136.29 11,136.29 100%
LSG 主要客户信用状况良好，并与 LSG 建立了稳定的合作关系。报告期内，LSG
主要客户回款情况良好，实际回款情况与信用政策无重大差异。
（7）收入截止性测试
独立财务顾问通过采用随机抽样的方式，以 2018 年、2017 年和 2016 年 12 月 31
日的前后两周的销售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录，将其与物流单据的
到货时间进行核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况。经比较销售记录和物流单
据的时间，未发现营业收入存在提前或者推后确认的情况。
（8）银行流水核查
LSG 报告期各期客户回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金在扣除应收账
款变动后与当期收入不存在重大差异，LSG 销售收入真实准确。
3、核查结论
独立财务顾问通过电话及邮件访谈、查看主要客户订单及原始凭证、函证主要客户、
检查银行回款情况等方式对 LSG 报告期营业收入真实性进行验证。经核查，独立财务
顾问认为，LSG 报告期营业收入真实准确。
二、报告期内 LSG 经销模式下终端销售实现情况
1、核查手段
（1）主要客户公开信息查询
独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于 GOOGLE、维基百科、
Wind、政府网站、客户公司官网、各国交易所网站等，对报告期各期主要客户的公司信
息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了公开检索，对
主要客户是否与 LSG 存在关联关系进行判断。
41
（2）主要客户访谈
独立财务顾问结合 LSG 客户实际情况，通过电话、邮件、调查问卷等方式对 LSG
报告期各期前五大客户对应经办人员进行访谈，主要关注要点包括：
A.客户与 LSG 是否存在关联关系；
B.客户与 LSG 具体业务往来的方式；
C.LSG 与客户的交易是否真实发生，交易规模及未来合作预期；
D.客户的成立时间、主营业务、业务规模等，是否与其与 LSG 交易相符；
E.客户向 LSG 采购的频率及库存情况，退换货情况等；
F．客户商品的对外销售情况，期末库存情况；
G.客户与 LSG 的结算方式，信用政策等；
（3）实地走访澳洲大药房等澳大利亚线下销售终端，并通过公开信息渠道查询报
告期内 LSG 产品在澳大利亚及中国地区最终销售情况。
2、核查情况
（1）主要客户情况
报告期内，LSG 主要客户基本情况如下：
是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店。截止 2018 年
1 澳洲大药房 末，澳洲大药房拥有超过 9,500 名员工，是澳大利亚最大的 否
药房零售商，在澳大利亚拥有逾 300 家零售门店
API 是澳大利亚健康行业中的领先者，拥有超过 105 年的历
史，并在澳洲证券交易所上市。API 的服务包括批发产品交
2 API 否
付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过
420 家药房
Sigma 经营药店的批发及分销业务，在澳大利亚药品市场具
3 Sigma 否
有较强竞争力
Symbion 是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大
4 Symbion 否
利亚拥有超过 3,500 家零售药房客户和 1,000 名医院客户
HVK 是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类
5 HVK 否
澳大利亚产品的出口经销商
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是否为公
序号 客户名称 基本情况
司关联方
PBX 是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制
6 PBX 否
造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位
Emeis Emeis Cosmetics 成立于 1987 年，主要产品为包括 Aesop
7 否
Cosmetics 在内的各类健康美妆产品
报告期内，LSG 面向澳大利亚本土的销售主要通过药房、商超等渠道实现；面向境
外市场的销售主要通过跨境电商平台实现。独立财务顾问通过电话访谈、邮件访谈等核
查手段，对 LSG 报告期内主要客户进行核查，占 2016 年、2017 年及 2018 年销售收
入的比重分别为 52.80%、62.90%和 85.61%。
经核查，报告期内 LSG 主要客户与 LSG 及其股东不存在关联关系，LSG 与下游
经销商均通过买断制进行销售，LSG 下游经销商不存在故意囤货等协助 LSG 调节收入、
利润的情形。
（2）终端市场销售情况
根据 IRI-Aztec Australia 数据，报告期内 LSG 益生菌产品在澳大利亚主要药房市
场的占有率保持高速增长，2018 年达到 44%，销售额持续提高，处于市场领先水平。
报告期内，Life-Space 品牌在澳大利亚益生菌市场的占有率情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
LSG 市场占有率 10% 20% 44%
根据情报通数据，报告期内 LSG 益生菌产品在淘宝、天猫等中国线上电商平台销
售排名保持前三，在海淘益生菌产品、孕妇益生菌产品等重要益生菌细分市场中均保持
快速增长，其中孕妇益生菌产品 2018 年下半年同比增速达 54.35%、细分市场占有率
排名第一，海淘益生菌产品 2018 年下半年同比增速达 25.69%、细分市场占有率排名
第一。
经核查，报告期内 LSG 益生菌产品在澳大利亚及中国市场销量持续增长，终端市
场销售增长情况与 LSG 销售收入增长整体匹配。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 营业收入真实、准确，不存在跨期确
认营业收入或调节利润的情况。
43
专项核查三：独立财务顾问对汤臣佰盛及 LSG 关联方识别的准确性、关联方清单的完
整性，LSG 主要客户、供应商与其原股东、董监事及高级管理人员的管理关系的核查
情况
一、LSG 主要关联方核查
（一）LSG 主要关联方情况
1、核查手段
1）独立财务顾问查阅 LSG 报告期各期关联方清单，判断 LSG 关联方认定是否符
合企业会计准则要求。
2）独立财务顾问访谈了 LSG 原实际控制人、董事、高级管理人员并向其详细阐述
了关联方范畴，全面了解 LSG 关联方情况。
2、核查情况
经核查，报告期内 LSG 主要关联方情况如下：
1）直接、间接控制 LSG 的法人
序号 公司名称 企业性质 对 LSG 的持股比例
1 澳洲佰盛 法人 100%
2 香港佰盛 法人 100%
3 汤臣佰盛 法人 100%
4 汤臣倍健 法人 53.33%
5 中平国璟 法人 20.00%
6 嘉兴仲平 法人 3.33%
7 信德厚峡 法人 1.67%
8 信德敖东 法人 21.67%
2）报告期内，与 LSG 存在关联交易的其他关联方如下：
序号 其他关联方名称 其他关联方与 LSG 关系
Alan Braham Messer 及 Irene Lena
1 LSG 原股东
Messer
2 Craig Silbery LSG 原股东
3 Adam Leon Messer LSG 原股东之子
44
序号 其他关联方名称 其他关联方与 LSG 关系
4 Benjamin Gary McHarg LSG 原常务董事
5 Alan Messer Family Trust LSG 原股东关联方
6 MCI（Aust） Pty Ltd LSG 原股东关联方
7 50 McArthur Pty Ltd LSG 原股东关联方
8 Aila Heights Pty Ltd LSG 原股东关联方
Thirty Sixth KangChing Nominees Pty
9 LSG 原股东关联方
Ltd
10 A&I CO. Pty Ltd LSG 原股东关联方
11 IAAB Pty Ltd LSG 原股东关联方
12 MCI Unit Trust LSG 原股东关联方
13 Messer Family Inv Trust LSG 原股东关联方
（二）报告期内主要客户及供应商与 LSG 关联关系的核查
1、核查手段
1）独立财务顾问访谈了 LSG 原实际控制人、董事、高级管理人员并向其详细阐述
了关联方范畴，全面了解 LSG 关联方情况。
2）独立财务顾问基于上述关联方清单，通过公开网络查询对关联法人公司信息进
行公开检索。
3）独立财务顾问通过 LSG 客户及供应商所在地政府网站、维基百科、Google、交
易所网站等公开信息渠道对主要客户的股东、主要管理人员进行检索并与 LSG 关联方
进行比对，判断是否存在关联关系。
4）独立财务顾问通过电话、邮件等方式核查 LSG 主要客户及供应商，并询问主要
客户、供应商及其股东、主要管理人员、业务对接人员是否与 LSG 存在关联关系。
2、核查情况
经核查，LSG 主要客户及供应商与 LSG 及 LSG 原实际控制人、董事、高级管理
人员之间均不存在关联关系。
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二、报告期内 LSG 关联交易核查情况
（一）关联交易核查范围
独立财务顾问对报告期内 LSG 关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相
关关联交易的必要性及公允性进行了专项核查。
（二）核查程序
1、独立财务顾问对 LSG 原股东、董事及高级管理人员进行访谈，并获取了报告期
内 LSG 关联交易清单，取得相关关联交易合同、资金支付和收取凭证。独立财务顾问
通过查阅关联交易合同的主要条款、了解关联交易产生的原因及背景分析判断关联交易
的必要性。
2、独立财务顾问通过询问相关人员、网络公开查询等方法判断关联交易价格是否
与市场价格存在重大差异，分析关联交易价格公允性。
3、独立财务顾问通过查阅审计报告及法律意见书中关联方和关联交易的相关情况，
判断报告期内 LSG 是否存在未识别的关联交易。
（三）关联交易核查覆盖率
独立财务顾问通过访谈、函证、查阅关联交易相关合同及银行凭证等原始单据、查
询公开网络信息等方式，对关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交
易的必要性及公允性进行了核查，核查覆盖率情况如下所示：
序号 2018 年 2017 年 2016 年
访谈、函证、公开网络查询、检查原始单据及银行流水 100% 100% 100%
（四）报告期内 LSG 关联交易内容
1、销售商品
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
MCI (Aust) Pty Ltd - 247.64 185.45
2016 年及 2017 年，LSG 分别向原股东关联方 MCI（Aust）Pty Ltd 销售商品 185.45
万元及 247.64 万元。MCI（Aust）Pty Ltd 主营业务为医用耗材的生产及销售，其客户
46
包括政府机构、私人医院、专科诊所及护理机构等，报告期内 LSG 与其发生的销售均
为医疗用剂委托加工，金额占 LSG 营业收入比例较小，交易定价与 LSG 其余委托加工
业务保持一致，销售价格公允。
2、租赁-LSG 作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年
50 McArthur Pty Ltd 仓库 121.30 46.14 -
Aila Heights Pty Ltd 工厂房产 99.60 155.52 145.81
3、利息支出
单位：万元
出租方名称 关联方交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
澳洲佰盛 接受借款 9.14 - -
4、担保-LSG 作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日
履行完毕
澳洲佰盛 (i) 7,051.40 2018 年 8 月 27 日 否
Thirty Sixth KangChing 无限额 2016 年 3 月 26 日 是
Nominees Pty Ltd (ii) 无限额 2016 年 3 月 26 日 是
A&I CO. Pty Ltd (ii) 无限额 2016 年 3 月 26 日 是
MCI (Aust) Pty Ltd (ii) 无限额 2016 年 3 月 26 日 是
IAAB Pty Ltd (ii) 无限额 2016 年 3 月 26 日 是
50 McArthur Pty Ltd (ii) 3,141.13 2016 年 3 月 26 日 是
Adam Leon Messer (ii) 3,141.13 2016 年 3 月 26 日 是
Alan Braham Messer (ii) 3,141.13 2016 年 3 月 26 日 是
Irene Lena Messer (ii) 3,141.13 2016 年 3 月 26 日 是
Benjamin Gary McHarg (ii) 1,739.70 2017 年 2 月 15 日 是
Adam Leon Messer (ii) 1,739.70 2017 年 2 月 15 日 是
Alan Braham Messer (ii) 1,739.70 2017 年 2 月 15 日 是
Irene Lena Messer (ii) 1,739.70 2017 年 2 月 15 日 是
Benjamin Gary McHarg (ii) 2,440.41 2017 年 9 月 20 日 是
Adam Leon Messer (ii) 2,440.41 2017 年 9 月 20 日 是
Alan Braham Messer (ii) 2,440.41 2017 年 9 月 20 日 是
47
Irene Lena Messer (ii) 2,440.41 2017 年 9 月 20 日 是
（1）2018 年 8 月 27 日，LSG 母公司澳洲佰盛与 Commonwealth Bank of Australia
签订了《贸易融资协议》，为 LSG 及 LSG 子公司 ULTRA MIX 和 EVOLUTION HEALTH
提供担保，担保限额为 15,000,000 澳元。于 2018 年 12 月 31 日，该担保合同未约定
担保到期日，在未有新订立的合同终止或取代该等合同前，合同担保一直有效。
（2）2017 年 2 月 18 日，关联企业 Thirty Sixth KangChing Nominees Pty Ltd
(“TSKN 公司”)、A&I CO. Pty Ltd（“A&I 公司”）、MCI (Aust) Pty Ltd（“MCI 公司”）、
IAAB Pty Ltd（“IAAB 公司”）、50 McArthur Pty Ltd（“50 McArthur 公司”）、Adam Leon
Messer、Alan Braham Messer、Irene Lena Messer、Benjamin Gary McHarg （以上
各方合称“提供担保的关联企业”）与 Commonwealth Bank of Australia 签订了《公司
签账卡授信协议》，为 LSG 之子公司 EVOLUTION HEALTH 提供担保。其中，TSKN 公
司、A&I 公司、MCI 公司、IAAB 公司、50 McArthur 公司提供无限额担保，Adam Leon
Messer、Alan Braham Messer、Irene Lena Messer、Benjamin Gary McHarg 的担保
限额为 100,000 澳元，并于 2017 年 9 月 20 日将担保限额上升至 150,000 澳元。
2016 年 3 月 26 日，提供担保的关联企业与 Commonwealth Bank of Australia 签
订了《贸易授信协议》，为 LSG 子公司 EVOLUTION HEALTH 及 ULTRA MIX 提供担
保。其中 TSKN 公司、A&I 公司、MCI 公司、IAAB 公司、50 McArthur 公司无担保限
额，Adam Leon Messer、Alan Braham Messer、Irene Lena Messer、Benjamin Gary
McHarg 的担保上限为 6,500,000 澳元，并分别于 2017 年 2 月 18 日及 2017 年 9 月
20 日将担保限额提高至 10,000,000 澳元及 15,000,000 澳元。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述担保合同已履行完毕。
5、担保-LSG 作为担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日
履行完毕
MCI (Aust) Pty Ltd 无限额 2016 年 3 月 26 日 是
50 McArthur Pty Ltd 无限额 2015 年 11 月 2 日 是
2016 年 3 月 26 日，LSG 及 LSG 之子公司 ULTRA MIX 和 EVOLUTION HEALTH
与 Commonwealth Bank of Australia 签订了《贸易授信协议》，为 MCI 公司提供无限额
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担保。于 2015 年 11 月 2 日，LSG 及 LSG 子公司 ULTRA MIX 与 Commonwealth Bank
of Australia 签订了《定期贷款协议》，为 50 McArthur 公司提供无限额担保。于 2018
年 12 月 31 日，上述担保合同已履行完毕。
6、资金拆借
报告期内，LSG 资金拆借情况如下：
拆入：
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
澳洲佰盛 2,470.34 - -
收回拆出：
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
50 McArthur Pty Ltd 751.01 1,309.53 0.05
MCI (Aust) Pty Ltd - 4,631.22 4,036.36
Alan Braham Messer 和 Irene - 3,117.75 3,168.64
Lena Messer - 191.75 155.23
Craig Silbery - 186.59 -
Alan Messer Family Trust - 172.87 -
Adam Leon Messer - 123.95 165.15
Benjamin Gary McHarg - 113.87 -
MCI Unit Trust - 93.05 -
合计 751.01 9,940.59 7,525.42
拆出：
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
50 McArthur Pty Ltd 513.89 1,485.69 139.05
MCI (Aust) Pty Ltd - 3,921.77 4,402.21
Alan Braham Messer 和 Irene - 2,121.53 4,109.49
Lena Messer - 52.49 38.74
Messer Family Inv Trust - 1.81 349.59
Benjamin Gary McHarg - - 358.23
49
Craig Silbery - - 199.05
合计 513.89 7,583.29 9,596.35
7、关键管理人员薪酬
报告期内，LSG 关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
关键管理人员薪酬 2,600.57 412.71 59.65
8、关联方应收余额
报告期内，LSG 关联方应收款余额情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款
MCI (Aust) Pty Ltd - 6.95 154.49
其他应收款
汤臣倍健 1.71 -
50 McArthur Pty Ltd - 289.33 67.26
Aila Heights Pty Ltd - 45.84 -
Alan Braham Messer 及 - 0.04 965.09
Irene Lena Messer - 0.01 185.76
Craig Silbery - - 687.29
MCI (Aust) Pty Ltd - - 180.76
Alan Messer Family Trust - - 167.47
Adam Leon Messer - - 118.32
Benjamin Gary McHarg - - 110.31
MCI Unit Trust - - 39.30
合计 1.71 335.22 2,521.55
9、关联方应付余额
报告期内，LSG 关联方应付款余额情况如下：
单位：万元
50
2018 年 2017 年 2016 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
澳洲佰盛 2,421.42 - -
（五）关联交易公允性
1、关联租赁
报告期内，LSG 分别向原股东关联方 50 McArthur Pty Ltd 及 Aila Heights Pty Ltd
租用其仓库及工厂，主要系为在重大现金购买交割后维持 LSG 仓库和厂房的稳定，便
于 LSG 日常经营活动的顺利开展，租赁价格分别为 5.20 澳元/平方米/月及 5.47 澳元/
平方米/月。
经当地房产中介网站查询，LSG 所在地区附近仓库及工厂根据位置、交通、面积大
小、成新度不同，租赁价格大致范围约 5.00 澳元/平方米/月-7.10 澳元/平方米/月之间。
经核查，LSG 向原股东租赁仓库及工厂主要系为维持日常生产及仓促的稳定，便
于日常生产经营活动顺利开展，其租赁行为具备必要性；租赁价格与当地市场公允价格
整体保持一致，具备公允性。
2、关键管理人员薪酬
报告期内 LSG 关键管理人员薪酬主要系支付 Benjamin McHarg 先生、Craig Silbery
先生、Matt Holmes 先生等关键管理人员工资、业绩完成奖励及交割完成奖励。
Benjamin McHarg 担任 LSG 董事总经理兼 LSG 董事，于 2001 年加入 Ultra Mix，
自 2011 年起负责 Evolution Health 的战略发展和整体财务运营；Craig Silbery 担任
LSG 研发总监兼 LSG 董事，于 2011 年加入 Evolution Health，此前曾于维他命公司
Space Vitamins，食品公司 Masterfoods, 零售宠物产品公司 Mars Petcare，消费品公
司 SCA Hygiene 和澳大利亚牛奶公司 Dairy Farmers 等企业担任总经理等重要职位。
Silbery 先生在新市场开发方面拥有丰富经验，并主导 LSG 进军中国市场。Matt Holmes
担任 LSG 销售及市场总监，在健康和保健行业有着丰富的销售经验，曾在 Swisse
Wellness 任职多年。
经核查，LSG 关键管理人员具备丰富的行业经验，承担了公司日常经营管理职责，
其薪酬水平合理，符合 LSG 薪酬管理制度的相关要求。
51
3、关联方资金拆借
2018 年度，LSG 资金拆入 2,470.34 万元，主要系澳洲佰盛完成前次重大现金购买
交易对价支付后，将股东出资款及银行贷款总额超出交易对价部分借予 LSG 用作日常
经营资金所致。
2016 年、2017 年及 2018 年，LSG 分别收回拆出资金 7,525.42 万元、9,940.59
万元及 751.01 万元，主要系收回拆出原股东及其关联方资金所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，LSG 分别拆出 9,596.35 万元、7,583.35 万
元及 513.89 万元，主要系 LSG 正常生产经营过程中发生的关联借款及代垫往来款，截
至本核查报告期期末相关款项已全部偿还完毕。
报告期内，LSG 与原股东之间的资金拆借主要为关联借款及代垫往来款，系 LSG
正常生产经营过程中发生的资金拆借行为，截至报告期期末相关款项已全部偿还完毕。
经核查，报告期内 LSG 与关联方的资金往来符合日常生产经营需要，相关交易必
要、公允。
（六）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 LSG 与关联方的交易往来真实完整，关联
交易具有合理性及公允性。
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专项核查四：独立财务顾问对 LSG 报告期内合并报表中涉及的合并抵消交易及 LSG
合并财务报表数据与合并报表范围内主要经营实体的财务数据的勾稽关系的核查情况
1、核查手段
（1）独立财务顾问通过访谈 LSG 总经理、财务总监等人员，对 LSG 报告期合并
报表范围内经营实体进行了解，判断 LSG 并表范围是否正确 。
（2）独立财务顾问通过查阅并分析 LSG 审计报告，判断 LSG 报告期内合并报表
中涉及的合并抵消交易会计处理是否正确，核查 LSG 合并财务报表数据与合并报表范
围内主要经营实体的财务数据勾稽是否正确。
2、核查情况
（1）报告期内 LSG 合并财务报表范围
LSG 报告期合并财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”
及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制，会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
在编制报告期合并财务报表时，子公司与 LSG 采用一致的会计政策和会计期间。
报告期 LSG 合并财务报表的合并范围包括 LSG 及其全部子公司 Ultra Mix (Aust.)
Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd 以及健进商务咨询(上海)有限公司
(2017 年 10 月在中国上海设立)。
（2）LSG 报告期内合并报表涉及的合并抵消交易情况
Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd 为 LSG 通过同
一控制下企业合并取得的子公司，在重组前后均由 Alan Braham Messer, Irene Lena
Messer 和 Craig Silbery 实施共同控制，其个别财务报表不存在与 LSG 会计政策和会
计期间不一致的情况，因此无需对子公司的个别财务报表进行调整，只需抵销内部交易
对合并财务报表的影响。
LSG 子公司之间需予以抵消的内部交易主要包括集团内部资金拆借及经营性往来
项目，LSG 所有重大往来余额、交易及未实现利润在编制合并财务报表时已予以全部
53
抵销。LSG 在对子公司的长期股权投资采用成本法核算的基础上编制合并财务报表，
将 LSG 对子公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目予以抵销。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，LSG 在编制报告期合并财务报表时所采用的会计政
策及合并财务报表的合并范围符合企业会计准则的要求，重大往来余额、交易及未实现
利润在报告期合并财务报表编制时已全部抵销，内部各子公司间的往来交易及内部账户
余额勾稽准确。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于 Life-Space Group Ltd 报告期内业绩真实
性及关联交易的核查报告之签字盖章页）
法定代表人： ______________
张佑君
财务顾问主办人： ______________ ______________
李威 康昊昱
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
