汤臣倍健：国浩律师（广州）事务所关于公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见2019-04-08
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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释 义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《股票期权激励计划》 指汤臣倍健2018年年度股东大会审议通过的《汤臣
倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划》。
《考核管理办法》 指《汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》。
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《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
工商局 指工商行政管理局。
本次股票期权激励计
指汤臣倍健2019年股票期权激励计划。
划
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项
法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划之首次授
予股票期权(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第二十四次
会议文件、第四届监事会第十三次会议文件、《股票期权激励计划》、本次股票期
权激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见仅就本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，并不
会对公司本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财
务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次股票期权激励计划之目的使用，不
得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次授予的批准和授权
(一)2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《股
票期权激励计划》(草案)及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事
汤晖、梁水生、林志成回避了上述相关议案的表决。公司独立董事就《股票期权
激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2019年2月22日，公司第四届监事会第十一次会议对本次股票期权激励计划
的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东利益的情形。
(二)2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《股票期
权激励计划》(草案)及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东回避了上
述相关议案的表决。本次股票期权激励计划获得批准，同时公司股东大会授权董
事会确定本次股票期权激励计划的授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜。
(三)2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
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于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，关联董事汤晖、
梁水生、林志成回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，公司董事会确定的本次股票期权激励计划的授予日符合相关规定。
(四)2019年4月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
《股票期权激励计划》规定，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授
予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励
计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为
2019年4月4日。
(二)获授激励对象和数量
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励
计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，本次拟向45名激励对象合计授予2,445
万份股票期权。
本所律师认为，公司董事会确定的本次股票期权激励计划的授予日、获授激
励对象及数量均符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次授予的条件成就情况
(一)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广
会审字[2019]G18033400016号)、公司2018年年度报告、公司出具的声明与承诺，
汤臣倍健未发生以下任一情形，满足本次股票期权激励计划规定的授予条件：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)根据汤臣倍健第四届董事会第二十四次会议决议、第四届监事会第十三
次决议、独立董事出具的独立意见以及公司出具的声明函，汤臣倍健本次股票期
权激励计划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的股票期权的授予
条件：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次授予的授予条件已经成就，汤臣倍健向
激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权；汤
臣倍健董事会确定的本次股票期权激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符
合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定；汤臣倍健本次股票期权
激励计划的股票期权授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予股票期权符合
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《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
二〇一九年四月四日
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