汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于公司2019年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见2019-04-26
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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见
汤臣倍健股份有限公司:
释 义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《股票期权激励计划》 指汤臣倍健2018年年度股东大会审议通过的《汤臣
倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》。
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
本次股票期权激励计 指汤臣倍健2019年股票期权激励计划。
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划
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
元 指人民币的货币单位,本法律意见除特别指明外,
均同。
(引 言)
为出具本法律意见,本所律师及本所声明如下:
(一)本所接受汤臣倍健的委托,作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项
法律顾问,指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划之调整首
次授予股票期权的行权价格(以下简称“本次调整行权价格”)所涉及的相关事项
出具法律意见。
(二)为出具本法律意见,本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第二十五次
会议文件、第四届监事会第十四次会议文件、《股票期权激励计划》以及本所律
师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(四)本法律意见仅就本次调整行权价格相关的法律问题发表意见,并不会对
会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健本次调整行权价格之目的使用,不得用作其他
任何目的。
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(正 文)
一、本次调整行权价格的批准和授权
(一)2019年3月22日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》,关联股
东回避了该议案的表决。公司股东大会授权董事会在发生派息、资本公积金转增
股本等事项时,调整股票期权的行权价格。
(二)2019年4月25日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,根据《股
票期权激励计划》及2018年年度股东大会的授权,董事会同意对本次股票期权激
励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整,关联董事汤晖、梁水生、林志成
回避表决。独立董事发表了同意的独立意见,认为本次调整行权价格已取得股东
大会授权,符合公司及全体股东的利益。
同日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司股
票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
综上,本所律师认为,汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和授权,
符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次调整行权价格的具体情况
根据《股票期权激励计划》的规定,首次授予股票期权的行权价格为每股
19.80元。若在激励对象行权前,公司向股东派发现金红利,应对行权价格进行
相应的调整,调整方法如下:
P=P0-V,其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行
权价格。
公司于2019年4月3日实施了2018年年度权益分派方案,向全体股东每10股派
发现金红利5.00元(含税)。根据《股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权
行权价格的调整程序和方法及2018年年度股东大会的授权,2019年4月25日,公
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司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》,对首次授予股票期权的行权价格进行
了调整,将首次授予股票期权的行权价格由19.80元/股调整为19.30元/股。
据此,本所律师认为,汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股
票期权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为,汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和
授权;汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》
的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
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(本页无正文,是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年股票期权激励计划之
调整行权价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师:
李彩霞
负责人: 签字律师:
程 秉 钟成龙
二〇一九年四月二十五日
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