北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州

  长 沙 太 原 武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约

                               广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                   电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                  国浩律师(广州)事务所

                             关于汤臣倍健股份有限公司

    2019 年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见



汤臣倍健股份有限公司：



                                                      释       义


 汤臣倍健、公司                      指汤臣倍健股份有限公司。

 《股票期权激励计划》 指汤臣倍健2018年年度股东大会审议通过的《汤臣

                                     倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划》。

 《公司法》                          指《中华人民共和国公司法》。

 《证券法》                          指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》                        指《上市公司股权激励管理办法》。

 《备忘录》                          指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励

                                     计划》。

 《公司章程》                        指《汤臣倍健股份有限公司章程》。

 本次股票期权激励计 指汤臣倍健2019年股票期权激励计划。

                                                           1
 划

 本所律师                 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。

 元                       指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，

                          均同。




                                    (引   言)


      为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

      (一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项

法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划之调整首

次授予股票期权的行权价格(以下简称“本次调整行权价格”)所涉及的相关事项

出具法律意见。

      (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第二十五次

会议文件、第四届监事会第十四次会议文件、《股票期权激励计划》以及本所律

师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

      (三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本

法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      (四)本法律意见仅就本次调整行权价格相关的法律问题发表意见，并不会对

会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。

      (五)本法律意见仅供汤臣倍健本次调整行权价格之目的使用，不得用作其他

任何目的。
                                      2
                               (正       文)


    一、本次调整行权价格的批准和授权

    (一)2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股

东回避了该议案的表决。公司股东大会授权董事会在发生派息、资本公积金转增

股本等事项时，调整股票期权的行权价格。

    (二)2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，根据《股

票期权激励计划》及2018年年度股东大会的授权，董事会同意对本次股票期权激

励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，关联董事汤晖、梁水生、林志成

回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，认为本次调整行权价格已取得股东

大会授权，符合公司及全体股东的利益。

    同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股

票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。

    综上，本所律师认为，汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和授权，

符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。


    二、本次调整行权价格的具体情况

    根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的行权价格为每股

19.80元。若在激励对象行权前，公司向股东派发现金红利，应对行权价格进行

相应的调整，调整方法如下：

    P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行

权价格。

    公司于2019年4月3日实施了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派

发现金红利5.00元(含税)。根据《股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权

行权价格的调整程序和方法及2018年年度股东大会的授权，2019年4月25日，公

                                     3
司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励

计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予股票期权的行权价格进行

了调整，将首次授予股票期权的行权价格由19.80元/股调整为19.30元/股。

    据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股

票期权激励计划》的有关规定。


    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和

授权；汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》

的有关规定。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式四份。




                                   4
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年股票期权激励计划之

                   调整行权价格的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                  签字律师：

                                                       李彩霞




负责人：                              签字律师：

             程   秉                                    钟成龙




                        二〇一九年四月二十五日




                                  5