董事会秘书工作细则




                      汤臣倍健股份有限公司
                       董事会秘书工作细则

                            第一章 总 则
    第一条   为规范汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的
行为，根据《中华人民共和国公司法》、《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）以及有关法规的规定，依照证券交易所颁布的《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等有关法律、规定，制定本细则。
    第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及
《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

                       第二章 任职资格和任免
    第三条   有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第四条 董事会秘书候选人除应当符合前款规定外，同时不得存在下列任一
情形：
    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）公司现任监事；
    （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
    第五条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

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    第六条   董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书
应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
    第七条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第四条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《规范运作指引》、
深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
    第八条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳
证券交易所提交个人陈述报告。
    第九条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第十条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材
料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未
提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
    第十一条   公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
    董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得深圳证券交易所认可的董事
会秘书资格证书。
    第十二条   董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

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   第十三条      公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前
将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之
日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

                           第三章 职责与权限
    第十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关
公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
    第十五条   公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人；公
司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
    （一）公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
    除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书
面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何
公司未公开重大信息。
    （二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便
利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完
整性。
    （三）公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或
者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办
理信息披露与股份管理等事务。
    第十六条     董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相
应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益。
    第十七条   公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到
明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投
资者关系活动中代表公司发言。
    第十八条     董事会秘书的主要职责：
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    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规
 范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及
 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
 他职责。
    第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
 份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个
 人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的
 披露情况。
     第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
 配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知
 董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
 该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规
 则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，
 董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代
 表，并提示相关风险。
     第二十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相

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 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
 管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及
 时、如实予以回复，并提供相关资料。
    第二十二条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                            第四章 工作制度
    第二十三条   组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约
定的时间披露定期报告。
    第二十四条   按照国家有关法律、法规、《上市规则》和《规范运作指引》
的规定及时披露临时报告。
    第二十五条   公司信息披露的公告文稿应当简明清晰、通俗易懂，不得出现
关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。
    第二十六条   公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资
料齐备，符合相关要求。
    第二十七条   公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及
相关指引。
    第二十八条   公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。
    第二十九条   公司信息披露应严格按照《公司信息披露管理办法》履行相关
程序。
    第三十条   董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事
会的监督。
    第三十一条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案
工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
    第三十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

                           第五章 法律责任


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    第三十三条   董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受
损失的，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事
会秘书也应承担相应的责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可
免除责任。
    第三十四条   董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究相应的法律责任。

                             第六章 附 则
   第三十五条    本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
有关法律、法规的规定执行。
   第三十六条    本细则由董事会负责解释和修改。
   第三十七条    本细则自董事会通过之日起实施。




                                                   汤臣倍健股份有限公司
                                                  二〇二〇年九月二十二日




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