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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见(一)
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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见(一)
汤臣倍健股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 8 月 12 日为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特
定对象发行 A 股股票的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩律师(广州)
事务所关于为汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票出
具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。
根据深交所 2020 年 9 月 8 日《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020191 号)(以下简称“审核问询函”)
的要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见》《律师工作报告》一并使用，《法律意见》《律师工作报
告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》对本次发行涉及的相关事项所
发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补
充法律意见。
2
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、审核问询函第 1 项：“本次发行募集资金拟使用 155,729.28 万元用于
珠海生产基地五期建设项目(以下简称五期建设项目)、使用 43,752.03 万元用于
珠海生产基地四期扩产升级项目(以下简称四期扩产项目)。公司 2015 年非公开
发行股票募投项目珠海生产基地四期建设(以下简称原四期建设项目)经过多次
变更，至今仍处于建设期。公司曾拥有面积为 88,566.2 平方米的工业用地土地
使用权，并取得该处土地的不动产权证书，发行人于 2020 年 4 月向珠海市金湾
区三灶镇人民政府提出该地块退地申请，2020 年 7 月，上述地块的不动产登记
注销手续已办理完毕。
请发行人补充说明或披露：(1)说明募投项目的投资构成明细及募集资金使
用明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修
支出、是否变相投资于房地产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使
用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金；(2)披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次
变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策
过程是否谨慎；(3)披露四期扩产项目、五期建设项目(以下简称“两项目”)的
具体建设内容，说明两项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四
期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况；(4)说明两项目的主要产品、产
能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市
场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测
算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到
有效消化；(5)申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已
与珠海市金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第 3 条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信
息，说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的
3
原因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、公
司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并充
分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了珠海生产基地四期扩产升级项目(以下简称“四期扩产项目”)、
珠海生产基地五期建设项目(以下简称“五期建设项目”)以及前次募集资金投资
项目珠海生产基地四期建设项目(以下简称“原四期建设项目”)的可行性研究报
告；
2、查阅了发行人相关董事会、股东大会决议及募集资金用途的相关公告；
3、取得了发行人关于四期扩产项目和五期建设项目用于厂房建设和装修的
资金安排情况以及本次发行相关董事会决议日前已投入资金情况的书面说明；
4、取得了发行人关于四期扩产项目以及五期建设项目投资金额安排明细、
投资金额及效益的测算过程、投资进度安排等事项的书面说明；
5、取得了发行人关于四期扩产项目和五期建设项目涉及的相关产品目前的
产能、利用率、产销率等情况的书面说明；
6、查阅了发行人五期建设项目的《国有建设用地使用权出让合同》及相关
补充合同，《终止项目用地协议书》及重新取得土地的《项目投资协议书》，招
拍挂相关文件，《国有建设用地使用权出让合同》和发行人目前土地使用权相关
权属文件；
7、本所律师对发行人管理层进行了访谈；
8、取得了发行人出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依
据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地
4
产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
(1)募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和
测算过程
①五期建设项目
A.投资构成明细及募集资金使用明细
五期建设项目总投资额 155,729.28 万元，其中：工程及设备费用 129,579.05
万元，占项目投资总额的 83.21%；预备费和铺底流动资金合计 26,150.23 万元，
占项目投资总额的 16.79%。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资总额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 129,579.05 129,579.05
(一) 工程建设费用 54,917.00 54,917.00
(二) 工程建设其他费用 5,172.05 5,172.05
(三) 设备购置及安装费 69,490.00 69,490.00
二 预备费 6,478.95 6,478.95
三 铺底流动资金 19,671.27 19,671.27
合计 项目总投资 155,729.28 155,729.28
B.投资数额的测算依据和测算过程
a.工程及设备费用
Ⅰ.工程建设费用
工程建设费用主要包括植物提取生产大楼、5 号生产大楼、全自动立体高架
仓库和成品分检车间等，具体如下：
单价 投资金额
序号 项目 建筑面积(㎡)
(万元/㎡) (万元)
一 主体设施建筑 81,400.00 - 52,928.00
(一) 植物提取生产大楼 10,000.00 0.65 6,500.00
(二) 5 号生产大楼 31,200.00 0.70 21,840.00
(三) 全自动立体高架仓库 12,000.00 0.78 9,360.00
(四) 成品分捡车间 28,200.00 0.54 15,228.00
5
二 配套设施建设 3,800.00 - 1,989.00
(一) 污水站 1,700.00 0.42 714.00
(二) 门卫 100.00 0.35 35.00
(三) 动力中心 2,000.00 0.38 760.00
(四) 道路 - - 288.00
(五) 绿化 - - 192.00
合计 - - 54,917.00
各设施建筑面积由发行人依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际
情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同
时结合发行人实际情况确定。
Ⅱ.工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用权、建设单位管理费、设计费、工程监
理费和工程安全监督费等，具体如下：
序号 项目 投资金额(万元)
一 土地使用权 2,000.00
二 设计、报建、项目管理咨询费用 3,172.05
合计 5,172.05
土地使用权投资金额系根据发行人前期项目论证期间和政府部门沟通情况
预估的土地价格。建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系发行人基建部门根
据过往项目成本、相关建设合同及五期建设项目建造成本计算确定。
Ⅲ.设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括植物提取、益生菌、口服液、片剂、粉剂、软胶
囊等生产设备，以及检测设备、立体仓库设备等非生产设备，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
(万元)
一 生产设备 - - 51,350.00
(一) 植物提取生产设备 - - 4,450.00
1 前处理设备 3 套 150.00
2 提取罐、自控管道及配套 12 套 1,200.00
3 浓缩设备、自控管道及配套 3 套 1,500.00
4 喷雾干燥、自控管道及配套 3 套 1,200.00
6
5 包装设备及配套 2 套 400.00
(二) 益生菌生产设备 - - 6,500.00
1 投料混合设备及配套 2 套 500.00
2 十列条状包装机及配套 4 台 3,200.00
3 整理整列装盒码垛线及配套 4 条 2,800.00
(三) 口服液生产设备 - - 4,700.00
1 配液设备及配套 1 套 400.00
2 灌装扎盖生产线及配套 1 条 3,000.00
3 灯检机 1 台 500.00
4 灭菌设备 1 套 300.00
5 包装码垛线 1 条 500.00
(四) 片剂生产设备 - - 17,100.00
1 连续制粒线及配套 3 台 4,500.00
2 压片机及配套 6 台 3,600.00
3 连续包衣机及配套 3 条 3,600.00
4 数粒包装线及配套 3 项 5,400.00
(五) 粉剂生产设备 - - 6,900.00
1 投料混合设备及配套 1 套 450.00
理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及
2 1 条 5,000.00
配套
3 投料混合设备及配套 1 套 150.00
4 十列条状包装机及配套 1 台 700.00
5 整理整列装盒码垛线及配套 1 条 600.00
(六) 软胶囊生产设备 - - 11,700.00
1 配液化胶设备及配套 7 套 1,750.00
2 压丸机及配套 7 台 3,500.00
3 干燥转笼线 7 条 1,050.00
4 数粒包装线 3 条 5,400.00
二 检测设备 - - 2,300.00
(一) 理化检测仪器 1 项 200.00
(二) 微生物检测仪器 1 项 100.00
(三) 仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器 1 项 2,000.00
三 立体仓库设备 - - 8,000.00
(一) 原料仓库设备及配套 1 项 8,000.00
四 其他设备 - - 7,840.00
(一) 风柜及配套 1 项 900.00
(二) 空压机及配套 2 台 360.00
7
(三) 转轮除湿机及配套 1 项 200.00
(四) 冷水机组及配套 4 台 600.00
(五) 臭氧机 1 项 60.00
(六) 锅炉 2 台 100.00
(七) 污水站 1 项 1,500.00
(八) 发电机 2 台 300.00
(九) 纯化水机 2 套 600.00
(十) 鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品 1 项 120.00
(十一) 洗衣机、干衣机 1 项 40.00
(十二) 厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备 1 项 60.00
(十三) IT 弱电、工厂智能化系统 1 项 3,000.00
合计 - - 69,490.00
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或发行人历史采购单价
进行估算。设备数量系发行人依据其对智能制造、数字化生产的规划、行业发展
趋势及市场需求以及现有剂型生产能力、相关产品生产工艺流程合理预估得出。
b.预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施
工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本
项目预备费按工程及设备费用的 5%测算，测算金额为 6,478.95 万元。
c.铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。项目参照发行人 2018、2019 年各项经营性流动资产和经营
性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目
运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此测算出各年所需的流动
资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项目的铺底
流动资金。经测算，项目铺底流动资金投入 19,671.28 万元。
8
②四期扩产项目
A.投资构成明细及募集资金使用明细
四期扩产项目总投资额 43,752.03 万元，其中：工程及设备费用 35,547.10
万元，占项目投资总额的 81.25%；预备费和铺底流动资金合计 8,204.93 万元，
占项目投资总额的 18.75%。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资总额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 35,547.10 35,547.10
(一) 工程建设费用 3,836.40 3,836.40
(二) 工程建设其他费用 330.70 330.70
(三) 设备购置及安装费 31,380.00 31,380.00
二 预备费 1,777.35 1,777.35
三 铺底流动资金 6,427.58 6,427.58
合计 项目总投资 43,752.03 43,752.03
B.投资数额的测算依据和测算过程
a.工程及设备费用
Ⅰ.工程建设费用
工程建设费用主要包括彩钢板维护工程、空调系统工程、工艺管道工程等净
化工程，具体如下：
单价 投资金额
序号 项目 建筑面积(㎡)
(万元/㎡) (万元)
一 彩钢板围护工程 9,600.00 0.150 1,440.00
二 空调系统工程 9,600.00 0.082 787.20
三 工艺管道工程 9,600.00 0.057 547.20
四 电气工程 12,000.00 0.029 348.00
五 地坪系统 12,000.00 0.025 300.00
六 消防系统 1,200.00 0.045 54.00
七 辅助区域装修 2,400.00 0.150 360.00
合计 - - 3,836.40
9
各设施建筑面积由发行人依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际
情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同
时结合发行人实际情况确定。
Ⅱ.工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括设计费等，具体如下：
序号 项目 投资金额(万元)
一 土地使用权 -
二 设计、报建、项目管理咨询费用 330.70
合计 330.70
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系发行人基建部门根据过往项目成
本、相关建设合同及四期扩产项目建造成本计算确定。
Ⅲ.设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括功能食品软糖、益生菌、片剂、粉剂等生产设备，
以及检测设备等非生产设备，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
(万元)
一 生产设备 - - 26,300.00
(一) 功能食品软糖生产设备 - - 10,200.00
1 全伺服软糖生产线设备 2 条 6,000.00
2 塑钢盘、干燥房 2 套 1,200.00
3 包装生产设备 2 项 3,000.00
(二) 益生菌生产设备 - - 3,500.00
1 投料混合设备及配套 2 套 500.00
2 十列条状包装机及配套 2 台 1,600.00
3 整理整列装盒码垛线及配套 2 条 1,400.00
(三) 片剂生产设备 - - 5,700.00
1 连续制粒线及配套 1 台 1,500.00
2 压片机及配套 2 台 1,200.00
3 连续包衣机及配套 1 条 1,200.00
4 数粒包装线及配套 1 项 1,800.00
(四) 粉剂生产设备 - - 6,900.00
1 投料混合设备及配套 1 套 450.00
10
理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及配
2 1 条 5,000.00
套
3 投料混合设备及配套 1 套 150.00
4 十列条状包装机及配套 1 台 700.00
5 整理整列装盒码垛线及配套 1 条 600.00
二 检测设备 - - 1,200.00
(一) 理化检测仪器 1 项 100.00
(二) 微生物检测仪器 1 项 100.00
(三) 仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器 1 项 1,000.00
三 其他设备 - - 3,880.00
(一) 风柜及配套 1 项 600.00
(二) 空压机及配套 1 台 180.00
(三) 转轮除湿机及配套 1 项 100.00
(四) 冷水机组及配套 2 台 300.00
(五) 臭氧机 1 项 40.00
(六) 污水站 1 项 200.00
(七) 纯化水机 1 套 300.00
(八) 鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品 1 项 80.00
(九) 洗衣机、干衣机 1 项 40.00
(十) 厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备 1 项 40.00
(十一) IT 弱电、工厂智能化系统 1 项 2,000.00
合计 - - 31,380.00
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或发行人历史采购单价
进行估算。设备数量系发行人根据对智能制造、数字化生产的规划、行业发展趋
势及市场需求以及现有剂型生产能力、相关产品生产工艺流程合理预估得出。
b.预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施
工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。项
目预备费按工程及设备费用的 5%测算，测算金额为 1,777.35 万元。
c.铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。本项目参照发行人 2018、2019 年各项经营性流动资产和经
营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项
11
目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此测算出各年所需的流
动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项目的铺
底流动资金。经测算，项目铺底流动资金投入 6,427.58 万元。
(2)是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产
五期建设项目及四期扩产项目的投资计划不存在房屋购置支出，仅涉及工业
生产相关的房屋建设及装修支出，具体情况如下：
单位：万元
房屋购置、建设及装修支出 占项
目总
序 项目总投资
项目名称 房屋 投资
号 额 房屋建设
购置 装修支出 合计 额的
支出
支出 比例
一 五期建设项目 155,729.28 - 39,930.00 14,987.00 54,917.00 35.26%
二 四期扩产项目 43,752.03 - - 3,836.40 3,836.40 8.77%
具体五期建设项目和四期扩产项目的房屋建设和装修支出明细内容详见本
补充法律意见“审核问询函第 1 项”之“1、(1)募投项目的投资构成明细及募集
资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程”。
上述珠海五期建设项目及四期扩产项目使用的房屋将用于发行人主营产品
的生产、存储等工业用途，前述房屋均为发行人自建且发行人无将前述房屋用于
出售或出租的计划，不属于变相投资于房地产。
(3)各项投资构成是否属于资本性支出
①五期建设项目
五期建设项目总投资额 155,729.28 万元，其中：工程及设备费用 129,579.05
万元，占项目投资总额的 83.21%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和
铺底流动资金属于非资本性支出，合计 26,150.23 万元，占项目投资总额的
16.79%。具体情况如下：
单位：万元
是否属于
序号 工程或费用名称 投资总额估算 拟投入募集资金
资本性支出
12
一 工程及设备费用 129,579.05 129,579.05 是
(一) 工程建设费用 54,917.00 54,917.00 是
(二) 工程建设其他费用 5,172.05 5,172.05 是
(三) 设备购置及安装费 69,490.00 69,490.00 是
二 预备费 6,478.95 6,478.95 否
三 铺底流动资金 19,671.27 19,671.27 否
项目总投资 155,729.28 155,729.28 -
②四期扩产项目
四期扩产项目总投资额 43,752.03 万元，其中：工程及设备费用 35,547.10
万元，占项目投资总额的 81.25%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和
铺底流动资金属于非资本性支出，合计 8,204.93 万元，占项目投资总额的 18.75%。
具体情况如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 工程或费用名称 投资总额估算 拟投入募集资金
性支出
一 工程及设备费用 35,547.10 35,547.10 是
(一) 工程建设费用 3,836.40 3,836.40 是
(二) 工程建设其他费用 330.70 330.70 是
(三) 设备购置及安装费 31,380.00 31,380.00 是
二 预备费 1,777.35 1,777.35 否
三 铺底流动资金 6,427.58 6,427.58 否
项目总投资 43,752.03 43,752.03 -
(4)募集资金使用和项目建设的进度安排
①五期建设项目
五期建设项目资金预计使用进度如下表所示：
投资估算(万元)
序号 工程
T+12 T+24 T+36 T+48 总计
工程及设备费
一 9,672.05 46,112.00 41,695.00 32,100.00 129,579.05
用
(一) 工程建设费用 4,500.00 36,742.00 13,675.00 - 54,917.00
工程建设其他
(二) 5,172.05 - - - 5,172.05
费用
13
设备购置及安
(三) - 9,370.00 28,020.00 32,100.00 69,490.00
装费
二 预备费 483.60 2,305.60 2,084.75 1,605.00 6,478.95
三 铺底流动资金 - - 8,209.11 11,462.17 19,671.28
项目总投资 10,155.66 48,417.60 51,988.86 45,167.17 155,729.28
五期建设项目建设周期总计为 48 个月，预计进度安排如下表所示：
②四期扩产项目
四期扩产项目资金预计使用进度如下表所示：
投资估算(万元)
序号 工程
T+12 T+24 总计
一 工程及设备费用 21,747.10 13,800.00 35,547.10
(一) 工程建设费用 3,836.40 - 3,836.40
(二) 工程建设其他费用 330.70 - 330.70
(三) 设备购置及安装费 17,580.00 13,800.00 31,380.00
二 预备费 1,087.35 690.00 1,777.35
三 铺底流动资金 2,350.93 4,076.65 6,427.58
项目总投资 25,185.38 18,566.65 43,752.03
四期扩产项目建设周期总计为 24 个月，预计进度安排如下表所示：
14
(5)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行相关董事会决议日为 2020 年 6 月 24 日，发行人未在本次发行相关
董事会决议日前投入与五期建设项目和四期扩产项目相关的资金。
2、披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四
期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否
谨慎
(1)本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异
①原四期建设项目用途
发行人 2015 年非公开发行股票时，原计划投入“珠海生产基地四期建设项
目”98,001.00 万元，并建设 4 号号厂房、全自动仓库、质检车间等建筑工程并
购置生产设备。发行人四期建设项目原规划 4 号厂房功能分布如下所示：
序号 楼层 功能用房
一 一层 成品中转仓库
二 二层 原料与包材中转仓库
三 软糖一车间
三层
四 口服液一车间
包装三车间
五 四层
(含粉剂包装车间)
六 五层 固体制剂三车间
由于 2017 年度发行人原有产能尚能够满足当时的需求，为了更好的的运用
募集资金，经 2017 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议及 2017 年 11
月 20 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议、2018 年 7 月 12 日召开的第四
届董事会第十三次会议和 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会
审议，发行人调整了相关投资额，该项目最终实际投资总额变更为 33,001.00 万
元，变更了部分募集资金投入至 LSG 的收购项目。发行人使用 33,001.00 万元建
设了原四期建设项目共计 5 层的厂房及相关配套设施的建设，并对 1、2 楼仓库
以及 5 楼片剂及罐装产线进行了建设，目前原四期建设项目厂房中三层及四层尚
未使用。
15
②本次四期扩产项目用途
鉴于发行人 2015 年非公开发行股票建设的原四期建设项目厂房中三层及四
层尚处于空置状态，发行人为了能够最大限度利用现有资源，避免重复建设，本
次四期扩产项目将在三层及四层厂房内建设膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖
及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的检测
和实验设备。
四期扩产项目一方面有助于与原四期建设项目实现资源整合，实现资产的有
效利用，另一方面有助于提升发行人在新剂型方面的生产能力及检测能力，拓展
在细分产品类的竞争优势。
(2)前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因
及合理性
2017 年募投项目变更主要是由于 2016 年发行人基于未来长远健康的发展，
对发行人整体业务进行了较大程度的整合和结构性调整，根据业务调整后的经营
计划以及精益管理带来的生产效率的提升，发行人认为 2017 年时生产能力能够
满足未来两年的相关业务需求而作出调整。此外，若按 2015 年原四期建设项目
计划进度实施,有可能造成发行人产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等
费用会对发行人的业绩产生一定影响，不利于股东利益的最大化。因此，发行人
在 2017 年缩减了募集资金投资的原四期建设项目中部分生产设备和装修的投入
计划并对该项目进行了延期。
发行人于 2018 年变更了部分募集资金投入至 LSG 的收购项目是由于当时发
行人认为通过并购 LSG 进入益生菌赛道对丰富发行人产品线、拓展发行人现有产
品矩阵，布局全球膳食营养补充剂细分市场及增强境内外业务协同等方面更具有
战略意义。因此，发行人变更了部分募集资金投入用于 LSG 的收购项目。
但随着近三年发行人业务的快速发展，发行人主要产品产量出现了明显的上
升。发行人片剂产量从 2017 年的 47.49 亿片提升至 2019 年的 71.25 亿片，产量
累计增长 50.03%；软胶囊产量从 2017 年的 30.68 亿粒提升至 2019 年的 41.37
16
亿粒，产量累计增长 34.84%；粉剂产量从 2017 年的 1,965.69 万罐提升至 2019
年的 2,385.55 万罐，产量累计增长 21.36%。
目前发行人产能利用率已达到了较高水平，2019 年度发行人国内主要产品
的产能利用率整体超过了 90%。同时未来几年随着业务拓展、市场进一步发展，
发行人对于产能的需求将会继续上升，现有生产能力预计无法满足相关要求。因
此，发行人计划利用本次募集资金对片剂、粉剂、软糖及益生菌等产品进行扩产。
(3)原四期建设项目变更的决策过程是否谨慎
发行人于 2017 年变更部分原四期建设项目募集资金用途并对项目进行延期
系发行人评估了当时的生产能力和相关业务的需求，为避免产能过剩、资金浪费
等情况对募集资金用途作出相应调整。经发行人于 2017 年 10 月 26 日召开的第
四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议、于 2017 年 11 月 20 日召
开的 2017 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分非公开发行募集资金
投资项目增加建设内容及延期的议案》，发行人决定将“珠海生产基地四期建设
项目”延期并在此项目上增加建设内容“营养探索馆”，用以提升发行人品牌形
象和对发行人产品进行较好地推广。
2018 年度，由于发行人为了进入益生菌赛道，进而丰富发行人产品线、拓
展发行人现有产品矩阵，并布局全球膳食营养补充剂细分市场，经发行人于 2018
年 7 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议、于 2018 年 8 月 1 日召开的第四
届董事会第十六次会议、于 2018 年 8 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大
会等审议，发行人决定收购 LSG。为了落实上述战略收购，经发行人于 2018 年 7
月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六次会议、于
2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更
部分非公开发行募集资金用途的议案》，决定将“珠海生产基地四期建设项目”
的部分剩余募集资金 55,000 万元用途予以变更，用于发行人子公司澳洲佰盛以
现金方式购买 LSG 的股份。
综上所述，发行人在作出募集资金用途变更时，既考虑了当时的宏观经济条
件、行业发展趋势、行业竞争格局等外部因素，也考虑了发行人核心竞争力、经
17
营管理能力、未来发展战略及同时期其他项目的战略意义等内部因素，并经审慎
决策。同时，上述所有募集资金变更行为均经过董事会、监事会、股东大会审议
通过，独立董事均发表了同意的独立意见，持续督导保荐机构均发表了核查意见。
所有变更行为履行了相应的审批程序，相关审批程序合法合规。
3、披露四期扩产项目、五期建设项目(以下简称“两项目”)的具体建设内
容，说明两项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联
系与区别，是否存在重复建设情况
(1)四期扩产项目建设内容
本项目总投资 43,752.03 万元，拟改造并优化原四期建设项目建筑面积为
12,336.26 平方米的生产场地及相关设施，建设膳食营养补充剂的片剂、粉剂、
软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的
检测和实验设备。项目总投资额 43,752.03 万元，其中工程及设备费用 35,547.10
万元，预备费 1,777.35 万元，铺底流动资金 6,427.58 万元。其中，工程建设主
要包括彩钢板维护工程、空调系统工程、工艺管道工程、电气工程等；设备购置
及安装费主要包括功能食品软糖、益生菌、片剂、粉剂等生产设备，以及检测设
备等非生产设备。
(2)五期建设项目建设内容
本项目拟建设膳食营养补充剂原料植物提取物生产车间和膳食营养补充剂
的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动化生产线，并配套
全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。项目总投资金额
155,729.28 万元，其中工程及设备费用 129,579.05 万元，预备费 6,478.95 万
元，铺底流动资金 19,671.28 万元。工程建设的主体设施建筑包括植物提取生产
大楼、5 号生产大楼、全自动立体高架仓库、成品分捡车间；配套建筑包括污水
站、门卫、动力中心、道路、绿化；设备投入主要包括植物提取生产设备、益生
菌生产设备、口服液生产设备、片剂生产设备、粉剂生产设备、软胶囊生产设备、
各类检测设备、立体仓库设备以及其他配套设备。具体投资构成详见本补充法律
18
意见“审核问询函第 1 项”之“1、(1)募投项目的投资构成明细及募集资金使用
明细、投资数额的测算依据和测算过程”的回复。
(3)四期扩产项目及五期建设项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海
生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况
四期扩产项目及五期建设项目与 2015 年非公开发行股票募投项目原四期建
设项目涉及的产品产能对比情况如下：
序号 产品 单位 原四期建设项目 四期扩产项目 五期建设项目
一 植物提取物 吨 - - 500
二 口服液 万瓶 - - 4,500
三 益生菌 万包 - 6,600 13,200
四 粉剂条包 万包 - 5,500 5,500
五 软胶囊 万粒 - - 270,000
六 片剂 万片 148,000 160,000 480,000
七 粉剂 万罐 1,350 950 950
八 软糖 万粒 - 13,000 -
注：上述原四期建设项目的产能规划为募投项目变更后的产能。
本次募投项目之四期扩产项目拟在原四期建设项目空置的生产场地中建设
膳食营养补充剂的粉剂、片剂、粉剂条包、软糖及益生菌生产车间，引进自动化
生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备，与原四期建设项目
具有一定的联系。
本次募投项目之五期建设项目拟建设膳食营养补充剂原料植物提取中心和
膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动化
生产线，并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。其中，
原料植物提取中心建设系发行人为了健全原料端的生产能力，从源头上把控品质
而新增的产能，与原四期建设项目不存在直接联系；膳食营养补充剂的软胶囊、
益生菌、粉剂条包和口服液生产车间建设系发行人为了完善发行人产品矩阵而新
增的产能，与原四期建设项目不存在直接联系；膳食营养补充剂的片剂、粉剂生
产车间建设系发行人为提高生产效率，与前道工序原料植物提取更好地协同，同
时为了丰富发行人产品矩阵，优化产品结构而扩充的产能，该部分产品与原四期
19
建设项目相关产品存在一定相似性；全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他
辅助设施设备系上述生产车间的配套，与原四期建设项目不存在直接联系。
综上所述，本次募投项目之四期扩产项目在原四期建设项目中建设厂房的空
余楼层新增产线并购置相应设备，对原四期建设项目起到改造和优化的作用，有
助于与原四期建设项目实现资源整合并发挥协同效应；五期建设项目的新增产能
与原四期建设项目规划在产品规划、生产工艺、投产时间等方面存在一定差异。
不同产品布局有助于扩充和丰富发行人产品线，进一步提升发行人综合竞争力。
因此，本次募投项目之四期扩产项目及五期建设项目与前次募投项目原四期建设
项目之间不存在重复建设。
4、说明两项目的主要产品、产能，并对比发行人现有产品、产能、利用率、
产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充
产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场
空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化
(1)四期扩产项目及五期建设项目的主要产品、产能情况
新老剂 序
剂型 四期扩产项目 五期建设项目 两项目合计
型情况 号
一 粉剂条包(万包) 5,500.00 5,500.00 11,000.00
二 片剂(亿片) 16.00 48.00 64.00
现有
三 软胶囊(亿粒) - 27.00 27.00
剂型
四 粉剂(万罐) 950.00 950.00 1,900.00
五 益生菌(万包) 6,600.00 13,200.00 19,800.00
新增 一 软糖(万粒) 13,000.00 - 13,000.00
剂型 二 口服液(万瓶) - 4,500.00 4,500.00
(2)对比发行人现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、
市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性
①建设相关项目扩充产能的必要性
A.发行人现有境内剂型产能利用率、产销率较高
发行人四期扩产项目和五期建设项目相关产品产能利用率较高，粉剂条包、
片剂、软胶囊、益生菌等产品的产能利用率均达到 90%以上，已接近产能上限。
20
2019 年，由于“Life-Space”国内益生菌产品在 2019 年 3 月推向市场还处于市
场推广期导致产销率相对较低外，其余产品产销率均保持较高的水平。因此，在
发行人当前生产条件下，发行人的生产能力已不能满足未来市场日益增长的需求，
具体如下所示：
序 2019 年 2019 年 2019 年
产品类别 产能利用率 产销率
号 产能 产量 销量
一 片剂(亿片) 75.52 71.25 94.35% 66.64 93.53%
二 软胶囊(亿粒) 45.83 41.37 90.27% 37.51 90.67%
三 粉剂(万罐) 2,475.00 2,385.55 96.39% 2,045.92 85.76%
粉剂条包(万
四 11,458.33 10,487.56 91.53% 9,296.20 88.64%
包)
五 益生菌(万包) 10,312.50 9,346.30 90.63% 7,066.75 75.61%
注：上述数据系发行人境内产能、产量数据；销量包含以片剂、粉剂等产品
形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销售推广作为赠品出库的产
品数量。
2020 年上半年，新冠疫情对发行人相关产品的生产带来了一定的影响。其
中，发行人软胶囊产品由于年初库存相对较多，发行人相应选择优先保障了其他
品类的生产。因此，发行人 2020 年上半年软胶囊产品产量下降相对较低，其余
产品产量下降相对较小。目前发行人主要产品的生产已基本恢复正常。发行人
2020 年上半年相关产品的销量受新冠疫情影响较小，依然保持了平稳。销量的
稳定和产量的下降导致发行人整体产销率较高。2020 年上半年相关产品的产能
利用率及产销率情况如下：
序 2020 年上半年 2020 年上半年 产能 2020 年上半
产品类别 产销率
号 产能 产量 利用率 年销量
一 片剂(亿片) 36.67 30.05 81.97% 37.34 124.23%
软胶囊(亿
二 22.92 8.24 35.97% 15.33 186.04%
粒)
三 粉剂(万罐) 1,237.50 995.42 80.44% 1,264.78 127.06%
粉剂条包
四 5,729.17 5,450.60 95.14% 5,822.67 106.83%
(万包)
21
益生菌(万
五 6,875.00 5,706.05 83.00% 5,301.49 92.91%
包)
注：上述数据系发行人境内产能、产量数据；销量包含以片剂、粉剂等产品
形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销售推广作为赠品出库的产
品数量。
B.膳食营养补充剂市场需求较好，预计发行人业务将继续保持增长
Euromonitor 数据显示，2019 年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元，
2014-2019 年度年均复合增长率(Compound Annual Growth Rate，简称 CAGR)达
9.20%。在市场规模快速发展的契机下，发行人不断打造与提升产品力、品牌力、
渠道力、服务力等核心竞争力，2017-2019 年度发行人营业收入分别为 31.11 亿
元、43.51 亿元和 52.62 亿元，近三年年均 CAGR 达 30.06%，国内市场占有率由
2018 年 7.30%提升至 2019 年 9.20%，占据国内行业龙头地位。发行人与主要客
户采取“年度采购合同+日常订单采购”的销售模式，与主要客户保持长期稳定
的合作关系。随着发行人在益生菌补充剂、眼部营养、肝草本营养等细分领域的
布局及产品储备，发行人未来有望提升在前述细分市场的订单获取能力，从而带
动发行人销量的进一步提升。
综上所述，发行人建设相关项目大幅扩充产能具有必要性。
②建设相关项目扩充产能的合理性
膳食营养补充剂产品生产涉及备料、混合、灭菌、检测等多个流程，扩充产
能需要一定建设周期。考虑产能爬坡期以及报告期内实际产量的增长情况，发行
人未来扩产规模较为合理。具体项目建成达产后对应产品的产能增长以及同类产
品报告期内实际产量增长对比如下：
达产后 过往三
新老
序 前次募投 本次募投产 产量对 年产量
剂型 产品类别 2019 年产能
号 新增产能 能情况 应的年 年化的
情况
化增长 增长
粉剂条包(万
一 11,534.50 - 11,000.00 10.04% 62.72%
现有 包)
剂型 二 片剂(亿片) 72.37 14.78 64.00 11.09% 22.74%
三 软胶囊(亿粒) 45.23 - 27.00 6.92% 16.12%
22
四 粉剂(万罐) 2,501.25 1,350.00 1,900.00 12.65% 10.16%
五 益生菌(万包) 9,612.08 - 19,800.00 17.32% 594.10%
新增 一 软糖(万粒) - - 13,000.00 - -
剂型 二 口服液(万瓶) - - 4,500.00 - -
注：上述数据系发行人境内产能、产量数据。
(3)建设规模测算依据
五期建设项目及四期扩产项目具体测算过程详见本补充法律意见“审核问询
函第 1 项”之“1、(1)募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额
的测算依据和测算过程”的回复。
(4)结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有
效消化
①“大单品战略”切入多个膳食营养补充剂高速增长细分赛道，市场空间充
足
Euromonitor 数据显示，2019 年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元，
2014-2019 年度年均 CAGR 达 9.20%，其中蛋白粉、关节护理、益生菌、眼部健康
等细分市场尚处于增长阶段，市场潜力较大。针对前述重要细分市场，发行人视
其发展阶段分别采取不同的策略保障其市场开拓效果。其中在蛋白粉市场，发行
人以蛋白粉作为“汤臣倍健”主品牌的形象产品，夯实品类绝对领先地位，进一
步提升“汤臣倍健”主品牌的影响力；在关节护理市场，发行人健力多品牌在消
费者中认知度较高，发行人将利用品牌优势继续推动渠道下沉，预期未来几年仍
将保持增长；在益生菌市场，发行人以“健力多”的高度全力进行“Life-space”
在国内的品牌建设，加速渠道渗透和终端覆盖促进其稳步增长；在眼部健康市场，
发行人推出“健视佳”作为储备大单品，通过调整和扩大试点区域、渠道拓展、
品牌包装形象升级、媒体策略优化等举措，稳步提升了品牌影响力和市场份额。
②积极拥抱数字化，线上渠道增长潜力大
随着消费者认知的不断提升，行业渠道逐步多元，电商崛起，Euromonitor
数据显示，2019 年度电商渠道占比已达 34%。发行人顺应行业渠道变迁趋势，自
2017 年将电商渠道的发展提升至战略高度，成立电商事业部，并提出“电商品
23
牌化”战略，不断加大电商渠道投入，整体线上主营业务收入增速明显，由 2016
年的 3.28 亿元增长到了 2019 年的 9.76 亿元，年化增速超过 40%，在阿里巴巴、
京东等主流电商平台处于领先地位。2020 年，发行人聚焦电商数字化，构建从
会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径，加快以消费者用户为
中心的电商数字化系统建设，实现媒介投放和营销推广精准触达，提高品牌购买
人群和品牌忠诚人群的流转效率，数字化驱动线上渠道增长，打造多种模式并存
的新电商格局。线上渠道未来的快速增长将为新增产能的消化奠定良好的基础。
③通过精细化运作并适当下沉，线下渠道依然具有成长性
在线下药店渠道，发行人占据了优质的零售终端资源，与经销商和零售终端
粘性强。根据米内网数据，在 2018 年中国城市零售药店终端保健品前十名产品
中，发行人产品占 5 项，位居榜首。未来，随着药店渠道向低线城市甚至县级市
及以下地区渗透，发行人产品将进一步覆盖相对空白的下沉市场。
根据《2019 中国母婴实体店奶粉品类消费数据报告》，2019 年母婴营养品
品类销售占比已经超过辅食达到了 5.60%，成为继奶粉、棉品、用品、纸品之后
的第五大品类，婴幼儿营养品也在快速地成长。发行人不断加码商超、母婴渠道
等，构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化。2019 年发
行人线下渠道收入约占境内营业收入的 80%，同比增长约 20%，大幅超越行业。
2020 年发行人启动经销商裂变计划，经销商裂变以地级市为单位，在 VDS
业务中建立“汤臣倍健”、“健力多”、“Life-space”三个完全独立的经销商
体系，能够有效支持发行人多品类均衡发展，推进业务下沉与深耕、提升低线城
市市场渗透率，带来更广阔的空间。线下渠道的优化将为新增产能的消化奠定良
好的基础。
综上所述，新增产能的消化一方面来自于相关产品市场规模的整体增长，另
一方面来自于发行人通过丰富的品牌矩阵、全渠道销售体系、持续重度品牌投资
和服务力等构建起的市场竞争力及不断提升的市场份额，新增产能能够得到有效
消化。
24
5、申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已与珠海
市金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第 3 条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息，说
明发行人存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的原
因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、发行
人现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并充
分披露相应风险
(1)五期建设项目用地土地使用权的取得情况
2020 年 5 月 27 日，珠海市金湾区人民政府与发行人订立《项目投资协议书》
(珠金投资字[2020]第 002 号)，约定提供项目总体用地 80,000 平方米予发行人，
地块位于三灶科技园内，用途为工业用地，项目调整为分两期供地，一期供地约
为 40,000 平方米，二期用地供地时间为发行人完成一期建设且达产后，由发行
人书面向金湾区政府提出用地申请后另行确定。
2020 年 9 月 4 日，发行人通过挂牌交易与珠海市公共资源交易中心订立土
地成交确认书，并于 2020 年 9 月 11 日与珠海市自然资源局订立《国有建设用地
使用权出让合同》，该土地基本信息如下：
宗地面积 规划土地 出让
宗地编号 宗地位置 准入产业类别
(㎡) 用途 年限
“营养、保健
珠国土金工 金湾区三灶镇星汉
40,001.01 工业用地 50 年 食品制造”范
2020-004 号 路南侧、永辉路西侧
围
(2)金湾区工业用地相关规划以及退地原因
2013 年以前，由于发行人在珠海生产厂房周边的土地资源相对较为紧张，
发行人结合当时的发展战略且为了能够锁定相关土地价格，于 2013 年通过土地
竞拍取得了金湾区三灶镇科技工业园二期面积为 88,566.2 平方米的工业用地。
由于发行人在取得该地块后，该地块一直作为战略储备用地未进行正式开发，
因此发行人未能在相关用地协议约定的期限内完成项目建设。根据发行人与珠海
25
市金湾区三灶镇人民政府订立的《终止项目用地协议书》，该用地由珠海市自然
资源局收回。
(3)退地后本次募投项目重新获取地块的原因及合理性
发行人除粤(2018)珠海市不动产权第 0086150 号土地计划用作募集资金投
资项目(营养与健康管理中心项目)尚未建设完毕外，不存在其他尚未建设的土地
使用权。因此，为了满足发行人五期建设项目的建设需要，在政府调整了相关用
地规划后发行人计划重新履行出让手续获取相关地块。发行人目前土地使用情况
如下：
目前土
序 土地面积 取得
权证编号 坐落 使用期限 权属人 地使用
号 (㎡) 方式
情况
粤房地权证珠字 珠海市金湾区三 2007.04.27- 已用于
一 33,869.30 出让 发行人
第 0200033105 号 灶镇星汉路 17 号 2057.04.26 生产
珠海市金湾区三
粤房地权证珠字 2004.10.25- 已用于
二 灶科技工业园星 32,637.30 出让 发行人
第 0200031544 号 2054.10.24 生产
汉路 19 号
珠海市金湾区三 用于办
粤房地权证珠字 2012.08.22-
三 灶科技工园工业 22,711.70 出让 发行人 公及配
第 0200040300 号 2062.08.21
区、机场西路东侧 套设施
粤房地权证珠字 珠海市金湾区三 2013.08.01- 用于仓
四 21,097.70 出让 发行人
第 0200039966 号 灶镇星汉路 92 号 2063.07.31 储
粤(2018)珠海市 用于营
珠海市金湾区三 2017.10.20-
五 不动产第 0066983 18,660.75 出让 发行人 养探索
灶镇星汉路 21 号 2067.10.19
号 馆
拟用于
珠海市横琴新区
营养与
粤(2018)珠海市 琴海西路东侧、胜
2015.02.28- 汤臣药 健康管
六 不动产权第 洲二路南侧、厚朴 15,000.00 出让
2055.02.28 业 理中心
0086150 号 路西侧、胜洲一路
项目建
北侧
设
发行人早期为了保证土地购置价格较为优惠、降低成本而提前购入了相关土
地进行战略储备，但未及时进行开发，导致出现了土地闲置并由政府收回了相关
26
土地。随着发行人业务发展，目前发行人生产能力已不能很好满足未来业务发展
需求，发行人相应重新获取相关地块并进行项目建设扩大产能具有合理性。
(4)五期建设项目建设规划是否合理谨慎
早期发行人取得土地是为了进行资源的战略储备，但因为发行人未及时进行
相关项目建设导致政府收回了发行人相关土地。而本次五期建设项目是发行人本
着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地进行规划后并
经过第四届董事会第三十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议决定实施
的。本次五期项目建设的必要性、合理性和相关产品产能的消化措施详见本补充
法律意见“审核问询函第 1 项”之“4、说明两项目的主要产品、产能，并对比
发行人现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，
量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并
结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化”。
综上所述，五期建设项目建设规划合理谨慎。
(三)本所律师认为：
1、发行人四期扩产项目及五期建设项目的具体投资数额安排明细、投资数
额的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；用于厂房建设和装修的金额合
理，不存在变相投资于房地产的情形；关于各项投资是否构成资本性支出的说明
合理；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
2、发行人前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级并
实施四期扩产项目具有合理原因，决策谨慎；
3、四期扩产项目、五期建设项目与原四期建设项目不存在重复建设情况；
4、发行人实施四期扩产项目及五期建设项目具有必要性和合理性，建设规
模测算合理，新增产能预计将得到有效消化；
5、发行人存在退地及相关土地长期闲置情形下重新获取土地并建设五期建
设项目具有合理性，且项目建设规划合理、谨慎。
27
二、审核问询函第 2 项：“本次发行拟使用募集资金 37,706.8 万元用于澳
洲生产基地建设项目，项目由澳洲佰澳实施，拟在墨尔本购置土地(含地上建筑)。
公司于 2018 年完成收购 Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)。根据
申请文件，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，公司于 2019 年末对合并
LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 10.09 亿元及无形资产减值
准备 5.62 亿元。
请发行人补充说明或披露：(1)披露募投项目的投资构成明细及募集资金使
用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金；(2)说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准
备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合
理性，并结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境
内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得
到有效消化，并充分披露相应风险；(3)根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道
处所土地的业权证明书。请披露土地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支
付情况。说明澳洲生产基地建设项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购
置款是否已缴纳，募集资金投入是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应
土地的情况下，购置土地进行项目建设的必要性及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了澳洲生产基地建设项目的可行性研究报告；
2、查阅了发行人相关董事会、股东大会决议及募集资金用途的相关公告；
3、取得了发行人关于项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益
的具体测算过程、投资进度安排等事项的书面说明；
4、查阅了澳洲佰澳花园道处所土地的业权证明书、土地购买合同以及相关
价款支付凭证；
5、本所律师对发行人管理层进行了访谈；
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6、取得了发行人出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的
进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
(1)募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和
测算过程
①投资构成明细及募集资金使用明细
澳洲生产基地建设项目总投资额 39,074.40 万元，其中：工程及设备费用
34,774.14 万元，占项目投资总额的 88.99%，工程及设备费用属于资本性支出；
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 4,300.26 万元，占项目投资总
额的 11.01%。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 34,774.14 33,406.54
(一) 工程建设费用 9,512.00 9,512.00
(二) 工程建设其他费用 16,032.14 14,664.54
(三) 设备购置及安装费 9,230.00 9,230.00
二 预备费 937.10 937.10
三 铺底流动资金 3,363.16 3,363.16
项目总投资 39,074.40 37,706.80
②投资数额的测算依据和测算过程
A.工程及设备费用
a.工程建设费用
工程建设费用主要包括生产厂房、恒温仓库、普通原料仓库、研发及检测室
装修等，具体如下：
建筑面积 单价 投资金额
序号 项目
(㎡) (万元/㎡) (万元)
一 一期 8,380.00 - 6,537.00
29
(一) 生产厂房 2,380.00 1.25 2,975.00
(二) 恒温仓库 300.00 1.37 410.00
1 彩钢板围蔽装修 300.00 1.10 330.00
2 恒温空调系统 - 60.00 60.00
3 温度监控系统 - 20.00 20.00
(三) 普通原料仓库 4,000.00 0.36 1,440.00
(四) 研发及检测室装修 1,700.00 0.70 1,190.00
门卫室、道路、绿化等室外配套设
(五) - - 522.00
施
1 道路 2,600.00 0.07 182.00
2 绿化 7,000.00 0.02 140.00
3 室外管网 - - 50.00
4 变配电系统 - - 150.00
二 二期 2,380.00 - 2,975.00
(一) 生产厂房 2,380.00 1.25 2,975.00
合计 - - 9,512.00
各设施建筑面积由发行人依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际
情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前澳大利亚当地装修市场均价及市
场汇率变动，同时结合发行人实际情况确定。
b.工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地购置费、一期项目及二期项目设计、报建、
项目管理咨询费用，具体如下：
序号 项目 投资金额(万元)
一 土地购置费 14,652.90
二 一期项目设计、报建、项目管理咨询费用 947.87
三 二期项目设计、报建、项目管理咨询费用 431.38
合计 16,032.14
土地购置费系依据相关土地购买合同确定。项目设计、报建、项目管理咨询
费用系发行人基建部门根据过往项目成本、相关建设合同及澳洲生产基地建设项
目建造成本计算确定。
c.设备购置及安装费
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设备购置及安装费主要包括益生菌粉剂、益生菌硬胶囊、益生菌粉剂条包和
片剂等生产设备，以及检测设备等非生产设备，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
(万元)
一 生产设备 - - 7,430.00
(一) 一期 - - 4,400.00
1 益生菌粉剂生产设备 - - 570.00
1.1 备料、混合 1 批 120.00
1.2 益生菌装瓶线 1 条 200.00
1.3 包装码垛线 1 条 250.00
2 益生菌硬胶囊 - - 1,300.00
2.1 胶囊填充机 1 台 350.00
2.2 金属检测仪 1 台 30.00
2.3 投料、混合设备 1 台 120.00
2.4 瓶装线及配套 1 条 800.00
3 益生菌粉剂条包 - - 900.00
3.1 多列机及整理整列装盒线 1 条 900.00
4 片剂生产设备 - - 1,630.00
4.1 投料、混合机及配套 1 套 100.00
4.2 储存料斗 10 台 30.00
4.3 压片机及配套 1 台 500.00
4.4 包衣机 1 台 200.00
4.5 片剂瓶装线及配套 1 条 800.00
(二) 二期 - - 3,030.00
1 片剂生产设备 - - 1,630.00
1.1 投料、混合机及配套 1 套 100.00
1.2 储存料斗 10 台 30.00
1.3 压片机及配套 1 台 500.00
1.4 包衣机 1 台 200.00
1.5 片剂瓶装线及配套 1 条 800.00
2 益生菌硬胶囊 - - 500.00
2.1 胶囊填充机 1 台 350.00
2.2 金属检测仪 1 台 30.00
2.3 投料、混合设备 1 台 120.00
3 益生菌粉剂条包 - - 900.00
3.1 多列机及整理整列装盒线 1 条 900.00
31
二 检测设备 - - 620.00
(一) 理化检测仪器 1 台 120.00
(二) 微生物检测仪器 1 台 100.00
(三) 仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器 1 台 400.00
三 仓库 2 - 800.00
(一) 卡板货架叉车 1 项 400.00
(二) 仓库设备 1 项 400.00
四 其他设备 - - 380.00
(一) 空压机 1 台 180.00
(二) 纯化水机 1 套 200.00
合计 - - 9,230.00
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或发行人历史采购单价
进行估算。设备数量系发行人依据下游市场及客户新增需求、发行人现有剂型生
产能力、相关产品生产工艺流程合理预估得出。
B.预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施
工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本
项目预备费按工程及设备费用的 5%测算，金额为 937.10 万元。
C.铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。本项目参照发行人 2018、2019 年各项经营性流动资产和经
营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项
目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此测算出各年所需的流
动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项目的铺
底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入 3,363.16 万元。
(2)各项投资构成是否属于资本性支出
澳洲生产基地建设项目总投资额 39,074.40 万元，其中：工程及设备费用
34,774.14 万元，占项目投资总额的 88.99%，工程及设备费用属于资本性支出；
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 4,300.26 万元，占项目投资总
额的 11.01%。具体情况如下：
32
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 投资额估算 拟投入募集资金
本性支出
一 工程及设备费用 34,774.14 33,406.54 是
(一) 工程建设费用 9,512.00 9,512.00 是
(二) 工程建设其他费用 16,032.14 14,664.54 是
(三) 设备购置及安装费 9,230.00 9,230.00 是
二 预备费 937.10 937.10 否
三 铺底流动资金 3,363.16 3,363.16 否
项目总投资 39,074.40 37,706.80 -
(3)募集资金使用和项目建设的进度安排
澳洲生产基地建设项目资金预计使用进度如下表所示：
投资额估算(万元)
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 T+36 T+48 总计
一 工程及设备费用 20,857.14 7,369.50 1,487.50 5,060.00 34,774.14
(一) 工程建设费用 4,825.00 3,199.50 1,487.50 - 9,512.00
工程建设其他费
(二) 16,032.14 - - - 16,032.14
用
设备购置及安装
(三) - 4,170.00 - 5,060.00 9,230.00
费
二 预备费 241.25 368.48 74.38 253.00 937.10
三 铺底流动资金 - 1,309.44 1,263.09 790.63 3,363.16
项目总投资 21,098.39 9,047.41 2,824.96 6,103.63 39,074.40
澳洲生产基地建设项目建设周期总计为 48 个月，预计进度安排如下表所示：
33
(4)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行相关董事会决议日前，澳洲生产基地建设项目已投入资金情况如下：
单位：万元
董事会日前 董事会日后续 募集资金 是否包含董事会
项目名称 投资总额
已投入资金 资金投入 投入金额 日前已投入资金
澳洲生产
基地建设 39,074.40 1,367.60 37,706.80 37,706.80 否
项目
如上表所示，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
2、说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准
备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性，并结合目前国
际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等情
况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并充分
披露相应风险
(1)在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的
情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性
①现阶段发行人海外生产基地系租赁取得，无法满足发行人业务需要
虽然受《电子商务法》实施影响，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预
期，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定计提了大额商誉减值。但
2019 年及 2020 年 1-6 月，LSG 原有业务分别实现营业收入 8,313.90 万澳元及
6,126.90 万澳元，仍然具有较大的业务规模，且随着业务调整和整合的推进，
显现出业务逐步复苏的态势。目前 LSG 使用的生产基地系租赁方式取得，生产条
件较为受限。LSG 主营的“Life-Space”益生菌产品中，部分需要委托经澳大利
亚药品管理局(Therapeutic Goods Administration，简称“TGA”)认证且拥有
相应生产资质的第三方生产厂商进行生产，而委托加工模式存在供应链周期较长、
营运资本要求较高、质量检测和管理的成本较高等问题。
本项目实施后，发行人将按项目进度开展租赁生产场地的搬迁，并陆续减少
产品委外生产比例。后续通过自建的生产基地，发行人将对产品研发、采购、生
34
产、检测等环节实行严格的质量控制和统一的操作规范，提升市场反应速度、提
高新品研发效率、降低营运资本成本和生产管理成本，以提升发行人盈利能力，
适应未来发展的需要。
②LSG 2020 年上半年业绩恢复增长，预计未来经营状况良好
尽管《电子商务法》的实施对给 LSG 业绩造成了短期的不利影响，但发行人
根 据 市 场变 化 ， 采取 了 更加 主 动的 渠 道管 理 措 施。 发 行人 一 方面 继 续夯 实
“Life-Space”澳洲销量领先的益生菌品牌地位，突出其多菌株、基于不同生命
阶段个性化配方的独特产品优势；另一方面加快代购渠道整合和澳洲出口经销商
的优化，持续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育，不断加大跨境电商平台的
开拓力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，
进一步开拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务，
有望快速重建澳、新市场及出口经销渠道，改善 LSG 业绩预期。在发行人的努力
下，LSG 经营情况已经向好。2020 年 1-6 月，LSG 原有业务实现收入 6,568.73
万澳元，同比增长 16.74%，预计未来 LSG 经营业绩将持续好转。LSG 经营情况的
好转为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了有效保障。
综上所述，发行人认为继续开展澳洲生产基地建设项目具有充分的必要性与
合理性。
(2)结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境
内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得
到有效消化，并充分披露相应风险
①澳洲生产基地建设项目的可行性
A.发行人澳洲业务非敏感领域，受贸易政策影响较小
据澳大利亚统计局统计，2019 年中澳双边贸易额为 1,589.7 亿美元，增长
10.9%。其中，澳大利亚对中国出口 1,039.0 亿美元，增长 18.3%，占澳大利亚
出口总额的 38.2%，提高 4%；澳大利亚自中国进口 550.7 亿美元，下降 0.8%，
占澳大利亚进口总额的 25.8%，提高 1.4%。澳大利亚与中国的贸易顺差 488.3 亿
美元，增长 51.1%。中国继续保持为澳大利亚第一大贸易伙伴、第一大出口目的
35
地和第一大进口来源地。
在贸易政策方面，虽然目前国际贸易摩擦频繁，但发行人及 LSG 所属的膳食
营养补充剂行业不涉及当前国际局势中较为敏感的通信、芯片、先进制造等核心
技术产业，亦不涉及跨境并购、专利技术转让等敏感领域，不受针对上述相关敏
感行业和领域的特殊政策的限制，LSG 的生产经营也不受到相关特殊贸易政策的
影响。此外，澳洲生产基地建设项目的实施有利于扩大澳洲当地就业及促进当地
经济发展，符合当地政府利益。
B.发行人已通过销售渠道结构优化，有效减少《电子商务法》对项目可行性
的影响
《电子商务法》及相关法律法规的发布实施，对 LSG 生产经营的影响主要体
现在代购业务方面。上述法律法规中关于代购的关注点主要体现在：a.代购及淘
宝卖家必须注册为经营实体且须依法纳税；b.代购/淘宝卖家必须为售卖的产品
或服务对消费者生命及健康的影响负责；c.出售给消费者的货品只能作为私人使
用，不可进行二次贩卖。
《电子商务法》实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、
销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。《电子商务法》实施之后，原来的代
购模式中有一些环节被彻底打破，导致很多海外品牌在营销方式、渠道、消费者
沟通、产品送达等方面均发生变化。2019 年度，在 LSG 的收入结构中，因《电
子商务法》影响较大的代购业务占比较重，LSG 业绩受到较大影响。发行人已经
采取积极措施，拓展 LSG 产品的销售渠道，具体方法包括加快代购渠道整合，优
化澳洲出口经销模式，不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入，建立中国
跨境平台的经销商矩阵，除原有的主流平台外，进一步开拓其他新型线上平台，
更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务，这将有助于开拓新的出口经销
渠道，减弱《电子商务法》对该项目的不利影响。
C.项目的实施将有助于缓解新冠疫情对发行人经营带来的影响
2020 年发生的新冠疫情导致的各国经济停摆、产业链协作中断、失业等问
题，已对全球膳食营养补充剂产业链上下游、各行业造成了不同程度的冲击。根
36
据世界卫生组织的预测，疫情仍将在全球范围内持续很长时间，冲击亦将持续。
在此背景下，由于发行人原材料产地及供应链体系遍及全球多个国家和地区，该
疫情对发行人境内外的正常生产运营产生了一定程度的影响。
新冠疫情可能对本项目的建设进度产生一定影响，但本项目的实施，能够减
少发行人在澳洲地区产品委外生产比例，提升在整个生产环节的自主可控程度，
减少新冠疫情带来的不确定性因素，同时也将对产品研发、采购、生产、检测等
环节实行严格的质量控制和统一的操作规范，提升市场反应速度、提高新品研发
效率、降低营运资本成本和生产管理成本，以提升发行人盈利能力。
②消化未来新增产能的措施与保障
A.膳食营养补充剂市场规模的快速增长为产能消化提供保障
境内市场方面，在人口老龄化和消费结构升级等多种因素的推动下，国内膳
食营养补充剂市场规模正不断增长。一方面，国家统计局公布，截至 2019 年年
末，我国 60 周岁及以上人口为 2.5 亿人，占我国总人口的 18.1%，65 周岁及以
上人口为 1.76 亿人，占我国总人口的 12.6%，人口老龄化程度持续加深；中国
人口与发展研究中心预计，到 2050 年老年人口将占我国总人口的 26.1%；《中
国养老金发展报告 2018》预计，到 2050 年我国人均寿命超 80 岁。另一方面，
我国 90 后、00 后消费主力崛起，健康消费意识增强，带动消费结构升级，各类
人群差异化的健康诉求也日益增长，膳食营养补充剂整体需求释放，市场空间不
断扩大。
境外市场方面，膳食补充剂市场规模不断增长。Euromonitor 数据显示，2019
年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元。其中，全球益生菌补充剂市场规
模为 61 亿美元，2014-2019 年年均 CAGR 为 9.2%；分地区看，2019 年中国益生
菌补充剂市场规模为 42.4 亿元，2014-2019 年 CAGR 为 20.9%；2019 年澳大利亚
益生菌补充剂市场规模达到 2.27 亿澳元，2014-2019 年 CAGR 为 16.3%，益生菌
补充剂未来市场空间广阔。
境内外广阔且不断增长的市场空间为项目的产能消化提供了有效保障。
37
B.政策扶持为项目产能消化提供保障
在“健康中国战略”的支持下，国家政策频频利好行业发展。《“健康中国
2030”规划纲要》提出到 2030 年健康服务业总规模达到 16 万亿，健康服务业将
成为国民经济支柱性产业；《国民营养计划(2017—2030 年)》《“十三五”健
康老龄化规划重点任务分工》等政策也提出大力发展食物营养健康产业，着力发
展保健食品、营养强化食品等新兴营养健康食品，扩大健康服务相关产业规模。
C.品牌优势为产能消化提供稳固后盾
随着大众健康意识的加深和消费水平的提升，膳食营养补充剂正逐步演变成
生活必需品，消费者在关注膳食营养补充剂产品功效的同时，也逐渐开始优先选
购品牌产品。发行人正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知名
品牌的过渡，经过多年发展与沉淀，发行人已成长为中国膳食营养补充剂领导品
牌和标杆企业。而发行人“Life-Space”品牌以其专业、值得信赖的品牌形象和
优质的产品，赢得了消费者的良好口碑，累积了大批忠实消费者，品牌的美誉度
较高，已成为澳洲地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。根据
IRI-Aztec Australia 统计，在澳洲线下药店市场，2019 年“Life-Space”益生
菌产品市场份额排名第一。较强的品牌实力是发行人促进新增产能消化的重要保
障。
综上所述，发行人本次澳洲生产基地建设项具有较强可行性，相关产能预计
将得到有效消化。
3、根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露
土地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设
项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投入
是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进行项
目建设的必要性及合理性
澳洲生产基地建设项目的项目用地为澳洲佰澳拥有的花园道处所土地，由其
向 Garden Road Holdings Pty Ltd 购置，双方于 2019 年 10 月订立土地购买合
同，PENTAVITE 代澳洲佰澳于 2019 年 10 月 31 日支付购地款的 10%即 280 万澳元
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作为交易定金，澳洲佰澳于 2020 年 6 月 29 日支付完毕剩余 90%的购地款及交易
相关税费合计 2,680 万澳元。
澳洲佰澳与 Garden Road Holdings Pty Ltd 于 2020 年 7 月 13 日完成土地
所有权交割。
发行人为了不影响募投项目的建设进度，在本次发行相关董事会后采用自筹
资金预先投入了部分土地购置款，后续在募集资金到位后将该部分土地款进行置
换具有必要性及合理性。
(三)本所律师认为：
1、发行人本次澳洲生产基地建设项目的具体投资数额安排明细、投资数额
的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；关于各项投资是否构成资本性支
出的说明合理；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
2、澳洲生产基地建设项目具有良好的可行性，未来新增产能预计将得到有
效消化。
3、澳洲生产基地建设项目的土地即为申请文件中披露的澳洲佰澳已拥有花
园道处所土地的业权证明书的土地。发行人土地购置款已经全部缴纳，本次募集
资金投入包括本次发行相关董事会决议后支付的相关土地购置款。
三、审核问询函第 3 项：“本次发行拟使用募集资金 33,680.87 万元用于营
养与健康管理中心项目建设，为公司会员提供相应服务，项目建设涵盖高端健康
管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学中心三大核心功能区。项目由发行人
子公司汤臣倍健药业有限公司(以下简称汤臣药业)实施。2015 年 1 月，汤臣药
业通过挂牌出让方式竞得位于横琴新区面积为 15,000 平方米的中医保健和商务
配套用地，该宗用地应于 2016 年 2 月 28 日之前开工，但汤臣药业开工违约 716
天并造成土地闲置，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局于 2020 年 5 月 20 日
向发行人子公司汤臣药业出具的《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约
金的决定》，汤臣药业相应计提了土地闲置费 3,866.40 万元。本次发行拟使用
募集资金 29,944.00 万元用于数字化信息系统项目建设。
39
请发行人补充说明或披露：(1)披露募投项目的投资构成明细及募集资金使
用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金；(2)披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费是否
属于受到行政处罚，是否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为；(3)
说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保健和商务
配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的原因，实
施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充分披露相关
风险，若否，请披露项目用地具体情况；(4)说明营养与健康管理中心项目与公
司主营业务的区别与联系，是否存在开拓新业务或转变经营模式的情况，并结合
公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情
况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现；(5)说明数字化信
息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，建设完成后相关系统、
平台可实现的相关功能，对公司经营带来的具体影响，并对比 2015 年非公开发
行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联系与区别，在前募尚未达
到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了营养与健康管理中心项目及数字化信息系统项目的可行性研究报
告；
2、查阅了发行人相关董事会、股东大会决议及募集资金用途的相关公告；
3、取得了发行人关于上述项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、
效益的具体测算过程、投资进度安排等事项的书面说明；
4、查阅了珠横国土储 2014-26 号宗地的《横琴新区国有建设用地使用权出
让合同》(合同编号：440401-2015-000005)、《横琴新区国有建设用地使用权出
让合同补充协议》(合同编号：440401-2015-000005-1)，珠海市横琴新区管理委
员会规划国土局作出的《征缴土地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217 号)、
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珠海市横琴新区管理委员会规划国土局作出的《关于拟追收珠横国土储 2014-26
号宗地开工违约金的告知函》(珠横新规土函[2020]283 号)及珠海市横琴新区管
理委员会规划国土局作出的《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的
决定》(珠横新规土函[2020]493 号)等文件；
5、核查了汤臣药业开工违约金的缴纳情况；
6、取得了横琴新区管理委员会综合执法局开具的合规证明；
7、查阅了发行人会员管理的相关制度，发行人报告期累计会员数、活跃会
员数等相关会员管理数据以及发行人会员管理带来经济效益情况的书面说明；
8、本所律师对发行人管理层进行了访谈；
9、取得了发行人出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的
进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
(1)披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依
据和测算过程
①投资构成明细及募集资金使用明细
营养与健康管理中心项目总投资额 35,455.87 万元，其中：工程及设备费用
32,059.63 万 元 ，占 项 目 投资 总 额的 90.42% ；预 备 费 和铺 底 流动 资 金合 计
3,396.24 万元，占项目投资总额的 9.58%。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资总额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 32,059.63 30,284.63
(一) 工程建设费用 19,244.50 18,069.61
(二) 工程建设其他费用 1,143.13 543.02
(三) 设备购置及安装费 11,672.00 11,672.00
二 预备费 1,602.98 1,602.98
三 铺底流动资金 1,793.26 1,793.26
项目总投资 35,455.87 33,680.87
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②投资数额的测算依据和测算过程
A.工程及设备费用
a.工程建设费用
工程建设费用主要包括 3 号楼、2 号楼、地下室等，具体如下：
建筑面积 单价 投资金额
序号 项目
(㎡) (万元/㎡) (万元)
一 2 号楼 6,572.39 - 4,140.61
(一) 健康管理(精准筛查中心) 5,500.09 0.63 3,465.06
(二) 健康管理医学中心(2 号部分) 1,072.30 0.63 675.55
二 3 号楼 16,081.54 - 10,613.79
(一) 抗衰老医学中心 6,030.31 0.68 4,100.61
(二) 健康管理医学中心(3 号部分) 4,021.08 0.63 2,533.28
(三) 功能医学检测中心 6,030.15 0.66 3,979.90
三 地上停车场 2,260.03 0.21 474.61
四 地下室 6,133.51 0.46 2,821.41
五 架空公共空间 550.30 0.30 165.09
六 配套设施建设 - - 1,028.99
(一) 弱电与智能建筑系统 - - 191.50
(二) 排洪渠工程 - - 245.00
(三) 道路与绿化 - - 450.08
(四) 消防控制室 33.35 - 78.42
(五) 地下室出入口坡道 213.31 0.30 63.99
合计 - 19,244.50
各设施建筑面积由发行人依据项目设计用途、建设用地实际情况等因素确定。
项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同时结合发行人实际
情况确定。
b.工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、设计费、勘察费、施工图预算
编制费等，具体如下：
序号 项目 投资金额(万元)
一 土地使用权 -
二 设计、报建、项目管理咨询费用 1,143.13
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合计 1,143.13
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系发行人根据过往项目成本、相关
建设合同及营养与健康管理中心项目建造成本计算确定。
c.设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括健康管理中心设备、抗衰老医学中心设备、功能
医学抗衰老实验室设备等，具体如下：
投资金额(万
序号 投资内容 数量 单位
元)
一 健康管理中心设备 - - 5,125.00
(一) 磁共振成像系统 3.0T 1 台 1,500.00
(二) 高端彩色超声诊断系统 2 台 300.00
(三) 数字钼靶 2 台 780.00
(四) 碳 13 呼吸测定分析仪 1 台 60.00
(五) 眼底照相机 1 台 20.00
(六) 全身骨密度仪 1 台 150.00
(七) TTM 热断层扫描成像系统 2 台 800.00
(八) HRA 人体电阻抗健康风险评估监测 1 台 350.00
(九) 立体心电图 2 台 30.00
(十) 心理压力测试仪 1 台 15.00
(十一) 动脉硬化仪 2 台 30.00
(十二) 胶囊胃肠系统 1 台 125.00
(十三) 理疗仪 15 台 60.00
(十四) 睡眠监测仪 10 台 30.00
(十五) AGE 检测仪 3 台 30.00
(十六) 运动体能监测(十二项) 1 台 100.00
(十七) 其他小型设备 1 批 100.00
(十八) 生物电治疗仪 2 台 30.00
(十九) 医学能量治疗仪 3 台 150.00
(二十) 运动医学设备 1 批 200.00
(二十一) 液氮冷疗仓 1 台 65.00
(二十二) 移动床式训练系统 3 台 30.00
(二十三) 半导体治疗仪 2 台 30.00
(二十四) 超微细胞动态检测仪 1 台 80.00
(二十五) 双频超声治疗系统 3 台 60.00
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二 抗衰老医学中心设备 - - 2,312.00
(一) 一体式结肠蓝光臭氧水疗仪 4 台 20.00
(二) 维也纳定制音乐治疗床 5 台 400.00
(三) 慢性疲劳治疗仪 10 台 200.00
(四) 3D 骨骼检测、理疗系统 2 台 20.00
(五) 静脉激光治疗仪 3 台 15.00
(六) 细胞能量激活仪 3 台 18.00
(七) 低频脉冲能量仪+ATP 治疗仪 5 台 100.00
(八) 血液净化系统 5 台 400.00
(九) 水按摩放松仓 2 台 7.00
(十) 热疗仓 4 台 12.00
(十一) 紫外线血液照射仪 5 台 150.00
(十二) 纳米激光血液排毒仪 5 台 25.00
(十三) 瘦身仪 4 台 80.00
(十四) 3D 微针射频美容仪 5 台 75.00
(十五) VenusLegacy 美容仪 5 台 100.00
(十六) 其他美容设备 1 批 100.00
(十七) 臭氧治疗仪 5 台 50.00
(十八) 脏器微波治疗仪 3 台 60.00
(十九) 太空舱 4 台 480.00
三 功能医学抗衰老实验室设备 - - 3,515.00
(一) 高效液相色谱串联质谱仪 2 台 600.00
(二) 干血斑全自动萃取仪 1 台 200.00
(三) 全自动免疫组化仪 1 台 60.00
(四) 样品前、后处理系统 1 台 500.00
(五) 特定蛋白分析仪 1 台 80.00
(六) 全自动荧光显微镜及扫描系统 1 台 230.00
(七) 精密天平 3 台 30.00
(八) 显微镜 10 台 60.00
(九) 全自动生化分析仪 1 台 150.00
(十) 全自动血培养仪 1 台 98.00
(十一) 流式细胞仪 1 台 80.00
(十二) 糖化血红蛋白分析仪 1 台 5.00
(十三) 全自动酶标仪＋洗板机 1 台 85.00
(十四) 冷冻高速离心机 3 台 15.00
(十五) 全自动核酸提纯仪 1 台 115.00
(十六) 基因测序仪 1 台 320.00
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(十七) 分液工作站 1 台 95.00
(十八) 96 孔板封膜机 1 台 45.00
(十九) 板式离心机 2 台 20.00
(二十) Thermo 标本库管理系统 1 套 170.00
(二十一) 实时荧光定量 PCR 分析仪 5 台 150.00
(二十二) 超微量核酸蛋白定量仪 2 台 20.00
(二十三) 分子杂交箱 5 台 50.00
(二十四) 双色红外荧光成像系统 1 台 85.00
(二十五) 水平电泳槽 5 台 40.00
(二十六) 高压灭菌锅 2 台 10.00
(二十七) 超纯水超纯水一体化系统 2 台 20.00
(二十八) 不同温度冰箱 12 台 60.00
(二十九) 气相液氮罐 1 台 8.00
(三十) 二级生物安全柜 1 台 4.00
(三十一) 其他小型设备 1 批 60.00
(三十二) UPS 及电池组 1 组 50.00
四 办公及其他设备 - - 720.00
(一) 办公室网络服务系统 1 套 120.00
(二) 视频监控系统及安防系统 1 套 150.00
(三) 办公室设备(电脑、打印机、投影仪等) 1 批 250.00
(四) 远程会诊视频系统 1 套 200.00
合计 - - 11,672.00
设备购置价格包含安装费用，其单价综合考虑了供应商报价。设备数量系发
行人依据市场需求、客户服务能力等因素合理预估得出。
B.预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，因技术设计、施工图设计及施工
过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项
目预备费按工程及设备费用的 5%测算，金额为 1,602.98 万元。
C.铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。本项目参考同行业发行人 2018、2019 年各项经营性流动资
产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，
预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此测算出各年所
45
需的流动资金，预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入
1,793.26 万元。
(2)各项投资构成是否属于资本性支出
营养与健康管理中心项目总投资额 35,455.87 万元，其中：工程及设备费用
32,059.63 万元，占项目投资总额的 90.42%，工程及设备费用属于资本性支出；
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 3,396.24 万元，占项目投资总
额的 9.58%。具体情况如下：
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 投资总额估算 拟投入募集资金
本性支出
一 工程及设备费用 32,059.63 30,284.63 -
(一) 工程建设费用 19,244.50 18,069.61 是
(二) 工程建设其他费用 1,143.13 543.02 是
(三) 设备购置及安装费 11,672.00 11,672.00 是
二 预备费 1,602.98 1,602.98 否
三 铺底流动资金 1,793.26 1,793.26 否
项目总投资 35,455.87 33,680.87 -
(3)募集资金使用和项目建设的进度安排
营养与健康管理中心项目资金预计使用进度如下表所示：
投资估算(万元)
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总计
一 工程及设备费用 10,413.90 21,645.73 32,059.63
(一) 工程建设费用 9,270.77 9,973.73 19,244.50
(二) 工程建设其他费用 1,143.13 - 1,143.13
(三) 设备购置及安装费 - 11,672.00 11,672.00
二 预备费 520.70 1,082.29 1,602.98
三 铺底流动资金 - 1,793.26 1,793.26
项目总投资 10,934.60 24,521.28 35,455.87
营养与健康管理中心项目建设周期总计为 24 个月，预计进度安排如下表所
示：
46
(4)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行相关董事会决议日前，营养与健康管理中心项目已投入资金情况如
下：
单位：万元
董事会日前 董事会日后 募集资金 是否包含董事会
项目名称 投资总额
已投入资金 续资金投入 投入金额 日前已投入资金
营养与健
康管理中 35,455.87 1,775.00 33,680.87 33,680.87 否
心项目
如上表所示，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
2、披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费是否属于受到行政处罚，
是否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为
(1)珠横国土储 2014-26 号宗地闲置的具体情况
2015 年 1 月 19 日，珠海市国土资源局与汤臣药业签订《横琴新区国有建设
用地使用 权出让 合同 》(合 同编号 ：440401-2015-000005)， 约定出 让价款为
5,400.00 万元，汤臣药业需于该合同项下宗地建设项目土地交付之日起 12 个月
内，即 2016 年 2 月 28 日之前取得桩基工程施工许可证，且建设开工；汤臣药业
未能在前述日期建设开工的，每延期一日，应向珠海市国土资源局支付相当于国
有建设用地使用权出让价款总额 3‰的违约金。
2018 年 3 月 5 日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出
《征缴土地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217 号)，认定汤臣药业取得珠
横国土储 2014-26 号地块后超过约定的动工开发日期满一年仍未动工开发，为闲
置土地，该局决定向汤臣药业征缴国土储 2014-26 号宗地自 2017 年 2 月 28 日的
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土地闲置费 1,080.00 万元。2018 年 4 月 13 日，汤臣药业已缴纳该宗地的土地
闲置费 1,080.00 万元。
2018 年 6 月 28 日，珠海市国土资源局与汤臣药业重新签订《横琴新区国有
建设用地使用权出让合同补充协议》(合同编号：440401-2015-000005-1)，经横
琴新区管理委员会批准，珠横国土储 2014-26 号地块的开发建设期限延长至 2018
年 2 月 14 日前开工。
2020 年 4 月 14 日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出
《关于拟追收珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的告知函》(珠横新规土函
[2020]283 号)，追收珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金。汤臣药业构成开
工违约(周期为 2016 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 13 日)，按照相关约定及要求，
珠海市横琴新区管理委员会规划国土局拟追收汤臣药业珠横国土储 2014-26 号
宗地的开工违约金 3,866.40 万元。2020 年 5 月 20 日，珠海市横琴新区管理委
员会规划国土局向汤臣药业作出《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约
金 的 决 定 》( 珠 横 新 规 土 函[2020]493 号 ) ， 要 求 汤臣 药 业 缴 纳 开 工 违约 金
3,866.40 万元。
截至本补充法律意见出具之日，汤臣药业与珠海市横琴新区管理委员会规划
国土局正在洽谈具体的缴纳形式和时间，汤臣药业对违反开工约定的事实不存在
重大异议，同时发行人也于 2020 年半年度报告中披露汤臣药业相应计提土地闲
置费 3,866.40 万元。
(2)被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，也不存在其他行政处罚，不涉
及重大违法违规行为
根据《行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：(一)警告；(二)罚款；
(三)没收违法所得、没收非法财物；(四)责令停产停业；(五)暂扣或者吊销许可
证、暂扣或者吊销执照；(六)行政拘留；(七)法律、行政法规规定的其他行政处
罚。
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根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定，国土资源行政处罚包
括：(一)警告；(二)罚款；(三)没收违法所得、没收非法财物；(四)限期拆除；
(五)吊销勘查许可证和采矿许可证；(六)法律法规规定的其他行政处罚。
根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通
知》(财预[2002]584 号)，土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费；根
据财政部 2017 年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》，
土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。
根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分
暂行规定》，“行政事业性收费”，是指下列属于财政性资金的收入：(一)依据
法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布的规章
或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和省、自治
区、直辖市人民政府财政部门与计划(物价)部门共同发布的规定所收取的各项收
费；(二)法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按照国家有关规定
批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”，则是指法律、行政法规授权的执行
处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收入。
根据横琴新区管理委员会综合执法局于 2020 年 3 月 24 日和 2020 年 7 月 24
日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 9 日期间，汤臣药业无规
划国土方面的相关违法处罚记录。
综上所述，发行人被征缴土地闲置费属于行政事业性收费，不属于受到行政
处罚，发行人不存在重大违法违规行为。
3、说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保
健和商务配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的
原因，实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充分
披露相关风险，若否，请披露项目用地具体情况
(1)营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况
营养与健康管理中心项目的规划用地为前述中医保健和商务配套用地，项目
用地的基本情况如下：
49
土地面积 取得方
权属人 权证编号 坐落 使用期限
(㎡) 式
珠海市横琴新区琴海
粤(2018)珠海市不动产 西路东侧、胜洲二路南 2015.02.28-
汤臣药业 15,000.00 出让
权第 0086150 号 侧、厚朴路西侧、胜洲 2055.02.28
一路北侧
(2)竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的原因
根据珠海市国土资源局与汤臣药业订立的《横琴新区国有建设用地使用权出
让合同》及其补充协议，汤臣药业在合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及
其附属设施的，应符合珠海市横琴新区规划国土局确定的建设用地规划条件，其
中主体建筑物用地性质为中医保健及商务配套用地；营养与健康管理中心项目指
在肌体衰老、慢病管理、压力管理、健康睡眠等重要方面为会员提供全方位医疗
健康保健服务，未违反原有土地建设规划的内容。
汤臣药业在 2015 年获得上述地块后出现土地闲置的情形，系因发行人综合
考虑市场环境因素以及发行人自身的技术储备程度、人才储备以及客户储备程度
后，认为当时进行正式开工建设时机尚未成熟，未如期进行开工建设导致。
(3)实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充
分披露相关风险
随着发行人设立汤臣倍健营养科学研究基金并开始探索对国民健康营养改
善和个性化健康管理方案以来，发行人先后与荷兰国家应用科学研究院、德国巴
斯夫等多家机构公司合作，在全球领域进行的个体健康综合评价系统及精准营养
干预研究项目；与中科院上海营养与健康研究所成立营养与抗衰老研究中心合作
开发衰老评价体系及营养干预解决方案；与中山大学抗衰老研究中心合作开发端
粒抗衰老营养干预方案。通过与上述国内外权威研究机构、领先原料供应商达成
战略合作或进行共同研发，逐步完善了相关技术储备；同时，发行人不断壮大人
才队伍，持续引进跨学科专业技术团队，并通过上述合作项目为营养与健康管理
中心项目储备优秀人才。随着发行人技术储备日益完善、人才储备不断夯实，同
时会员数量也由 2015 年末的 130.8 万人迅速上升至 2020 年 6 月末的超 1,700 万
人，项目实施具备可行性。本次营养与健康管理中心项目将通过利用科学检测和
50
干预手段，为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服务体验，将发
行人与消费者的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，是发行人实现
“健康干预的综合解决方案提供商”战略目标的必要举措，因此发行人认为目前
营养与健康管理中心项目已具有较强的必要性和可行性。
营养与健康管理中心项目前期已经过充分论证并履行了必要的决策程序，发
行人已合法拥有项目建设所需的土地资源的使用权，已取得珠海市横琴新区发展
改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，已取得珠海市横琴新区管理委员
会建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》备案，项目开工建设不存在重
大不确定性。
关于营养与健康管理中心项目的项目用地，发行人在 2015 年取得相关土地
后曾存在土地闲置情形，系因发行人经过审慎考虑认为当时进行建设时机尚未成
熟，投资回报存在较大不确定性，未如期进行开工建设导致。发行人已为本次项
目进行了较为充分的技术储备及人才储备，并拥有了庞大的会员客群基础，项目
的实施具有可行性，但政策环境的变动、行业趋势的变化、技术水平的革新依然
可能给项目的实施带来一定的影响。
4、说明营养与健康管理中心项目与发行人主营业务的区别与联系，是否存
在开拓新业务或转变经营模式的情况，并结合发行人会员管理的基本情况，报告
期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合
效益的判断依据及具体体现
(1)营养与健康管理中心项目与发行人主营业务的区别与联系，是否存在开
拓新业务或转变经营模式的情况
①营养与健康管理中心项目能促进发行人主营业务发展
发行人目前的收入主要来源于膳食营养补充剂的产品销售，而营养与健康管
理中心目前定位为为会员提供定制化健康增值服务，进而提升发行人整体品牌力、
服务力，有利于加强与消费者价值互动、促进产品销售，同时也有利于加强客户
粘性及品牌忠诚度，进而对主营业务起到积极推动作用。
51
项目对主营业务具体促进作用，详见关于本补充法律意见“审核问询函第 3
项”之“4、(2)结合发行人会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营
业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体
现”中项目具有良好综合效益的相关论证内容。
②营养与健康管理中心项目为发行人未来业务发展奠定良好的基础
发行人深耕膳食营养补充剂行业，坚持“一路向 C”的核心战略，致力于从
单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食营养补充
剂行业的领导企业。发行人定位于不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品
质的营养品，并充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、
新原料、新技术”的创新性研发，建立了全面、科学的膳食营养补充体系。因此
除了提升发行人品牌力、服务力促进产品销售外，本次营养与健康管理中心项目
在定制化服务中积累的经验和技术也有助于反哺发行人膳食营养产品开发，增强
发行人在复合学科领域的创新能力，为发行人未来实现“健康干预的综合解决方
案提供商”这一战略目标奠定良好的基础。
综上所述，发行人实施营养与健康管理中心项目能够对主营业务起到积极推
动作用，也是发行人未来实现战略目标的重要环节，发行人不存在通过该项目直
接开拓新业务或转变经营模式的情况。
(2)结合发行人会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、
利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现
①会员管理的相关情况
发行人拥有一套以“汤臣倍健营养家”(简称“营养家”)为主的会员管理
体系。截至 2020 年 6 月 30 日，营养家累计会员数超 1,700 万人，上述会员将成
为营养与健康管理中心的重要流量来源。
发行人以会员权益为基石，会员活动为切入点，借助数字化营销手段，实现
会员精准运营，提升用户体验从而促进销售。发行人合理、有效的会员管理方式
也为发行人带来的良好的经济效益。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月各期内，发行人会员销售积分对应的零售额分别为 13.35 亿元、14.69
52
亿元、14.81 亿元及 7.15 亿元(每一积分对应每一元零售额)。在未来，通过差
异化营销、加强与会员价值互动、为会员提供增值服务等方式，发行人将进一步
提升会员的客户黏性，使会员为发行人创造更大价值。营养与健康管理中心为会
员提供健康管理服务，能够加强与会员互动，也是发行人未来提升客户黏性的重
要方式。
②营养与健康管理中心项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现
A.加强与消费者价值互动，促进产品销售
近年来，发行人以产品力、品牌力、渠道力和服务力塑造发行人核心竞争力，
以差异化策略突破同质化竞争。目前发行人消费者服务仅停留在线上普惠服务，
特别是在健康管理方面，消费者仅能基于自身的表面症状在线咨询和匹配相关的
信息，无法借助先进的硬件设施和专业的营养与健康管理团队进行诊断和健康干
预，难以充分体现产品效果。在此背景下，营养与健康管理中心项目将建设集检
测、诊断和干预为一体的健康管理中心，形成覆盖检前咨询、检测筛查、诊断治
疗、疗养康复等全链条服务，主动开展以满足高净值会员个性化需求为目的的全
方位健康管理增值服务，为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服
务体验，将发行人与消费者的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，
从而增强消费者品牌归属感，促进产品销售。
B.针对消费者个性化需求，通过精准营养实现精准营销
营养与健康管理中心项目的实施致力于推动精准营养产业化。精准营养是精
准医疗的延伸和重要分支。精准营养针对个体的差异化特点，通过整合传统流行
病学和多组学相关新观念和新技术，为促进健康和防控营养相关的重大疾病提供
全新的策略。发行人于 2016 年已提出“精准营养”核心研发战略，近年来围绕
精准营养、营养与抗衰老、健康管理等方向开展了一系列高质量的科研合作，取
得不同程度的科研成果，营养与健康管理中心项目建设将为国际前沿技术提供切
实的应用场地，推动精准营养产业化。
营养与健康管理中心项目建设完成并投入使用后，在发行人为会员检前咨询、
检测筛查、诊断治疗、疗养康复等全链条服务的同时，发行人将更好地掌握会员
53
的身体健康情况和对发行人产品的个性化需求，为会员提供定制化健康问题解决
方案，并将各类单一膳食营养补充剂产品组合为整体解决方案进行精准营销，有
助于提升发行人销售收入。
综上所述，营养与健康管理中心项目的实施是发行人实现发展战略的重要部
署，有利于提升发行人整体品牌力、服务力，有利于促进产品销售。同时在为会
员的定制化服务积累的经验和技术也有助于反哺发行人膳食营养产品开发，增强
发行人在复合学科领域的创新能力，提高发行人软实力。因此，本项目预计能够
产生良好的综合效益。
5、说明数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，
建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能，对发行人经营带来的具体影响，
并对比 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联
系与区别，在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理
性
(1)数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称
数字化信息系统项目总投资额 29,944 万元，其中软件及定制开发费 13,374
万元，占项目投资总额的 44.66%，实施集成费 9,590 万元，占项目投资总额的
32.03%，基础架构及运维费 3,980 万元，占项目投资总额的 13.29%，铺底流动
资金 3,000 万元，占项目投资总额的 10.02%。数字化信息系统项目采购、建设
相关信息系统、软件、设备的名称具体如下：
单位：万元
软件及 实施 基础架 是否属 拟使用募
序
建设内容 定制开 集成 构及运 投资额 于资本 集资金投
号
发 费 维 性支出 资金额
1 电商数字化平台 5,250 2,600 1,000 8,850 - 8,850
1.1 电商运营 CRM 平台 880 250 300 1,430 是 1,430
1.2 会员自动积分功能 700 250 100 1,050 是 1,050
1.3 智能客服系统 520 200 100 820 是 820
1.4 超级供应链系统 400 250 100 750 是 750
1.5 产品一物一码跟踪平台 650 200 100 950 是 950
1.6 消费者大数据中心 500 250 100 850 是 850
54
1.7 DMP 平台 500 200 100 800 是 800
1.8 与各大电商平台数据交互中心 1,100 1,000 100 2,200 是 2,200
2 营销数字化平台 3,320 3,000 1,000 7,320 - 7,320
2.1 经销商销售平台 900 500 200 1,600 是 1,600
2.2 渠道伙伴协作营销云平台 400 500 100 1,000 是 1,000
2.3 产品扫码跟踪平台 370 300 100 770 是 770
2.4 销售团队管理平台 300 300 100 700 是 700
2.5 销售费用管理系统 200 300 100 600 是 600
2.6 销售人力管理模块/功能 200 300 100 600 是 600
2.7 会员忠诚度管理系统 200 300 100 600 是 600
2.8 销售运营业务中台 750 500 200 1,450 是 1,450
3 ERP 系统升级优化 2,704 3,000 1,000 6,704 - 6,704
3.1 生产模块 250 500 100 850 是 850
3.2 计划模块 100 300 100 500 是 500
3.3 供应链模块 1,000 300 100 1,400 是 1,400
3.4 库存模块 400 300 100 800 是 800
3.5 财务模块 400 500 100 1,000 是 1,000
3.6 质量模块 40 300 100 440 是 440
3.7 成本模块 64 500 100 664 是 664
3.8 企业运营业务中台 450 300 300 1,050 是 1,050
4 5G 企业应用落地项目 2,100 990 980 4,070 - 4,070
4.1 智能制造 800 500 500 1,800 是 1,800
4.2 电商及消费者运营 500 300 300 1,100 是 1,100
4.3 5G+市场营销 500 95 90 685 是 685
4.4 5G+办公效率 300 95 90 485 是 485
合计 13,374 9,590 3,980 26,944 - 26,944
(2)建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能
数字化信息系统项目建设包括电商数字化平台、营销数字化平台、ERP 系统
升级优化和 5G 企业应用落地项目四大部分，建设完成后实现的功能如下：
序号 信息系统建设模块 功能描述
1.电商数字化平台
实现电商 CRM 在电商渠道的应用落地，打造全网线上店铺
1.1 电商运营 CRM 平台 的消费者运营平台，提高用户满意度，增加消费者互动触
点和粘性
55
序号 信息系统建设模块 功能描述
助力电商全渠道的数据拉通，打造会员运营成熟模式，推
1.2 会员自动积分功能 广运营模式到电商全渠道，提升线上会员规模和会员积分
率
设计电商平台所有的旗舰店及授权店的在线客服智能解
决方案，搭建智能客服系统，建立健康咨询文档库，智能
1.3 智能客服系统
语音档案库，整合大电商智能客服平台(含旺旺/咚咚客服
插件+电商客服平台)
实现和大电商平台的供应链协同运营，实现电商运营数据
1.4 超级供应链系统 拉通，实现内、外部信息整合，推动各大电商平台和品牌
方供应链协同效率
推动一物一码执行，跟踪产品流向，利用二维码信息，实
产品一物一码跟踪 现消费者会员运营和活动促销。保障产品质量，提升品牌
1.5
平台 诚信力。跟踪平台可以进行消费者分析，有助于电商门店
进行千人千面运营
消费者健康数据整理/分析/健康标签开发，健康体检数据
1.6 消费者大数据中心
对接到各种营养健康平台，建设消费者健康数据管理中心
通过平台搭建可以跟踪各大电商平台的资源投放模式，效
1.7 DMP 平台 果评估及数据分析。通过与第三方平台数据整合，丰富自
有营销推广分析数据，提高数据回流效率和投放精准度
与各大电商平台数 深化与大电商平台在数据分析能力和运营分析能力整合，
1.8
据交互中心 实现电商消费者运营数字化分析和信息整合
2.营销数字化平台
实现与经销商买卖、订购产品服务，包括经销商档案管理、
2.1 经销商销售平台 产品管理、价格管理、合同管理、折让管理、信用管理、
帐户管理和对帐管理等
将信息化产品提供给渠道经销商合作伙伴，帮助其提升业
务运营的数字化能力，在进销存管理、产品管理、供应链
渠道伙伴协作营销
2.2 管理、对帐管理、会员管理和业务一体等方面实现数字化
云平台
运营，提高销售效率和业务执行能力，加强整个线下渠道
数字化整合能力
跟踪产品全链路的流向，掌握全渠道产品动销和市场铺货
2.3 产品扫码跟踪平台
的情况，防止产品窜货
管理销售团队的日常工作和业绩执行力，包括内部销售团
2.4 销售团队管理平台 队和合作伙伴的销售团队，同时获取终端门店的采集信息
(陈列、价格、广告、动销等)
精细化管理销售预算的制定，有效地控制销售预算的执
2.5 销售费用管理系统
行，规范化和标准化流程控制
56
序号 信息系统建设模块 功能描述
销售人力管理模块/ 管理销售组织的人员信息、人员变化、人员工资、人员绩
2.6
功能 效与考核、人员培训与发展等
会员忠诚度管理系 管理会员信息，包括会员帐户、会员积分、会员兑换、会
2.7
统 员营销活动与服务
建立销售各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需
2.8 销售运营业务中台
求，灵活快速提供运营信息，实现降本增效
3.ERP 系统升级优化
包括主要生产任务、生产 BOM、生产工艺、在制品、生产
3.1 生产模块
领料管理、生产等
3.2 计划模块 包括销售与运作计划、物料需求计划、主生产计划
包括销售管理、采购管理、仓库管理、与 WMS 系统对接、
3.3 供应链模块
与营销系统对接
3.4 库存模块 包括采购入库管理、销售出库管理、调拨管理、盘点管理
3.5 财务模块 包括总帐、应收、应付、出纳、资金、固定资产、报表等
3.6 质量模块 包括实验室管理、检验过程管理、检验标准管理
3.7 成本模块 包括成本核算、成本分类、成本组
建立各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需求，灵
3.8 企业运营业务中台
活快速提供运营信息，实现降本增效
4.5G 企业应用落地项目
实现智能制造、车间机械手臂、运输线码垛机、高架库和
无线 WIFI 小机器人；利用 5G 优化无线 WIFI 机器人网络
4.1 智能制造 故障，实现车间设备实时产能在线监控；利用工业物联网
实施涵盖供应链、生产车间和整个产品生命周期的端到端
解决方案
借助 5G 提速带宽，可布局 AR 和 VR 电商产品旗舰店；在
4.2 电商及消费者运营 电商直播平台上，可通过 5G+VR 技术实现背景虚拟，消费
者可参与粉丝互动，提升品牌粘性
5G 为产品宣传和设计提供了更多方案，包括产品 360VR
4.3 5G+市场营销 展示、品牌 VR 宣传片、明星 VR 直播、线下透明工厂参观
VR 互动等
5G+远程视频会议，可以应用多个场景，提高办公效率，
4.4 5G+办公效率 降本增效；同时营养学院可以在线提供营养知识培训和健
康知识宣传
57
(3)对发行人经营带来的具体影响
数字化信息系统项目不产生直接经济效益，但该项目的实施能有效提升发行
人数字化运营与管理能力，从而对发行人经营业绩产生积极影响，具体体现如下：
①提升客户服务能力
一方面，从长期来看，发行人的数字化信息系统建设将降低硬件、网格和服
务器等固定资产的持续投入和高昂运维费用支出，也有利于降低发行人供应链管
理、渠道管理成本以及内外部人员的沟通成本；另一方面，通过对客户数据的数
字化分析及评估，发行人可以更好地满足消费者对膳食营养补充剂产品和服务的
需求，从而提升单个客户的价值，同时也可以更及时地对消费者需求做出反应，
提升消费者的消费频次，最终促进发行人整体经济效益的提升。
②提升线上电商业务运营能力
近年来国内电商业务发展迅速，线上购物渠道不受地域及时间限制，购物体
验简单便捷，打破了传统购物的地域和时间等限制。从国内膳食营养补充剂行业
销售渠道格局来看，根据 Euromonitor 数据，线上渠道销售规模超过线下渠道，
已发展成为膳食营养补充剂行业重要的销售渠道。在此背景下，为了更好地发力
线上渠道，发行人需要提高自身响应速度和服务能力，加强线上互动效果，充分
挖掘线上消费群体需求，提升线上销售转化和会员忠诚度。
电商数字化平台将电商业务运营与客户互动通过技术平台进行数字化管理，
包括拉通业务流、打破信息孤岛整合业务平台，实现销售及供应链运营管理数字
化；利用大数据处理分析构建线上消费者画像，并通过数据分析和科学研究制定
精准的营销策略，提升销售转化率和会员忠诚度。
③提升销售运营服务能力
中国经济发展正快速走向数字时代，互联网营销市场也迎来高速发展机遇，
它不仅改变了人们的生活方式，也使得企业重新思考并规划营销战略，新型营销
模型重构势在必行。在新营销战略的指导下，发行人需要提升销售业务的数字化
能力，借助多维度、可视化的分析工具全面跟踪及科学分析，高效推动各板块运
营指标的提升。
58
营销数字化平台将有效地管理营销业务中订单、合同、折扣、库存、客户反
馈、市场预测、人员管理，费用控制等各方面，将线下业务模块实现线上运营与
可视化管理，有利于发行人整合各方渠道资源，构建更全面、更具前瞻性的销售
运营服务能力。
④提升发行人整体运营效率
ERP 系统升级优化将搭建起“灵活前端、共享中台和稳定后台”的系统架构，
一方面实现销售、生产、供应链、财务、仓储等业务财务一体化，保障业务正常
化运营，提升经营管理效率；另一方面搭建匹配发行人业务个性化运营要求的支
撑体系，满足发行人全渠道不同业务需要，实现线上线下全渠道全链路数据拉通
与全球业务信息化整合，为发行人业务快速增长和可持续发展打下坚实的基础。
5G 企业应用落地项目将通过应用 5G 对发行人信息化进行改造升级，在以下
几个方面起到一定的促进效果：效率方面，利用 5G 技术快速交互特性，通过智
能化生产设备完成从原料到产品全过程可视化，提升自动化、智能化生产能力，
提高产能和缩短制造周期，从而加快产品交付及市场响应速度；成本方面，5G
技术的应用将进一步提高研发、生产、检验、仓贮等运营过程的智能化水平，在
现有自动化基础上进一步减少人工操作与跨地域的沟通成本，最终实现更广层面、
更深层次的效率提升与成本下降；安全方面，利用 5G 技术可以快速采集各种信
息，利用人工智能对实时获取的生产车间、园区、办公区等环境与状况进行更快
速、更准确的反应与处理，从而提升资产的安全性和稳定性。
(4)对比 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项
目的联系与区别
①2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目内容
根据《汤臣倍健股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案》及 2014 年
《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，信息
化规划与建设项目建设内容主要包括 IT 应用系统建设和 IT 基础建设两大部分。
主要包括：营销管理系统、人力资源管理系统，网络在线培训系统、门店运维管
理系统、供应链管理系统、供应商关系管理系统、制造执行系统(MES)、仓库管
59
理系统(WMS)扩展、条码物流管理系统、研发管理系统、品质保证与实验室管理
系统、成本监控与模拟分析系统、大数据分析与决策支持系统、“透明工厂”全
球视频高清直播系统、知识管理系统等系统/模块。
②两个项目的联系与区别
2015 年非公开发行股票募投项目信息化规划与建设项目搭建起发行人经营
所需的基础性 IT 系统及 IT 基础设施建设，涉及的信息系统主要为内部管理相关
的信息系统，促进发行人后端管理业务流、信息流和资金流的高效整合。
相较于信息化规划与建设项目，数字化信息系统项目中“电商数字化平台”
以及“营销数字化平台功能”主要是为了满足业务前端的需求，解决发行人现有
系统无法支持电商业务系统化的要求以及发行人销售策略执行和运营缺乏全渠
道业务数字化管理等问题。数字化信息系统项目中“5G 企业应用落地项目”则
是利用目前新的 5G 技术改造发行人相关系统进一步提升效率。上述建设内容和
信息化规划与建设项目内容差别较大。而数字化信息系统项目的 ERP 系统升级优
化则是在信息化规划与建设项目的基础之上进一步优化和扩展部分功能。
(5)在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理
性
数字化对整个行业发展发挥着越来越重要的作用，聚焦用户资产运营、电商
数字化、ERP 平台数字化转型等是发行人重要战略项目，与此同时发行人全渠道
销售体系的构建与不断夯实以及经销商体系不断扩大等，对利用信息系统提升业
务数字化能力相应提出了更高要求，也更加紧迫。通过本次募投数字化信息系统
项目的建设，发行人将聚焦业务数字化转型，构建从会员数字化到媒介投放数字
化再到渠道数字化的路径，加快以消费者用户为中心的数字化体系的建设，实现
媒介投放和营销推广精准触达，提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率，
驱动全渠道增长，打造多种模式并存的业务新格局。
前次募集资金项目中“信息化规划与建设项目”虽然前期进行了充分的可行
性论证，但实际执行过程中受到系统具体应用调整等因素影响，导致出现了延期。
但发行人已根据实际业务需求稳步推进了前次募集资金信息化项目的推进工作，
60
根据最新项目进展，发行人预计 2015 年非公开发行募投项目“信息化规划与建
设项目”将于 2020 年 12 月 31 日前完成建设。
(三)本所律师认为
1、发行人营养与健康管理中心项目及数字化信息系统项目的具体投资数额
构成明细、投资数额的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；关于各项投
资是否构成资本性支出的说明合理；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金；
2、汤臣药业被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，不存在其他行政处罚
及重大违法违规行为；
3、营养与健康管理中心项目建设用地即为中医保健和商务配套用地。该土
地长期闲置具有合理商业原因，现阶段实施营养与健康管理中心项目具有必要性，
不存在重大不确定性；
4、营养与健康管理中心项目与发行人主营业务密切相关，是发行人实现战
略目标的重要环节，不存在直接开拓新业务或转变经营模式的情形，项目预计将
对发行人的发展产生良好综合效益；
5、数字化信息系统项目与发行人 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与
建设项目具有一定联系但存在较大差异，建设数字化信息系统项目具有必要性与
合理性。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本一式四份。
61
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
二〇二〇年十月十二日
62
