中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，担任汤臣倍健股
份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行
保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理注册管理办法（试行）》、《证券发
行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》等有关法律、法规和深圳证券交易所
及中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、保荐人名称..................................................................................................... 5
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................. 5
三、发行人情况..................................................................................................... 6
四、保荐人与发行人存在的关联关系................................................................. 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 8
第三节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 10
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................... 11
一、本次发行的推荐结论................................................................................... 11
二、本次发行履行了法定决策程序................................................................... 11
三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明........... 12
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................... 13
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 14
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 22
七、对发行人发展前景的评价........................................................................... 22
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第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
汤臣倍健/发行人/公司 指 汤臣倍健股份有限公司
公司章程/章程 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会
董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
本保荐书/本发行保荐书 指
2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
本次发行/本次向特定对象发 汤臣倍健股份有限公司 2020年向特定对象发行 A股股
指
行 票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
3-1-4
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情
况
中信证券指定魏宏敏、曾劲松二人作为汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定何广锋作为本次发行的项目协办
人；指定欧阳颢頔、华力宁、杨可、寇宛秋、胡欣、方舟、施运豪为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
魏宏敏：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负
责或参与的项目包括康德莱改制及首发、大元泵业改制及首发、爱仕达定向增发、
福能股份公开发行可转债、国光连锁首发等项目。
曾劲松：男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾参
与华源股份配股、广深铁路 IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅
机械、梦洁家纺股权激励、腾邦国际产业并购等项目，负责并主持锡业股份可转
债、岳阳纸业配股、梦洁家纺 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、腾邦国际非公
开、梦洁股份非公开、鄂武商非公开、日海智能非公开等项目，并担任洪涛股份
IPO、科士达 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、汤臣倍健非公开、美的集团非
公开、腾邦国际非公开、丸美股份 IPO 等项目的保荐代表人。
本次发行协办人主要执业情况如下：
何广锋：男，现任中信证券投资银行委员会副总裁。曾负责或参与了曲美家
居 IPO、兰州银行 IPO 项目、上海环境公开发行可转债项目、航天长峰 2019 年
度重大资产重组项目、海林节能新三板挂牌上市等项目。
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三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 汤臣倍健股份有限公司
英文名称 BYHEALTH CO., LTD
成立日期 2005 年 4 月 1 日
股本 1,581,020,554.00 股
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
办公地址 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
邮政编码 510663
电话 020-28956666
传真 020-28957901
法定代表人 林志成
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 12 月 15 日
股票简称 汤臣倍健
股票代码 300146
研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、
特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕
点、蜂产品、乳制品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售（含
网络销售）：预包装食品、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗
器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；
商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项
经营范围
目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；
正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广
告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验
发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和
技术研究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生材料及医药
用品的制造；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。
（二）股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,581,020,554 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 688,410,321 43.54%
二、无限售条件股份 892,610,233 56.46%
三、股份总数 1,581,020,554 100.00%
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（三）股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，汤臣倍健前十名股东持股情况如下：
有限售条件
序 持股数量 比例 质押/冻结
股东名称 股东性质 股份数量
号 （股） （%） 总数（股）
（股）
1 梁允超 境内自然人 710,611,742 44.95 532,958,806 28,750,000
广发信德投资管
理有限公司-广州
2 信德厚峡股权投 其他 52,802,599 3.34 52,802,599 -
资合伙企业（有
限合伙）
香港中央结算有
3 境外法人 51,742,396 3.27 - -
限公司
上海中平国瑀资
产管理有限公司-
上海中平国璟并
4 其他 48,740,861 3.08 48,740,861 -
购股权投资基金
合伙企业（有限
合伙）
5 梁水生 境内自然人 18,882,600 1.19 14,147,950 -
6 陈宏 境内自然人 18,188,000 1.15 13,613,000 -
中央汇金资产管
7 国有法人 18,174,200 1.15 - -
理有限责任公司
北京磐沣投资管
理合伙企业（有
8 限合伙）－磐沣 其他 17,948,666 1.14 - -
价值私募证券投
资基金
9 黄琨 境内自然人 13,624,000 0.86 - -
全国社保基金四
10 其他 12,637,871 0.80 - -
零三组合
合计 963,352,935 60.93 662,263,216 28,750,000
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的
情况如下：截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票
88,847 股，信用融券专户持有发行人股票 98,400 股，资产管理业务股票账户持
有发行人股票 1,300 股，保荐机构重要关联方持有发行人股票 27,730,813 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
3-1-7
行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）除少量可能存在的二级市场投资外，发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程
序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
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出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 8 月 7 日，在中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开了汤臣倍健股份有
限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意
将汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票项目申请文件上报监
管机构审核。
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第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 年修订）》采取的监管措施。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为汤臣倍健本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通
知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为汤臣倍健股份
有限公司具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行
A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发
展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐汤臣倍健本次发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经汤臣倍健第四届董事会第三十五次会议和 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。
公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据公
司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大
会审议。
公司于 2020 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据公
司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大
会审议。
公司本次发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序。
3-1-11
三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说
明
本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东
进行了尽职调查、审慎核查。经核查，汤臣倍健本次向特定对象发行股票符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、根据发行人董事会编制的《汤臣倍健股份有限公司董事会关于前次募集
资金使用情况报告》、发行人 2019 年度《审计报告》、发行人、发行人控股股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺及相关网络核查，发行人不
存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据发行人本次向特定对象发行募集资金运用的可行性分析报告（二次
修订稿）、本次向特定对象发行方案、本次向特定对象发行会议文件，发行人本
次募集资金拟用于建设珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级
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项目、澳洲生产基地建设项目、数字化信息系统项目及补充流动资金。本次发行
的募集资金符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、发行人制定了《汤臣倍健股份有限公司股东分红回报规划（2020 年-2022
年）》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制。发行人最近三年现金分红额情况如下表，具备较高的现金分红水
平。
单位：万元
分红所属 分红实施 现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
年度 年度 （含税） 的净利润 的净利润的比率
2019 年 2020 年 56,969.73 -35,588.96 -160.08%
2018 年 2019 年 73,440.89 100,218.50 73.28%
2017 年 2018 年 48,485.97 76,625.56 63.28%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 47,085.03
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
379.94%
配利润的比例（%）
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，发行人原则上每年度进行一
次现金分红。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相
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关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、汤臣倍健聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
2、汤臣倍健聘请国浩律师（广州）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、汤臣倍健聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机
构。汤臣倍健已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，并按照相关法律法规对本
次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，汤臣倍健本次发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人行为。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
1、疫情风险
境内业务方面，2020 年 1 月以来，受新冠肺炎疫情影响，公司的生产经营
受到一定程度的影响。公司主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售，
属于膳食营养补充剂行业，并不属于受疫情直接影响的行业，但由于线下药店、
商超渠道为公司重要销售渠道，疫情爆发对公司线下药店、商超等门店经营产
生了不利影响，2020 年 1-9 月公司境内线下渠道主营收入约占境内主营业务收
入的 77.09%，同比上升 5.32%。虽然目前国内疫情已得到较为有效的控制，新
冠疫情对公司境内线下渠道销售造成的影响逐渐改善，但是海外疫情仍相对严
峻，其持续时间、影响范围还存在较大的不确定性，对公司的境外业务可能仍
将带来一定程度的负面影响。
3-1-14
2、政策风险
随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充
剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期
发展和竞争格局产生重大影响，企业面临的压力和挑战增大。若公司未来不能采
取有效措施应对膳食营养补充剂行业政策的重大变化，不能持续提高自身竞争
力，公司的盈利能力有可能会受到重大不利影响。
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒
日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，
可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚
境外子公司 LSG 的主要产品销售区域为澳大利亚和中国，自 2018 年公司收购 LSG
后，公司境外营业收入呈上升趋势，LSG 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现营业
收入 4.58 亿元和 4.36 亿元，占公司营业收入的比例分别为 8.70%和 8.66%。虽
然公司对 LSG 开展了业务及组织架构调整、产品优化、价格管控、渠道整合等
一系列整合措施，为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了一定保障，但
若国际贸易摩擦持续发酵，导致相应的贸易环境出现波动，则可能存在澳洲生
产基地建设项目效益不达预期的风险。
《电子商务法》于 2019 年初实施，对澳洲代购市场造成一定冲击，LSG 部
分线下渠道商退出、转型或调整库存，导致线下销售收入下滑，2018 年和 2019
年 LSG 线下销售收入分别为 12,610.80 万澳元和 5,270.30 万澳元，同比下降
58.21%。虽然公司进一步加大主动管理规模及拓展新的电商平台等措施，2020
年 1-9 月 LSG 跨境电商渠道收入同比上升 74.18%，占 LSG 对外销售收入的
50.37%，减弱了电商法带来的不利影响，但是若后续国家继续加大对《电子商
务法》及相关法律法规的执法力度或出台新的监管法律、法规或政策对跨境电
商业务产生不利影响，则可能对 LSG 的业务造成不利影响。
3、市场风险
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由于行业的终端客户主要是社会大众消费者，膳食营养补充剂行业受消费
需求驱动，较大程度上受到居民个人可支配收入的影响。近年来，我国GDP增速
受全球经济形势下滑、贸易壁垒增加和人口红利逐渐消失的影响，呈现降低的
趋势，未来宏观经济走势存在一定程度的不确定性，间接影响居民个人可支配
收入和消费支出。未来若出现宏观经济不景气导致居民个人可支配收入出现大
幅降低、消费支出结构发生较大变化或上下游行业的市场环境发生不利变化，
将对公司的经营产生不利影响。
尽管如此，近几年公司所处的膳食营养补充剂行业仍保持较快增长，且募投
项目符合国家产业政策和行业发展趋势。
4、市场竞争加剧的风险
近年来，膳食营养补充剂行业市场容量迅速扩大，公司面临因国际领先企业
进入中国市场、大型药企和食品企业介入等而导致行业竞争加剧的风险，尤其是
海外品牌借助跨境电商等新业态，逐步改变行业竞争生态，给行业带来更多不确
定性。
根据 Euromonitor 数据，在膳食营养补充剂领域，汤臣倍健 2019 年市场占
有率为 9.20%，位居首位，其次是无限极和安利，行业市场集中度相对较低。作
为膳食营养补充剂行业的领先企业，公司在药店、主流电商平台等拥有领先的
市场地位，但若不能在新产品研发、销售渠道、品牌、服务等方面取得突破，将
可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能力。
（二）业务与经营风险
1、产品质量和食品安全风险
随着消费者以及监管机构对产品质量和食品安全问题的关注和重视程度日
益提高，膳食营养补充剂生产企业更加重视产品质量和食品安全问题，但如果
产品出现相关问题，将对公司的发展带来严重的负面影响。
目前公司建立了完善的品控体系，但若公司在产品原料采购、生产与销售环
节未能严格执行相关法律法规、规范性文件的规定以及公司制定的质量标准，未
能及时发现原材料及产品生产过程中存在的质量或安全问题，进而导致不合格
3-1-16
产品面世甚至发生食品安全事故，将对公司的信誉和产品销售造成严重的负面影
响。
2、原料采购对主要产品销售的风险
公司产品品种较多，生产需要的原料采购量和种类较多，同时，随着募投项
目的投产，原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生
产销售需求，进而对公司生产经营产生不利影响。
公司目前积极开展供应链管理，通过与供应商签署战略合作、建立全球原
料专供基地、加强生产管理降低物耗等措施，原材料价格波动处于可控范围。
但是若公司主要原材料的采购价格出现大幅上涨，且公司产品销售价格不能随
原材料涨价而上升，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、新业务与新项目的风险
作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一，公司致力于为用户健康创造价
值，坚持“一路向 C”的核心原则，在消费者健康领域不断推出新品牌，并尝试
开展各项新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较大不确定性，
需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。
4、跨境收购完成后的整合风险
公司于 2018 年 8 月通过设立子公司汤臣佰盛完成对 LSG 的现金购买并取得
控制权，并于 2019 年 7 月完成对汤臣佰盛剩余 46.67%股权的收购，从而间接持
有 LSG100%股权。LSG 运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制
度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为发挥双方的协同效
应及达成整合效果，从公司整体经营和资源配置等角度出发，公司和 LSG 仍需在
财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，但依然
存在后续整合实施进展以及整合效果不达到预期，进而影响对海外募投项目效益
实现的风险。
5、商誉减值的风险
2018年末，公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万
3-1-17
元，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根
据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行
了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89万元，占2019年末归属于上市公司
股东净资产的比例为16.83%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属
于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末，公司合并报表商誉账面价
值118,356.85万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为19.75%，占
2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例
为113.15%；2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元，占2020
年9月末归属于上市公司股东净资产的比例为17.04%，占2020年1-9月归属于上
市公司股东净利润的比例为80.33%。
虽然 LSG 积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整
合等，2020 年 9 月末暂不存在减值迹象，但若 LSG 未来在澳洲市场的经营环境
持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可
能对公司当期损益造成一定影响。
6、无形资产减值风险
2018 年末，公司合并报表因合并 LSG 形成的无形资产为 141,398.12 万元，
LSG 无形资产主要是 2018 年合并澳洲 LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽
然 LSG 跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后
子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019 年 LSG 营业收入低于收
购前预期。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG
形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转
销递延所得税负债 16,853.07 万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比
例为 6.56%，占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股
东净利润的比例为 37.59%。截至 2020 年 9 月 30 日，LSG 无形资产账面净额为
59,173.78 万元，占 2020 年 9 月末归属于上市公司股东的净资产的比例为 8.56%，
占 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.34%。
虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020 年 1-9 月
境外 LSG 实现收入 4.36 亿元，同比增长 23.90%；分部间抵消后同比增长 28.42%，
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但是若未来 LSG 在澳洲市场的经营状况或“Life-Space”在中国市场业务推广
不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
7、募投项目转固新增的折旧摊销风险
随着募投项目的实施，公司将新增无形资产和固定资产，并增加相应的折
旧与摊销。在募投项目实施第二年，珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基
地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目新增的无形资产摊销和固定资产
折旧占项目预计收入、项目预计净利润的比例分别为 6.91%和 55.16%，随着募
投项目的逐步达产，公司营业收入和净利润水平将进一步增长，完全达产年度
新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入和项目净利润的比例分别为
2.55%和 13.61%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行
了充分的市场调研和可行性论证，但上述生产性项目收益受到宏观环境、行业
环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司生产性项目实现效益未达预期，
公司将面临上述募投项目转固后新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风
险。
自募投项目实施第二年起的 5 年内，非生产性项目新增的无形资产摊销和
固定资产折旧占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股
东净利润的比例均为 5.15%，对公司经营业绩的影响较小。虽然公司已对本次募
集资金投资项目可行性进行了充分的研究和论证，但是如果未来市场环境发生
重大变化，公司数字化信息系统项目实施效果未达预期，非生产性项目新增的
无形资产摊销和固定资产折旧对公司净利润和财务状况将带来不利影响。
8、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要
一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加
的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
9、Life-Space产品境内业务渠道拓展风险
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依托 2020 年 1 月公司取得的益生菌粉保健食品批文，“Life-Space”国内
保健食品于 3 月开始铺货。虽然公司在积极推进相关渠道渗透和终端覆盖，但
报告 期内因疫情因 素导致上市 及铺货等相关 进度有所滞 后。如果后续
“Life-Space”国内产品业务拓展持续不及预期，将可能导致本次募集资金投
资项目效应不达预期以及商誉进一步减值。
（三）募投项目风险
1、募投项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、
深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施
后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项
目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、膳食营养补充剂行业竞争
情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影
响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生
延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的市场环境、政府政
策可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风
险。
3、募投项目土地风险
目前公司无规划国土方面的相关违法处罚记录，现有土地不存在闲置的情
形，未来公司将综合考虑公司实际经营状况、生产计划安排及资金安排等因素
有序推进募投项目建设。但是，在项目实施过程中，可能存在因政策环境的变
动、意外事故或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、土地闲置的情形。
若发行人未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设，发
行人将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
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（四）与本次向特定对象发行股份相关的风险
1、审核风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册等。本次向特定对象发行能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国
证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，
存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、证券市场波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司
自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇
率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股
票价格存在证券市场波动风险。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核
查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
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七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司所处行业为膳食营养补充剂行业，主营业务为膳食营养补充剂产品的研
发、生产与销售。经过多年的发展，公司在膳食营养补充剂行业积累了丰富的经
验，形成了突出的产品优势、品牌优势、渠道优势和服务优势。公司坚持“一路
向 C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方
案提供商，成为中国膳食营养补充剂行业的领导企业。
报告期内公司主营业务突出，业务规模持续提升，现有主营业务具备良好的
发展前景。
（二）本次发行募投项目发展前景
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 313,132.11 万 元 （ 含
313,132.11 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 155,729.28 155,729.28
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 43,752.03 43,752.03
3 澳洲生产基地建设项目 39,074.40 37,706.80
4 数字化信息系统项目 29,944.00 29,944.00
5 补充流动资金 46,000.00 46,000.00
合计 314,499.71 313,132.11
1、珠海生产基地五期建设项目
本项目总投资额155,729.28万元，拟建设膳食营养补充剂原料植物提取中心
和膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动
化生产线，并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。
本项目建设有利于增强产品供应能力，扩大产能，巩固和提升公司的市场占
有率，进一步增强规模效应，降低单位成本，提升公司盈利能力；有利于优化产
品结构，提高市场响应速度；有利于健全原料端的生产能力，从源头上把控品质。
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2、珠海生产基地四期扩产升级项目
本项目总投资43,752.03万元，拟改造并优化现有珠海生产基地四期项目（以
下简称“四期项目”）建筑面积为12,336.26平方米的生产场地及相关设施，建设膳
食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大
相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备。
本项目在四期生产运营的基础上进行扩产升级，有助于与四期项目实现资源
整合，发挥协同效应；有利于丰富公司产品矩阵、夯实公司智能制造的战略目的；
有助于缓解疫情给公司供应链体系带来的影响；有利于完善产品质量控制体系，
打造优质的品牌形象。
3、澳洲生产基地建设项目
本项目总投资额39,074.40万元，拟在墨尔本购置土地（含地上建筑），将地
上原有建筑分两期改造为益生菌及膳食营养补充剂片剂生产厂房。项目第一期将
把原有建筑中的2,380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营养补充剂片剂
生产厂房，建设益生菌粉剂瓶装生产线、益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊
生产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条，并完善仓库及其他相关配套设施
建设；项目第二期将把原有建筑另外的2,380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以
及膳食营养补充剂片剂生产厂房，建设益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生
产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条。
本项目实施后，公司将减少产品委外生产比例，增强生产能力，保障并提升
产品质量；本项目有利于加强中澳两地协同，扩大公司益生菌产品产能；有利于
公司开发当地原材料，减少原料海外采购的物流成本及时间周期，提高生产效率。
4、数字化信息系统项目
本项目总投资额29,944.00万元，拟用于建设电商数字化平台、建设营销数字
化平台、ERP系统升级优化、5G信息化改造四大方向，助力公司数字化和智能化
的发展。项目将搭建起公司内部、公司与经销商等合作伙伴的信息共享与协同平
台，提升公司运营效率及数字化运营与管理能力，从而对公司经营业绩产生积极
影响。
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本项目实施有利于提高客户服务能力，提升经济效益；有利于提高公司数字
化水平，实现精准营销；有利于公司整合各方渠道资源，构建更全面、更具前瞻
性的销售运营服务能力；有利于实现销售、生产、供应链、财务、仓储等业务财
务一体化，实现线上线下全渠道全链路数据拉通与全球业务信息化整合。
5、补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金46,000.00万元补充流
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营
的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公
司竞争力。
综上，公司本次向特定对象发行募集资金将用于珠海生产基地五期建设项
目、珠海生产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、数字化信息系统
项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，是公司把握膳食营养补充剂行业机
遇，进一步发展公司主营业务的重要举措，符合公司“一路向C”的核心战略。
募集资金投资项目的实施将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续
盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-24
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
魏宏敏 年 月 日
曾劲松 年 月 日
项目协办人：
何广锋 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-25
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会魏宏敏同志和曾劲松同志担任汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定
对象发行 A 股股票上市工作，及向特定对象发行 A 股股票发行上市后对汤臣倍
健股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责汤臣倍健股份有限公司的
保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证 110108196507210058）
被授权人
魏宏敏（身份证 33032919860608183X）
曾劲松（身份证 430103197011151039）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
