关于汤臣倍健股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
华兴所（2020）审核字GD—158号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍
健”）董事会编制的截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报
告。
一、董事会的责任
汤臣倍健董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汤臣倍健董事会出具的
上述报告独立地提出鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括
实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的
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材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，汤臣倍健董事会编制的关于前次募集资金使用情况报
告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》，如实反映了汤臣倍健截至2020年3月31日的前次募集资
金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供汤臣倍健申报向特定对象发行A股股票向中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所报送之用，不作其他用途。我们同
意本鉴证报告作为汤臣倍健申报向特定对象发行A股股票的必备文件，
随其他申报材料一起上报。
附件：汤臣倍健股份有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二 O 二 O 年十一月二十三日
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汤臣倍健股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）编制了截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，本公司董事会保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
1、2015 年非公开发行股票
根据公司2014年7月31日第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行的相
关议案，并经中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1426号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,000
万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发行费用
35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年
2月12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了广会验字[2015]G14000160153 号《验资报告》。
2、2019 年发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权
根据公司2019年1月7日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购
买资产方案的议案》，并经中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中
平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]1029号）核准，公司采取发行股票方式分别向上海中平国璟并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）发行 48,740,861 股股份购
买其所持广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）20%股权；向嘉兴仲平国
珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴仲平”）发行 8,123,476 股
股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权；向吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合
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伙）（以下简称“信德敖东”）发行4,061,738 股股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股
权；向广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚峡”）发行
52,802,599 股股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
汤臣佰盛于2018年3月成立，系为公司重大资产重组收购澳洲Life-Space Group
Pty Ltd（以下简称“LSG”）而设立的特殊目的公司。汤臣佰盛股权价格系以2018年
8月31日为基准日的净资产评估值作为作价参考依据。根据中联资产评估集团有限
公司出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目资产评估报告》 (中联评报字[2018]1950号)，采用资产基础法，在
评估基准日2018年8月31日汤臣佰盛净资产评估价值为308,584.41万元，根据评估结
果，汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元，参考评估价值后经交易各方
协商，汤臣佰盛46.67%股权的作价确定为140,000万元。股权款支付方式为发行股
份支付140,000万元，非公开发行股票113,728,674股新股。
本次股份发行价格按照公司2019年1月7日第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》并在公司 2018年年度权益分派方案除息调
整后确定为12.31元/股。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
截至2020年3月31日，公司2015年非公开发行募集资金累计直接投入项目运用
的募集资金1,917,180,334.18元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额54,417,164.25元与募集
资金专户期末余额相符。
截至2020年3月31日，募集资金使用与结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额（初始存放金额） 1,830,121,939.03
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 74,082,012.61
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项目 金额（人民币元）
理财资金收益 67,773,618.35
减：募投项目已投入金额 1,917,180,334.18
销户转出 380,071.56
尚未使用的募集资金余额 54,417,164.25
2019年8月16日，公司发布《发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》等文件，公司向汤臣佰盛联合投资者发行的113,728,674股股份已
于2019年8月21日上市，限售期为36个月。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、“技术运营中心项目”变更情况
公 司 原 承 诺 投 入 “ 技 术 运 营 中 心 项 目 ” 24,239.00 万 元 ， 实 际 投 资 总 额 为
3,847.12万元，实际投资总额与承诺存在差异20,391.88万元系投资项目变更所致。
公司于2017年9月11日召开第三届董事会第三十三次会议以及公司第三届监事
会第二十一次会议并经2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议，通
过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》（具体内容详见公司2017年
9月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分非公开发行募
集资金用途的公告》（公告编号：2017-061）。因“技术运营中心项目”不具备继
续实施的市场空间，公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，
并将该项目剩余募集资金及利息实际资金合计203,918,754.96元全部用于非公开发
行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。该项目变更资金占募集
资金总额的11.14%。
2、“珠海生产基地四期建设项目”变更情况
公司原承诺投入“珠海生产基地四期建设项目”98,001.00万元，实际投资总额
变更为43,001.00万元，实际投资总额与承诺存在差异55,000.00万元系投资项目变更
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所致。此外“珠海生产基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索馆”项目10,000
万元。合计“珠海生产基地四期建设项目”变更资金65,000.00万元，占募集资金总
额的35.52%。
公司于2017年10月26日召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次
会议并经于2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议，通过了《关于
部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》（具体内容详见公
司2017年10月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分非公开
发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的公告》（公告编号：2017-078）。公
司作为国内膳食营养补充剂行业的领导企业之一，继透明工厂后，应抓住时机再造
一个新的行业标杆，通过建设全球首座营养探索馆，为消费者创造新的消费价值，
同时将其与透明工厂一同打造成为工业旅游区，形成协同效应。公司将“珠海生产
基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索馆”项目，将原计划12,913万元用于
“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”项目建
设。
公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六
次会议并经于2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关
于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》（具体内容详见公司2018年7月12日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分非公开发行募集资金
用途的公告》（公告编号：2018-079）。根据公司非公开发行募集资金投资项目的
实际情况，结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高募集资金
使用效率，公司变更“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分
剩余募集资金共计55,000万元人民币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以
现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
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截至2020年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情
况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年3月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
截至2020年3月31日，公司不存在募集资金永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
公司于2015年3月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，将
募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目
106.61万元，信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项
目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
八、尚未使用募集资金情况
截至2020年3月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为
54,417,164.25元，其中包括通知存款金额4,100万元。募集资金的存储情况具体如
下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 12,611,208.94
中国工商银行广州花城支行 通知存款 15,000,000.00
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 805,955.31
上海浦发银行广州分行 通知存款 26,000,000.00
合计 54,417,164.25
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九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况
2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。
2、2019年发行股份购买资产实现效益情况
2019年发行股份购买资产实现效益情况详见附表3。
十、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
2019年发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权，相关资产运行情况如下：
1、资产权属变更情况
汤臣佰盛于2019年7月31日办理完成工商变更手续，中平国璟、嘉兴仲平、信
德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权已经变更为公司全部持有。
变更后公司持有汤臣佰盛100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
单位：人民币元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 1,953,389,751.45 2,356,455,715.01 4,029,593,605.66
负债总额 311,169,716.77 512,757,040.24 1,155,073,922.00
归属母公司所有者权益 1,642,220,034.68 1,843,698,674.77 2,874,519,683.66
注：2018年度、2019年度财务数据业经审计，2020年3月财务数据未经审计。
汤臣佰盛于2019年12月31日的资产总额比较2018年12月31日减少16.74亿元主
要是：（1）2019年受新电商法实施、渠道商去库存与收购后管理整合等因素影响
导致LSG原有业务实际经营业绩远低于原预测，对收购LSG形成的商誉与无形资产
经减值测试后分别计提资产减值准备10.09亿元和5.62亿元。（2）LSG无形资产商
标及客户关系摊销1.37亿元。
2020年3月31日的资产总额比较2019年12月31日减少4.03亿元主要是：（1）
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2020年1月归还3,000万澳元并购贷款以及LSG短期借款减少近700万澳元，按2019
年末澳元兑人民币4.8843计算减少货币资金人民币1.80亿元。（2）2020年3月31日
的澳元兑人民币汇率从2019年12月31日的4.8843变动为4.3629，将澳元报表折算为
人民币报表时产生较大的外币报表折算差额，影响减少资产账面价值2.33亿元。
2019年12月31日的负债总额比较2018年12月31日减少6.42亿元主要是：（1）
2019年公司增资汤臣佰盛4.84亿元，用于偿还在澳洲借入的并购贷款1亿澳元，截
至2019年12月31日，已归还借款7,000万澳元，按年末澳元兑人民币4.8843计算减少
借款人民币3.42亿元。（2）无形资产摊销与减值后转回递延所得税负债2.05亿元。
2020年3月31日的负债总额比较2019年12月31日减少2.02亿元主要是：（1）
2020年1月归还3,000万澳元并购贷款以及LSG短期借款减少近700万澳元，按2019
年末澳元兑人民币4.8843计算减少借款人民币1.80亿元。（2）澳元汇率变动影响减
少负债账面价值0.37亿元。
3、生产经营情况
汤臣佰盛为特殊目的公司，除股权投资外，自身无业务。汤臣佰盛间接控制的
澳洲LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。主要产品为Life-Space益生
菌。LSG生产经营正常。
4、效益贡献情况，是否达到盈利预测
公司收购汤臣佰盛46.67%股权交易中，未与交易对方约定业绩承诺。根据中
联资产评估集团有限公司出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣
佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》 (中联评报字[2018]1950号)，采用资
产基础法的评估结果作为评估结论，标的资产的实际效益情况详见本报告附表3。
公司收购LSG主要是基于对益生菌细分市场、跨境电商和国际化三方面的战略
考量，尽管2019年LSG业绩未达预期， 2020年公司将积极布局，在中国市场，公
司将以“健力多”的高度全力打造“Life-Space”国内产品，继续加大市场投入力度，
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依托2020年1月份取得的“life.space益生菌粉”保健食品注册批文丰富产品矩阵，加
速在药店、母婴等渠道的渗透和终端覆盖。在澳洲市场，由于电商法对代购渠道的
持续影响，业务增长仍存在不确定性。公司将因应市场变化，一方面继续夯实
“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位，突出其多菌株、基于不同生命阶段
个性化配方的独特产品优势，另一方面加快代购渠道整合和澳洲出口经销商的优
化，持续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育，不断加大跨境电商平台的开拓力
度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，进一步开
拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务。
5、承诺事项的履行情况
本次交易未约定业绩承诺，故不适用。
十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容不存在差异。
附表：1．2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2．2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
3．2019年发行股份购买资产实现效益情况对照表
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2020年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 183,012.19 已累计投入募集资金总额 191,718.03
变更用途的募集资金总额 85,391.87 已累计投入募集资金总额 191,718.03 万元，其中：2015 年度使用 43,103.46 万元，2016 年度使用
32,044.29 万元，2017 年度使用 16,106.49 万元，2018 年度使用 73,976.72 万元，2019 年度使用
变更用途的募集资金总额比例 46.66% 25,040.21 万元，2020 年 1-3 月使用 1,446.86 万元。
投资项目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元）
实际投资金
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 项目达到可使用状态
序号
目 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 日期
额的差额
珠海生产基 珠海生产基
1 98,001.00 98,001.00 43,001.00 98,001.00 98,001.00 50,141.90 -47,859.10 2020 年 9 月 30 日
地四期建设 地四期建设
技术运营中 技术运营中
2 24,239.00 24,239.00 3,847.12 24,239.00 24,239.00 5,006.53 -19,232.47 终止
心项目 心项目
信息化规划 信息化规划
3 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 5,697.71 -2,102.29 2020 年 12 月 31 日
与建设 与建设
终端精细化 终端精细化
4 管理及品牌 管理及品牌 44,960.00 44,960.00 65,351.88 44,960.00 44,960.00 67,555.59 22,595.59 2018 年 12 月 31 日
建设 建设
广东佰嘉单 广东佰嘉单
5 15,000.00 8,012.19 8,182.05 15,000.00 8,012.19 8,316.30 304.11 2017 年 12 月 31 日
品运作项目 品运作项目
收 购 Life- 收 购 Life-
Space Group Space Group
6 - - 55,000.00 - - 55,000.00 55,000.00 2018 年 8 月 30 日
Pty Ltd 100% Pty Ltd 100%
股权 股权
合计 190,000.00 183,012.19 183,182.05 190,000.00 183,012.19 191,718.03 8,705.84
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注1：公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议和于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更
部分非公开发行募集资金用途的议案》，变更“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计55,000万元人民
币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。
注2：鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止该项目
的投入，将剩余的募集资金本息20,392.32万元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”建设，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议
和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
注3：珠海生产基地四期建设的项目达到可使用状态日期预计为2020年9月30日，具体情况详见附表2-2015年非公开发行募集资金投资项
目实现效益情况对照表之注1。
注4：募集资金投资总额承诺投资与实际投资存在差异详见报告“三、前次募集资金实际投资项目的变更情况”，广东佰嘉单品运作项
目承诺投资与实际投资差异169.86万元系截至募集资金分配账户日，募投资金验资账户取得利息收入1,698,519.89元，全部计入广东佰嘉单品
运作项目。
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附表2：2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
投资项目 截至日投资 最近三年一期实际效益 截止日累
是否达到
项目累计产 承诺效益 计实现效
承诺投资 实际投资 预计效益
序号 能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月 益
项目 项目
预计项目达产后正常年可
珠海生产基 珠海生产基 实现营业收入为 489,725 不适用
1 不适用 建设期 建设期 建设期 建设期 不适用
地四期建设 地四期建设 万元（含税），税后利润 （注 1）
为 91,889 万元
技术运营中 技术运营中
2 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
心项目 心项目
信息化规划 信息化规划
3 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
与建设 与建设
终端精细化 终端精细化
4 管理及品牌 管理及品牌 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设 建设
预计项目达产后正常年可
广东佰嘉单 广东佰嘉单 实现营业收入为 42,000 万 不适用
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
品运作项目 品运作项目 元（含税），税后利润 （注 2）
为 7,200 万元
收 购 Life- 收 购 Life-
Space Group Space Group
6 不适用 未进行业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
Pty Ltd 100% Pty Ltd 100%
股权 股权
合计 - - - - - - -
注1：公司于2017年10月26日召开第四届董事会第二次会议和于2017年11月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部
分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“珠海生产基地四期建设项目”拟投资99,001
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万元，其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索
馆”项目，将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”项目建设。珠海生产基地四期
建设项目预计的预定可使用状态时间由2017年6月30日调整为2019年12月31日。公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议和于
2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，变更“珠海生产基地四期建设
项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计55,000万元人民币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-
Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。项目变更前，预计珠海生产基地四期建设项目达产后正常年可实现营业收入为489,725 万元（含
税），税后利润为 91,889 万元。项目变更后，公司未就变更后预期效益进行测算及承诺。
四期建设项目中的全自动仓库、质检车间、四号厂房的土建及生产车间的装修等均已完工并在2019年12月前完成转固。截至2019年12月
31日，四期建设项目的在建工程为四号厂房的内部装修工程及等待安装调试的生产设备。相关设备在2020年2月开始试产，3月少部分独立设
备根据安装调试和验收情况转固。截至2020年3月31日，四号厂房的主要生产线尚未达到可使用状态主要是由于试产过程中发现一些待整改问
题尚未达验收标准，且部分设备为国外进口，受国外新冠肺炎疫情影响，工程师暂无法到场调试。预计四期项目相关生产设备将在2020年9月
30日前达到预定可使用状态。
注2：广东佰嘉单品运作项目的实施主体广东佰嘉药业有限公司（以下简称“广东佰嘉”）原计划采用单品牌运作的模式，集中资源于优
势单品“健力多”，后广东佰嘉逐步根据公司整体战略规划，除“健力多”外同时进行“健视佳”品牌和“Life-Space”品牌国内产品的管理与运营。
广东佰嘉单品运作项目原计划预计达产后正常年可实现营业收入为 42,000 万元（含税），税后利润为 7,200 万元。2017-2019年以及2020年1-3
月广东佰嘉单品运作项目的“健力多”大单品实现营业收入分别为3.54亿元、8.09亿元、11.90亿元和3.17亿元。但由于该公司从事其他单品的运
营，各个单品产生的运营成本不能进行准确分摊，且在合并层面公司未对还原大单品生产利润和销售费用等的品牌利润进行单独核算，故“健
力多”单品的实际效益为不适用。
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附表3:2019年发行股份购买资产实现效益情况对照表
截至2020年3月31日，2019年发行股份购买资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止日投资项目 最近二年一期实际效益（注 1） 截止日累计实现
实际投资项目 承诺效益 是否达到预计效益
累计产能利用率 2018 年 9-12 月 2019 年度 2020 年 1-3 月 效益
发行股份购买汤臣
- 不适用 3,684.95 -7,455.09 1,991.68 -1,778.46 不适用（注 2）
佰盛 46.67%股权
注1：汤臣佰盛为特殊目的公司，除股权投资外，自身无业务，故实际效益按汤臣佰盛间接控制的澳洲LSG资产组的净利润计算。澳洲
LSG资产组的净利润在澳洲LSG法定报表净利润基础上需剔除向国内销售预混料业务及与收购LSG业务无关的Pentavite品牌业务，同时需将国
内新增业务现金流相关净利润考虑在内。具体以公式表示为：LSG实际效益=澳洲LSG法定报表净利润-向国内销售预混料销售净利润-
Pentavite品牌业务净利润+国内LSG业务净利润。澳元折算汇率按发行股份购买资产评估基准日（2018年8月31日）汇率4.9582计算。
LSG于2018年8月30日纳入合并，实际效益从合并日后开始计算。
注2：在本次交易中，中联资产评估集团有限公司接受汤臣倍健的委托，对汤臣佰盛46.67%股权之经济行为所涉及的汤臣佰盛股东全部
权益价值以评估基准日2018年8月31日进行了评估，并出具中联评报字［2018］第1950号《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰
盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》，采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。本次交易未约定业绩承诺，故承诺效益以及是否
达到预计效益为不适用。
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