关于公司2020 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告

证券代码：300146                      证券简称：汤臣倍健                           公告编号：2020-094



                      汤臣倍健股份有限公司关于公司
 2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
                   和相关主体承诺（三次修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。
    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“公司”）就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的
措施能够得到切实履行做出了承诺。现将修订后的公司2020年向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺有关事项说明如下：
    一、本次发行股票对公司主要财务指标的影响
    （一）主要测算假设及前提条件
    1、假设本次向特定对象发行股票于2021年3月实施完毕。该时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所发行上
市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
    2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,581,020,554股为基础，仅考虑
本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化；
    3、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为14,000万股，
最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量为准；
    4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为312,535.11万元，不考虑发行

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       费用等的影响；
            5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
       大变化；
            6、本次募投项目建设周期较长，因此不考虑本次向特定对象发行股票募集资金
       到账后，对2021年公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
            7、由于公司2019年计提大额商誉及无形资产减值，导致归属于母公司股东的净
       利润较上年度由大幅盈利转为大幅亏损，在不考虑以上减值的情况下，公司2019年归
       属于母公司股东的净利润为104,605.75万元。根据本公司实际经营情况及谨慎性原
       则，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润为104,605.75万元（与公司2019年剔
       除大额商誉及无形资产减值后的归属于母公司股东的净利润相同），2021年归属于母
       公司股东的净利润较2020年：持平、增加10%、减少10%；
            8、由于股票期权的稀释影响与公司股票市场价格相关，存在一定的不确定性，
       因此暂不考虑2020年、2021年股票期权对本次摊薄测算的影响。
           （二）对公司主要财务指标的影响
            基于上述假设前提，公司测算了2021年度不同净利润增长假设条件下本次向特定
       对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                                                                              2021 年末/2021 年度
                 项目                            2020 年末/2020 年度
                                                                                      本次发行前                 本次发行后
总股本（万股）                                                     158,102.06                158,102.06                172,102.06
假设情形 1：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                                   104,605.75                104,605.75                104,605.75
扣除非经常性损益后归属母公司股东的
                                                                    97,142.82                 97,142.82                     97,142.82
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                                    0.66                       0.66                         0.62
基本每股收益（扣非后，元/股）                                            0.61                       0.61                         0.58
稀释每股收益（元/股）                                                    0.66                       0.66                         0.62
稀释每股收益（扣非后，元/股）                                            0.61                       0.61                         0.58
加权平均净资产收益率（%）                                               16.06                      14.06                       10.69
加权平均净资产收益率（扣非后，%）                                       14.91                      13.06                         9.93
假设情形 2：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                                   104,605.75                115,066.33                115,066.33
扣除非经常性损益后归属母公司股东的
                                                                    97,142.82                106,857.10                106,857.10
净利润（万元）
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               项目                            2020 年末/2020 年度
                                                                                    本次发行前                 本次发行后
基本每股收益（元/股）                                                  0.66                       0.73                         0.68
基本每股收益（扣非后，元/股）                                          0.61                       0.68                         0.63
稀释每股收益（元/股）                                                  0.66                       0.73                         0.68
稀释每股收益（扣非后，元/股）                                          0.61                       0.68                         0.63
加权平均净资产收益率（%）                                             16.06                      15.36                       11.70
加权平均净资产收益率（扣非后，%）                                     14.91                      14.27                       10.87
假设情形 3：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                                 104,605.75                 94,145.18                     94,145.18
扣除非经常性损益后归属母公司股东的
                                                                  97,142.82                 87,428.54                     87,428.54
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                                  0.66                       0.60                         0.56
基本每股收益（扣非后，元/股）                                          0.61                       0.55                         0.52
稀释每股收益（元/股）                                                  0.66                       0.60                         0.56
稀释每股收益（扣非后，元/股）                                          0.61                       0.55                         0.52
加权平均净资产收益率（%）                                             16.06                      12.75                         9.68
加权平均净资产收益率（扣非后，%）                                     14.91                      11.84                         8.99
           注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
       首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
       公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

            二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
            本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生
       效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每
       股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
       生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广
       大投资者理性投资，并注意投资风险。
            公司对 2020 年度、2021 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，
       不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测
       或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会
       同意注册，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行
       投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。



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   三、本次发行的必要性和合理性
   本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋
势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能
力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司
及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的
《2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》。
    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
    公司是中国膳食营养补充剂行业的领先企业，致力于从单一产品提供商逐步升级
至健康干预的综合解决方案提供商。在主营大众化品牌“汤臣倍健”基础上，公司积
极拓展细分领域，陆续推出关节护理品牌“健力多”、眼健康营养专业品牌“健视佳”、
运动营养品牌“健乐多”、专业孕婴童营养品牌 “天然博士”等自有品牌，并通过收
购获得婴童营养补充剂品牌“Pentavite”和澳大利亚益生菌领导品牌“Life-Space”
等海外品牌，不断构筑和丰富公司的品牌矩阵，高效提升品牌价值。
    本次募集资金投资项目用于推进公司重点项目建设，有利于公司发展战略的实
施，可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位，提升公司的经营业绩。其中，
珠海生产基地四期扩产升级项目和五期建设项目的实施有利于增强公司的产品供应
能力，巩固和提升公司的市场占有率，同时进一步强化规模效应，降低单位成本，进
而提升公司整体盈利能力；澳洲生产基地建设项目的实施有利于解决产能瓶颈，增强
生产能力，提高供应链效率；数字化信息系统项目的建设有助于加强对业务各环节的
质量把控，提升公司经营管理效率，同时有助于进一步挖掘客户价值，提高品牌购买
人群和品牌忠诚人群的流转效率，推动电商数字化运营和实现数字营销战略落地。
    本次募集资金投资项目是公司现有产品业务实现进一步发展和壮大的重要战略
步骤。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及
业务规模将进一步扩大。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报
能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部
控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体
措施如下：



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   （一）加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
    公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
    公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专
用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防
范募集资金使用的潜在风险。
   （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
    本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司重点项目建设以及补充流
动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公
司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大
公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到
位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排
项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回
报被摊薄的风险。
   （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了
利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发
展的基础上，制订了《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，进一步明确了公司利
润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公
司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资
者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切
实维护投资者合法权益。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
   （四）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规

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和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
   （五）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按
照募集资金管理相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防
范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效率和
盈利能力。
   （六）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况制定了《股东分
红回报规划（2020 年-2022 年）》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司经营发展
的成果。
    六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
   （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

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           关于公司2020 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
   （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
   特此公告。




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                                                                                      董     事    会
                                                                             二〇二〇年十二月一日



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