独立董事独立意见




                    汤臣倍健股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规、规章制度及《汤臣倍健股份有限公司独立
董事工作制度》的有关规定，作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议审议的事项进行了认真核
查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
       一、关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
       经审议，我们认为：公司本次调整后的向特定对象发行 A 股股票方案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，方案切实可行，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
       因此，我们一致同意该议案内容。
       二、关于公司《2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》的独立
意见
       经审议，我们认为：公司第三次修订的向特定对象发行 A 股股票预案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意该议案。
       三、关于公司《2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）》的独立意见
       经审议，我们认为：公司第三次修订的向特定对象发行 A 股股票集资金使用可
行性分析报告，对募集资金使用计划、项目实施的必要性和可行性、本次发行对公
司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次
向特定对象发行 A 股股票进行全面的了解。本次发行的募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司和全体股东的利益。
       因此，我们一致同意该议案。

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    四、关于公司《2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订
稿）》的独立意见
    经审议，我们认为：公司第三次修订的向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证
了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、
发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意该议案。
    五、关于公司《2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺（三次修订稿）》的独立意见
    经审议，我们认为：公司按照本次调整方案后的向特定股东发行 A 股股票采取
填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺，合法、合规，切实可行，符合公司实际
经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，有利于保
障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意该议案。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




      王    曦                   邓传远                  柳建华




                                                   汤臣倍健股份有限公司
                                                   二〇二〇年十二月一日




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