关于公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告


股票代码：300146         股票简称：汤臣倍健             上市地点：深圳证券交易所




       关于公司申请向特定对象发行股票
            发行注册环节反馈意见落实函
                          之回复报告




                    保荐机构（主承销商）




   广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                        二〇二一年一月


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 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳证券交易所于 2021 年 1 月 11 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2021〕020006 号）（以下简称“落实函”）已收悉。汤臣倍健股份有限
公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”、“发行人”）、保荐机构中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师国浩律师（广
州）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）等相关各方对落实函所列问题进
行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。

    如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《汤臣倍健股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。




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问题 1

    1.发行人存在土地使用权被政府收回后又重新获取用于本次募投项目之一
珠海生产基地五期建设项目的情形，且土地被政府收回时间晚于决定该项目的
时间和就本次募投项目与政府签订投资协议的时间。请发行人进一步说明产生
上述情形的原因，请保荐机构和申请人律师核查上述事项并就珠海生产基地五
期建设项目土地的合法性、确定性，以及本次发行是否符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项规定的土地管理法律、行政法规
规定发表意见。

回复：

一、请发行人进一步说明产生上述情形的原因

（一）公司珠海生产基地五期建设项目相关土地使用权被政府收回、重新取得
土地使用权等情况

    公司珠海生产基地五期建设项目（以下简称“五期建设项目”）相关土地使

用权被政府收回、后又取得土地使用权等情况如下：
      时间                                           事项
                     公司于 2013 年通过土地竞拍取得了金湾区三灶科技园工业区、星汉路
                     旁的工业用地（粤房地权证珠字第 0200041294 号）（面积为 88,566.2
                     平方米）（以下简称“原土地”），根据公司经营发展规划，该地块一
  2020 年 4 月       直作为战略储备用地未进行正式开发，未能在相关协议约定的期限内
                     完成项目建设，违反了土地出让协议的约定。珠海市金湾区三灶镇人
                     民政府拟收回上述土地，2020 年 4 月，公司按照要求向珠海市金湾区
                     三灶镇人民政府提出退地的申请。
                     公司与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议书》，约定公司及
                     时按要求完成土地“招标、拍卖、挂牌”等相关出让手续后，由珠海市
2020 年 5 月 27 日
                     金湾区人民政府后续将项目 40,000 平方米供地提供予公司（以下简称
                     “新项目用地”）。
                     公司与珠海市金湾区三灶镇人民政府签订《终止项目用地协议书》，
2020 年 6 月 2 日    双方同意终止“原土地”用地开发，该地块交由珠海市自然资源局收
                     回。
                     公司与珠海市自然资源局签订《收回土地使用权协议书》（珠自然资
2020 年 6 月 18 日
                     金开发收 2020-001 号），同意对“原土地”作退地处理。
                     公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过五期建设项目有关
2020 年 6 月 24 日
                     议案，将五期建设项目列为本次发行之募投项目。




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      时间                                           事项
                     珠海市自然资源局启动“新项目用地”的挂牌出让程序，公司通过竞买
  2020 年 8 月       申请、资格审查、保证金缴纳、报价和竞价等程序参与上述用地的挂
                     牌交易。
2020 年 9 月 4 日    公司与珠海市公共资源交易中心签订“新项目用地”的成交确认书。
                     经过珠海市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交结果公示后，公司
2020 年 9 月 11 日
                     与珠海市自然资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》。
                     公司按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定，支付完毕“新项目
2020 年 9 月 27 日
                     用地”的出让金。
                     公司取得了珠海市自然资源局核发的《建设用地规划许可证》（地字
2020 年 12 月 9 日
                     第 440404202000132）。

（二）土地使用权被政府收回后又重新获取用于本次募投项目之一珠海生产基
地五期建设项目的原因

    由于公司珠海生产基地周边土地资源相对紧张，公司结合当时的发展战略及

为锁定相关土地价格，于 2013 年通过土地竞拍取得了金湾区三灶镇科技工业园

二期的工业用地。

    根据公司经营发展规划，该地块一直作为战略储备用地未进行正式开发，未

能在相关协议约定的期限内完成项目建设，珠海市金湾区三灶镇人民政府根据原

土地的《国有建设用地使用权出让合同》约定条件拟收回上述土地。经与当地政

府协商后，公司于 2020 年 4 月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出退地申请，

开始办理退地相关手续。

    随着公司业务发展，目前公司生产能力已不能很好满足未来业务发展需求，

且公司已具备了开展五期建设项目的相关条件，而上述“原土地”被收回后，公

司不存在其他可用于五期建设项目的储备土地使用权。因此，为了满足五期项目

的建设需要，在政府部门对原土地调整了相关供地面积等规划后，公司履行了募

投项目用地相关的“新项目用地”出让手续。

（三）土地被政府收回时间晚于决定该项目的时间和就本次募投项目与政府签
订投资协议的时间情况

    公司于 2020 年 4 月就已启动“原土地”的相关退地申请，并最终于 6 月 18

日将“原土地”正式交由珠海市自然资源局收回。根据发展规划需要，公司在办

理“原土地”退回相关手续的同时，于 2020 年 5 月 27 日与珠海市金湾区人民政

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府签订《项目投资协议书》，计划取得“新项目用地”作为未来生产项目的建设

用地。

    此后，经 2020 年 6 月 24 日召开的公司第四届董事会第三十五次会议和 2020

年 7 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司最终确定五期建

设项目为本次发行之募投项目。随后，公司按要求履行了“新项目用地”的相关

出让手续，并于 2020 年 9 月 11 日与珠海市自然资源局正式签订《国有建设用地

使用权出让合同》。

二、请保荐机构和申请人律师核查上述事项并就珠海生产基地五期建设项目土
地的合法性、确定性，以及本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法》第十二条第（一）项规定的土地管理法律、行政法规规定发表意见

    募集资金投资项目中的珠海生产基地五期建设项目拟使用的土地为“新项目

用地”，相关情况如下：

    发行人已按照土地管理法律、行政法规规定及与金湾区土地管理部门的约定，

履行了有关手续，并于 2020 年 9 月 11 日与珠海市自然资源局正式签订《国有建

设用地使用权出让合同》，于 2020 年 9 月 27 日支付完毕土地交易价款，于 2020

年 12 月 9 日取得珠海市自然资源局核发的《建设用地规划许可证》。根据发行

人的说明，五期建设项目相关土地使用权证正在办理中，取得相关土地使用权证

不存在实质性障碍。五期建设项目使用的土地使用权的取得过程符合《中华人民

共和国土地管理法》等相关法律、法规及规范性文件关于通过出让方式取得国有

建设用地使用权的规定，并且土地预计使用用途符合前述土地使用权出让协议中

的相关约定。

    此外，根据珠海市自然资源局于 2020 年 3 月 24 日及 2020 年 7 月 10 日开具

的《证明》，报告期内，发行人无违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件

的规定而受到行政处罚的记录。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

    保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

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    1、查阅了发行人出具的关于前期土地闲置的原因、退地的原因、退地后又

重新取得的原因的相关书面说明；

    2、查阅了发行人原土地的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充合

同，《终止项目用地协议书》，《收回土地使用权协议书》，重新取得土地的《项

目投资协议书》，招拍挂相关文件，五期建设项目新项目用地的《国有建设用地

使用权出让合同》，价款支付凭证和《建设用地规划许可证》；

    3、取得了发行人出具的关于五期建设项目土地有关情况的书面确认。

（二）核查结论

    经核查，保荐机构和申请人律师认为：

    珠海生产基地五期建设项目土地的取得具有合法性、确定性，且该项目建设

符合土地规划用途。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第

十二条第（一）项规定的土地管理法律、行政法规规定。



（以下无正文）




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（本页无正文，为汤臣倍健股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特
定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）




                                                          汤臣倍健股份有限公司



                                                                    年     月     日




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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特
定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）




    保荐代表人：

                     魏宏敏                             曾劲松




                                                          中信证券股份有限公司


                                                                    年     月     日




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                        保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票发行
注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的
核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原
则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长：




                        张佑君




                                                          中信证券股份有限公司



                                                                    年     月     日




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                        保荐机构总经理声明

    本人已认真阅读《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票发行
注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的
核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原
则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构总经理：




                        杨明辉




                                                          中信证券股份有限公司



                                                                    年     月     日




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