独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见



                     汤臣倍健股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董
事工作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第五届董事会第八次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关
事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用资金情况的独立意见
    经核查，2020 年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
公司与其他关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来或投资性往来。
    二、关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见
    公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司
及子公司提供担保的议案》，同意为下属子公司澳洲佰盛提供担保，即：公司拟以银
行备用信用证等形式为澳洲佰盛提供担保，香港佰盛拟将其持有的澳洲佰盛 100%股
权质押给境外商业银行，澳洲佰盛拟将其资产及权益及所收购的 LSG 及其子公司的
资产及权益抵押或质押给境外商业银行，用以担保澳洲佰盛在境外申请不超过 1.2
亿澳元的银行贷款事宜。2018 年 8 月 17 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议
通过上述议案。2018 年及 2019 年，公司及子公司为澳洲佰盛 1 亿澳元贷款提供了
担保，担保期限为五年。2020 年 6 月，与澳洲佰盛该贷款相关的全部担保解除。
    2019 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
为下属企业提供担保的议案》，由于公司下属企业 Life-Space Group Pty Ltd 日常
供应链支付业务需通过信用证的模式兑付，公司为其开具信用证提供担保，担保金
额不超过 5,000 万澳元，担保期限不超过两年，担保额度在担保期限内可滚动使用。
截至 2020 年末，尚未发生上述担保事项。
    截至 2020 年末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存
在为其他非关联方提供担保的情况。公司提供的担保及履行的审批程序合法有效，
符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定。
    三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
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    1.现金分红的原因
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定且合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股
东的即期利益和长远利益。
    2.独立意见
    为更好的回报股东，公司董事会从股东分红回报规划和实际情况出发提出的分
配预案，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司股东的利益，不存在
损害投资者利益的情况。因此，我们一致同意公司 2020 年度利润分配预案。
    四、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
    鉴于 2019 年股票期权激励计划中 5 名激励对象离职及 2020 年公司业绩考核未
达标已不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法
律、法规和规范性文件及公司《2019 年股票期权激励计划》相关规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们
同意公司本次注销部分股票期权事项。
    五、关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
    鉴于 2019 年第二期股票期权激励计划中 18 名激励对象因离职等个人情况发生
变化及 2020 年公司业绩考核未达标已不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未
行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2019 年第二期股票期
权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
    六、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见
    经审阅公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专
项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员，我们认为，公司编制的《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2020 年度募集资
金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意
将此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    七、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有
关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理
性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各
个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管理控制作
用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健
康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为公司《2020 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    八、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的独立意见
    本次薪酬调整符合公司实际经营情况及未来发展需要，有助于充分调动相应高
级管理人员的积极性和创造性。我们同意本次公司部分高级管理人员薪酬调整事项。
    九、关于为下属企业提供担保的独立意见

    被担保方 LSG 作为公司间接持股 100%的下属企业，具备偿债能力，本次担保行
为不会对公司及合并报表内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保
内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司利益及股东合法权
益的情形，我们同意公司本次担保事项。
    十、关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的独立意见
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构期间，严格
遵循相关法律法规的要求，完成了公司 2020 年的审计工作，为公司出具的审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，同意提请股东大会授权公司管理
层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




       王 曦                     邓传远                         柳建华




                                                         汤臣倍健股份有限公司
                                                            二〇二一年三月五日




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