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                                广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                    电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                   国浩律师(广州)事务所

                               关于汤臣倍健股份有限公司
 注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权
                                                的法律意见


汤臣倍健股份有限公司：



                                                       释       义


 汤臣倍健、公司                            指汤臣倍健股份有限公司。

 《第二期激励计划》                        指汤臣倍健2020年第一次临时股东大会审议通过

                                           的《汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期

                                           权激励计划》。

 《证券法》                                指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》                              指《上市公司股权激励管理办法》。

 本次股票期权激励计划                      指汤臣倍健2019年第二期股票期权激励计划。

 本所                                      指国浩律师(广州)事务所。

 本所律师                                  指本所经办律师李彩霞、钟成龙。



                                                            1
                              (引       言)


    为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

    一、本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项

法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划所涉注销

事项出具法律意见。

    二、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    三、为出具本法律意见，本所及本所律师已得到汤臣倍健的如下保证：汤臣

倍健已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料

或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、本法律意见仅就汤臣倍健本次股票期权激励计划所涉注销事项的法律问

题发表意见，且仅供汤臣倍健本次股票期权激励计划所涉注销之目的使用，不得

用作其他任何目的。

    五、本所及本所律师同意汤臣倍健引用本法律意见的内容，但汤臣倍健作引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




                                    2
                               (正       文)


    一、本次注销部分已授予股票期权的批准和授权

    (一)2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相

关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会依据本次股票期权激励计划的相关

规定，决定激励对象是否可以行权，决定取消激励对象的行权资格、取消激励对

象尚未行权的股票期权等。

    (二)2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于注销

2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。根据《第二期激

励计划》及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决议注销部分已

授予的股票期权。

    (三)2021年3月5日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销

2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。监事会认为上述

注销事项符合《管理办法》、《第二期激励计划》等的有关规定。

    (四)2021年3月5日，公司独立董事发表了关于第五届董事会第八次会议相关

事项的独立意见，同意公司注销2019年第二期股票期权激励计划所涉相关股票期

权。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分已授予股票期

权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第二期激励计划》

的相关规定。


    二、本次注销部分已授予股票期权的具体内容

    根据公司2020年第一次临时股东大会的授权及公司第五届董事会第八次会

议审议通过的《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的

议案》，本次注销的具体情况如下：

    (一)因本次股票期权激励计划的18名激励对象离职或降职，根据《第二期激

励计划》的相关规定，公司董事会决定取消该18人的激励对象资格，同时取消已

                                     3
授予该18人的股票期权共计162万份。公司将对该等已获授、尚未行权的股票期

权共162万份予以注销。

    (二)因公司2020年度营业收入增长率未达到《2019年第二期股票期权激励计

划实施考核管理办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《第二期激励计

划》的相关规定，本次股票期权激励计划的第一个行权期不符合可行权条件，公

司将对激励对象部分已获授、尚未行权的股票期权，共计224.1万份予以注销。

    综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计386.1万份。

    本所律师认为，公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《管理办法》《第

二期激励计划》等的相关规定。


    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次注销部分已授予股票期权事项已经

取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符合《管理

办法》《第二期激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公

司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。


    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式四份。




                                   4
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司注销 2019 年第二期股票期权

           激励计划部分已授予股票期权的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                  签字律师：

                                                      李彩霞




负责人：                              签字律师：

             程   秉                                  钟成龙




                          二〇二一年三月五日




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