独立董事 2020 年度述职报告




                         汤臣倍健股份有限公司

             独立董事黎文靖先生 2020 年度述职报告


各位股东及股东代理人：
     本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2020 年工作中，本人定期了解检
查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极
出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提
出了合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努
力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
     报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人于 2020 年 9 月 22 日任期届
满。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2020 年度本
人履行独立董事职责情况报告如下：
   一、出席董事会及股东大会情况
    1.2020 年，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
    2.出席董事会情况
    报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，不存在委托其他独立
董事代为出席会议的情形，亦不存在缺席且未委托其他独立董事代为出席应出
席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对董事会会议审议的相关议
案均投了同意票。
           应出席次   现场出席   以通讯表决方   委托出席   缺席次    是否连续两次
   姓名
             数         次数       式参加次数     次数       数        未出席会议
  黎文靖      7          0            7            0          0            否

   3.出席股东大会情况


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   报告期内，公司召开了四次股东大会，本人出席了 2020 年第三次临时股东
大会。
   二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
报告期内，对公司重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了
同意的独立意见，并出具了书面意见：
    1.2020年1月15日，在公司第四届董事会第三十二次会议上，对2019年第二
期股票期权激励计划首次授予的相关事项发表了独立意见。
    2.2020年3月12日，在公司第四届董事会第三十三次会议上，对2019年年度
利润分配预案、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就、回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、调整《2019年股票期权激励计划》及
相关文件中个人考核指标、2019年年度募集资金存放与使用情况专项说明、2019
年年度内部控制自我评价报告、使用闲置自有资金进行现金管理、计提2019年年
度资产减值准备、未来三年分红回报规划（2020年-2022年）、公司2019年年度
控股股东及其他关联方资金占用资金情况和对外担保情况的相关事项发表了独
立意见。
    3.2020年6月24日，在公司第四届董事会第三十五次会议上，对关于变更会
计师事务所发表了事前认可意见，对变更会计师事务所、前次募集资金使用情况
专项报告、调整限制性股票回购价格、2020年向特定对象发行A股股票的相关事
项发表了独立意见。
    4.2020年7月7日，在公司第四届董事会第三十六次会议上，对放弃合伙企业
份额转让优先购买权暨关联交易的相关事项发表独立意见。
    5.2020年7月29日，在公司第四届董事会第三十七次会议上，对2020年半年
度募集资金存放与使用情况专项说明、2020年半年度控股股东及其他关联方资金
占用资金情况和对外担保情况、对外投资暨关联交易的相关事项发表了独立意
见。
    6.2020年9月4日，公司第四届董事会第三十八次会议上，对董事会换届选举、
第五届董事会独立董事津贴的相关事项发表了独立意见。
       三、任职董事会各委员会工作情况


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    为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司第四届董事会下
设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委
员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，积极履行相关职责。
    1.审计委员会工作情况
    2020 年，在担任审计委员会主任委员期间，本人主持了审计委员会的日常
工作，并主持召开了 6 次审计委员会会议，会议讨论并审议了《正中珠江与治理
层的沟通函 1》、《2019 年年度报告工作计划及时间表》、《2019 年第三季度
审计工作报告》、《2020 年审计计划》、《正中珠江与治理层的沟通函 2》、《2019
年度财务报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2020 年度财务预算报告》、
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、《募集资金 2019
年度存放与使用情况的专项说明》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《广
东正中珠江会计师事务所出具的公司 2019 年度审计报告》、《正中珠江与治理
层的沟通函 3》、《2020 年第一季度财务报告》、《2019 年第四季度审计工作
报告》、《2019 年度审计工作报告》、《关于变更会计师事务所的议案》、《2020
年半年度财务报告》、《2020 年第一季度审计工作报告》共 19 项议案。
    2.薪酬与考核委员会工作情况
    2020 年，在担任薪酬与考核委员会委员期间，公司共召开了 3 次薪酬与考
核委员会会议，本次亲自出席了 3 次，会议审议了《关于确定部分第四届高级管
理人员 2019 年度绩效年薪的议案》、《关于公司董事及部分高级管理人员 2019
年度绩效薪酬的议案》、《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关考核管
理办法中个人考核指标的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第三期解
锁条件成就的议案》、《关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案》共 5 项议
案。
       四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2020年，本人对公司进行
了实地现场考察，沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电
话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。


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    五、保护投资者权益方面所做的工作情况
    1.有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均
要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，
在此基础上利用自身的会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
    2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文
件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在 2020 年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
    六、其他工作
    2020年任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2020年本人不
存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况。
    本人已于2020年9月22日届满离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关
人员在本人履职职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。


                                                  汤臣倍健股份有限公司
                                                     独立董事：黎文靖
                                                    二〇二一年三月五日




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