2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
第一部分 汤臣倍健股份有限公司董事会 2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项说明
第二部分 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于汤臣倍健股份有限公司募集
资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
第三部分 中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
汤臣倍健股份有限公司董事会
2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426 号”文核准，非公开
发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格每股 26.65 元，募集资金总额为
1,865,500,000.00 元， 扣 除 发行 费 用 35,378,060.97 元 后 ，募集 资 金 净额 为
1,830,121,939.03 元。上述募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部到位，业经广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字
[2015]G14000160153 号《验资报告》。
（二）2020 年度募集资金使用金额及余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
加：累计利息收
本年投入募集资
入（含银行理财 减：以前年度累计 减：销户转
募集资金净额 金投资项目 期末余额
收益）扣除手续 已使用金额 出
费净额
1,830,121,939.03 142,858,437.73 1,902,711,753.19 66,472,638.24 380,190.24 3,415,795.09
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行募集资金累计直接投入项目
运用的募集资金 1,969,184,391.43 元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集
资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 127,709,330.73 元 ， 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额
3,415,795.09 元与募集资金专户期末余额相符。
二、募集资金的管理情况
2015 年 3 月 11 日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分
别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支
行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州
分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行于 2015 年 3 月签订了《募集资金三
方监管协议》。
2015 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集
资金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公
司、广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有
限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份
有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构中
信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2016 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更非公
开发行部分募集资金银行专户的议案》，根据上述议案，公司将广州市佰健生物工
程有限公司原存放于平安银行股份有限公司广州金穗路支行的全部募集资金转存至
中信银行股份有限公司广州分行新开设的募集资金专用账户，账号为
8110901012900237815，该专户仅用于“技术运营中心项目”募集资金的存储和使
用。2016 年 6 月 15 日，公司与广州市佰健生物工程有限公司、中信银行股份有限
公司广州分行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2017 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年 9 月 22 日召
开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金
用途的议案》，同意终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并
将该项目剩余的所有募集资金及利息 203,923,220.49 元全部用于非公开发行募集
资金投资项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。2017 年 9 月 22 日，公
司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署三
方监管协议的议案》。公司新增中信银行广州国际大厦支行的募集资金专户
8110901012900613833。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公
司与中信银行广州国际大厦支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资
金三方监管协议》。
2020 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规
定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2020年12月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为
3,415,795.09元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 3,415,795.09
合计 3,415,795.09
截至 2020 年 12 月 31 日，除上海浦发银行广州分行外，其他募集资金专户已
注 销 ， 其 中 2020 年 度 中 国 工 商 银 行 广 州 花 城 支 行 开 设 的 募 集 资 金 专 户
3602028529201848157 资金已使用完毕，账户已注销。截至报告发出日，上海浦发
银行广州分行 82010154700009904 账户剩余资金已转出补充流动资金，募集资金专
户已注销。
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 6,647.27
变更用途的募集资金总额 85,391.87
已累计投入募集资金总额 196,918.44
变更用途的募集资金总额比例 46.66%
截至期末累
是否已 项目可
计投入金额 截至期末
变更项 截至期末累 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 投入进度 本年度实
目（含 计投入金额 定可使用状 到预计 否发生
募资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 金额的差额 (4)=(2)/ 现的效益
部分变 （2） 态日期 效益 重大变
(3)=(1)- (1)
更） 化
(2)
珠海生产基地四期 2020 年 9
是 98,001.00 43,001.00 4,128.58 52,958.58 -9,957.58 123.16% 5,084.66 不适用 否
建设 月 30 日
技术运营中心项目 是 24,239.00 3,847.12 - 5,006.53 -1,159.41 130.14% 终止 不适用 不适用 是
2020 年 12
信息化规划与建设 否 7,800.00 7,800.00 2,518.69 8,081.44 -281.44 103.61% 不适用 不适用 否
月 31 日
终端精细化管理及 2018 年 12
是 44,960.00 65,351.88 - 67,555.59 -2,203.71 103.37% 不适用 不适用 否
品牌建设 月 31 日
广东佰嘉单品运作 2017 年 12
否 8,012.19 8,182.05 - 8,316.30 -134.25 101.64% 不适用 不适用 否
项目 月 31 日
收购 Life-Space
2018 年 8
Group Pty Ltd 否 55,000.00 55,000.00 - 100% 不适用 不适用 否
月 30 日
100%股权
合计 - 183,012.19 183,182.05 6,647.27 196,918.44 -13,736.39 - - 5,084.66 - -
1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决
定终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息用于“终端精细化管理及品牌建设项目”建设，上述事宜已经公司第三
届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
2.自珠海生产基地实施精益管理以来，公司通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生产效
率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产
生一定影响。因此，公司对“珠海生产基地四期建设项目”的建设时间进行了延期，同时增加建设内容“营养探索
馆”，将项目流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
（分具体项目）
四期建设项目中的全自动仓库、质检车间、四号厂房的土建及生产车间的装修等均已完工并在 2019 年 12 月前完
成转固，截至 2019 年 12 月 31 日，四期建设项目的在建工程为四号厂房的内部装修工程及等待安装调试的生产设备。
截至 2020 年 9 月 30 日，四号厂房主要生产设备已投入使用并完成转固，达到预定可使用状态。截至 2020 年 12 月 31
日，四期建设项目整体全部投入使用并完成转固。
3.公司虽前期对“信息化规划与建设项目”进行充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在
计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，公司决定将项目完工时间延长至 2020 年 12 月 31 日。
上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，
公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全
部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究，拟终止该项目
的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司
项目可行性发生重大变化的情况说明 第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生
产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营
产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划 12,913 万元用于“珠海生产
基地四期建设项目”的流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会
议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设项目”的
部分剩余募集资金 55,000 万元予以变更，用于收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公司第四届
董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（三）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至报告发出日，因全部募集资金投资项目已完成，剩余尚未使用的募集资金已转出补充流动资金，全部募集资金专
尚未使用的募集资金用途及去向
户已注销。
募集资金其他使用情况 无
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次
会议，于 2015 年 5 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司部分募投项目变更为合资经营方式的议案》。由于“广东佰嘉单品运作项目”
的实施主体广东佰嘉药业有限公司进行增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子
公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，公司将该项目的实施方式变
更为合资经营。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015 年 3 月 20 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
将募集资金 12,877.54 万元置换截至 2015 年 2 月 28 日止预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目 5,821.19 万元，技术运营中
心项目 106.61 万元，信息化规划与建设项目 1,637.33 万元，终端精细化管理及品
牌建设项目 5,312.42 万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069 号”鉴证报告。
（四）超募资金使用情况
公司非公开发行不存在超募情形。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2020 年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。
（六）闲置募集资金购买银行理财产品的情况
2020 年度，公司不存在闲置募集资金购买银行理财产品的情况。
（七）募集资金投向变更的情况
公司于 2017 年 9 月 11 日召开第三届董事会第三十三次会议和于 2017 年 9 月
22 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募
集资金用途的议案》，公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项
目”，并将该项目剩余募集资金及利息合计 203,923,220.49 元全部用于非公开发
行募集资金投资项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。
公司于 2017 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二次会议和于 2017 年 11 月 20
日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分非公开发行募集资金
投资项目增加建设内容及延期的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“珠海
生产基地四期建设项目”拟投资 99,001 万元，其中 86,088 万元用于工程土建及设
备投资，12,913 万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地四期建设项目”的建
设内容增加“营养探索馆”项目，将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基地四期
建设项目”的流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”项目建设。珠海生产
基地四期建设项目预计的预定可使用状态时间由 2017 年 6 月 30 日调整为 2019 年
12 月 31 日。
公司于 2018 年 7 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议和于 2018 年 7 月 30
日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资
金用途的议案》，根据公司非公开发行募集资金投资项目的实际情况，结合当前的
市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司变更
“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计
55,000 万元人民币，用于公司子公司 Australia By Saint Pty Ltd 以现金方式购
买 Life-Space Group Pty Ltd 的 100 股普通股股份。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月五日
关于汤臣倍健股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
华兴专字[2021]20000050022 号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于2020年度募集资金存
放与使用情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根
据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳
证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制2020年度募集资金存
放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始
书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证
募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与
使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划
和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在
重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情
况专项说明的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，
`1
附件
汤臣倍健股份有限公司董事会
2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，非公开发
行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为
1,865,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 35,378,060.97 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160153
号《验资报告》。
（二）2020年年度募集资金使用金额及余额
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
加：累计利息收
本年投入募集资
入（含银行理财 减：以前年度累计 减：销户转
募集资金净额 金投资项目 期末余额
收益）扣除手续 已使用金额 出
费净额
1,830,121,939.03 142,858,437.73 1,902,711,753.19 66,472,638.24 380,190.24 3,415,795.09
截至2020年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金累计直接投入项目运用
的募集资金1,969,184,391.43元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额3,415,795.09元与
募集资金专户期末余额相符。
二、募集资金的管理情况
3
2015年3月11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别
与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支
行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州
分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行于2015年3月签订了《募集资金三方
监管协议》。
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资
金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公
司、广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有
限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份
有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构中
信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年5月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更非公开
发行部分募集资金银行专户的议案》，根据上述议案，公司将广州市佰健生物工程
有限公司原存放于平安银行股份有限公司广州金穗路支行的全部募集资金转存至中
信银行股份有限公司广州分行新开设的募集资金专用账户，账号为
8110901012900237815，该专户仅用于“技术运营中心项目”募集资金的存储和使
用。2016年6月15日，公司与广州市佰健生物工程有限公司、中信银行股份有限公
司广州分行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年9月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和2017年9月22日召开的
2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的
议案》，同意终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项
目剩余的所有募集资金及利息 203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金投
资项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。2017年9月22日，公司召开第
4
四届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协
议的议案》。公司新增中信银行广州国际大厦支行的募集资金专户
8110901012900613833。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公
司与中信银行广州国际大厦支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资
金三方监管协议》。
2020年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定
存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2020年12月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为
3,415,795.09元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 3,415,795.09
合计 3,415,795.09
截至2020年12月31日，除上海浦发银行广州分行外，其他募集资金专户已注
销，其中2020年度中国工商银行广州花城支行开设的募集资金专户
3602028529201848157资金已使用完毕，账户已注销。截至报告发出日，上海浦发
银行广州分行82010154700009904账户资金已转出补充流动资金，募集资金专户已
注销。
5
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 6,647.27
变更用途的募集资金总额 85,391.87
已累计投入募集资金总额 196,918.44
变更用途的募集资金总额比例 46.66%
项目
截至期末
是否已 截至期 可行
累计投入 项目达到 是否
变更项 募集资金 调整后投 截至期末 末投入 本年度 性是
承诺投资项目和 本年度投 金额与承 预定可使 达到
目（含 承诺投资 资总额 累计投入 进度 实现的 否发
超募资金投向 入金额 诺投入金 用状态日 预计
部分变 总额 （1） 金额（2） (4)=(2)/( 效益 生重
额的差额 期 效益
更） 1) 大变
(3)=(1)-(2)
化
珠海生产基地四 2020 年 9 不适
是 98,001.00 43,001.00 4,128.58 52,958.58 -9,957.58 123.16% 5,084.66 否
期建设 月 30 日 用
技术运营中心项 不适
是 24,239.00 3,847.12 - 5,006.53 -1,159.41 130.14% 终止 不适用 是
目 用
信息化规划与建 2020 年 12 不适
否 7,800.00 7,800.00 2,518.69 8,081.44 -281.44 103.61% 不适用 否
设 月 31 日 用
终端精细化管理 2018 年 12 不适
是 44,960.00 65,351.88 - 67,555.59 -2,203.71 103.37% 不适用 否
及品牌建设 月 31 日 用
广东佰嘉单品运 2017 年 12 不适
否 8,012.19 8,182.05 - 8,316.30 -134.25 101.64% 不适用 否
作项目 月 31 日 用
6
收购 Life-Space
2018 年 8 不适
Group Pty Ltd 否 55,000.00 55,000.00 - 100% 不适用 否
月 30 日 用
100%股权
合计 - 183,012.19 183,182.05 6,647.27 196,918.44 -13,736.39 - - 5,084.66 - -
1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司
经审慎研究，决定终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息用于“终端精细化管理及品牌建设项目”
建设，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
2.自珠海生产基地实施精益管理以来，公司通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全
面提升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加
的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响。因此，公司对“珠海生产基地四期建设项目”的建设时间
进行了延期，同时增加建设内容“营养探索馆”，将项目流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
（分具体项目）
四期建设项目中的全自动仓库、质检车间、四号厂房的土建及生产车间的装修等均已完工并在
2019 年 12 月前完成转固，截至 2019 年 12 月 31 日，四期建设项目的在建工程为四号厂房的内部装修
工程及等待安装调试的生产设备。截至 2020 年 9 月 30 日，四号厂房主要生产设备已投入使用并完成
转固，达到预定可使用状态。截至 2020 年 12 月 31 日，四期建设项目整体全部投入使用并完成转固。
3.公司虽前期对“信息化规划与建设项目”进行充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素
影响，无法在计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，公司决定将项目完工时
间延长至 2020 年 12 月 31 日。上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办
公会决议通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理
的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施
项目可行性发生重大变化的情况说明
的市场空间。公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用
于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二
次临时股东大会审议通过。
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2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系
统，全面提升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后
增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行
了延期，同时将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的 10,000 万元用于
“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通
过。
3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期
建设项目”的部分剩余募集资金 55,000 万元予以变更，用于收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。
上述事宜已经公司第四届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（三）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至报告发出日，因全部募集资金投资项目已完成，剩余尚未使用的募集资金已转出补充流动资金，
尚未使用的募集资金用途及去向
全部募集资金专户已注销。
募集资金其他使用情况 无
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（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次
会议，于 2015 年 5 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司部分募投项目变更为合资经营方式的议案》。由于“广东佰嘉单品运作项目”的
实施主体广东佰嘉药业有限公司进行增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公
司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，公司将该项目的实施方式变更为
合资经营。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015 年 3 月 20 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
将募集资金 12,877.54 万元置换截至 2015 年 2 月 28 日止预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目 5,821.19 万元，技术运营中心
项目 106.61 万元，信息化规划与建设项目 1,637.33 万元，终端精细化管理及品牌
建设项目 5,312.42 万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069 号”鉴证报告。
(四)超募资金使用情况
公司非公开发行不存在超募情形。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2020 年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。
（六）闲置募集资金购买银行理财产品的情况
2020 年度，公司不存在闲置募集资金购买银行理财产品的情况。
（七）募集资金投向变更的情况
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中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，非公开
发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为
1,865,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 35,378,060.97 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160153
号《验资报告》。
（二）2020年度募集资金使用金额及余额
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
加：累计利息
收入（含银行 减：以前年度累 本年投入募集 减：销户
募集资金净额 期末余额
理财收益）扣 计已使用金额 资金投资项目 转出
除手续费净额
1,830,121,939.03 142,858,437.73 1,902,711,753.19 66,472,638.24 380,190.24 3,415,795.09
截至2020年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金累计直接投入项目运
用的募集资金1,969,184,391.43元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额3,415,795.09元
与募集资金专户期末余额相符。
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二、募集资金的管理情况
2015 年 3 月 11 日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司
分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花
城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公
司广州分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行于 2015 年 3 月签订了《募
集资金三方监管协议》。
2015 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有
限公司、广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行
股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设
银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及
保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2016 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更非
公开发行部分募集资金银行专户的议案》，根据上述议案，公司将广州市佰健生
物工程有限公司原存放于平安银行股份有限公司广州金穗路支行的全部募集资
金转存至中信银行股份有限公司广州分行新开设的募集资金专用账户，账号为
8110901012900237815，该专户仅用于“技术运营中心项目”募集资金的存储和
使用。2016 年 6 月 15 日，公司与广州市佰健生物工程有限公司、中信银行股份
有限公司广州分行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2017 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年 9 月 22 日
召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集
资金用途的议案》，同意终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，
并将该项目剩余的所有募集资金及利息 203,923,220.49 元全部用于非公开发
行募集资金投资项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。2017 年 9 月
22 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用
账户并签署三方监管协议的议案》。公司新增中信银行广州国际大厦支行的募集
资金专户 8110901012900613833。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者
的利益，公司与中信银行广州国际大厦支行及保荐机构中信证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》。
2020 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的
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规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额
为 3,415,795.09 元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 3,415,795.09
合计 3,415,795.09
截至 2020 年 12 月 31 日，除上海浦发银行广州分行外，其他募集资金专户
已注销，其中 2020 年度中国工商银行广州花城支行开设的募集资金专户
3602028529201848157 资金已使用完毕，账户已注销。截至报告出具日，上海浦
发银行广州分行 82010154700009904 账户剩余资金已转出补充流动资金，募集资
金专户已注销。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
详见《附表：募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，于 2015 年 5 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司部分募投项目变更为合资经营方式的议案》。由于“广东佰嘉单品运作项
目”的实施主体广东佰嘉药业有限公司进行增资扩股，由公司全资子公司变更为
控股子公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，公司将该项目的实
施方式变更为合资经营。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015 年 3 月 20 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
将募集资金 12,877.54 万元置换截至 2015 年 2 月 28 日止预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目 5,821.19 万元，技术运
营中心项目 106.61 万元，信息化规划与建设项目 1,637.33 万元，终端精细化管
理及品牌建设项目 5,312.42 万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计
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师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069 号”
鉴证报告。
（四）超募资金使用情况
公司非公开发行不存在超募情形。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2020 年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。
（六）闲置募集资金购买银行保本理财产品的情况
2020 年度，公司不存在闲置募集资金购买银行理财产品的情况。
（七）募集资金投向变更的情况
公司于 2017 年 9 月 11 日召开第三届董事会第三十三次会议和于 2017 年 9
月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发
行募集资金用途的议案》，公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中
心项目”，并将该项目剩余募集资金及利息合计 203,923,220.49 元全部用于非
公开发行募集资金投资项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。
公司于 2017 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二次会议和于 2017 年 11 月
20 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分非公开发行募集
资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目
“珠海生产基地四期建设项目”拟投资 99,001 万元，其中 86,088 万元用于工程
土建及设备投资，12,913 万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地四期建设
项目”的建设内容增加“营养探索馆”项目，将原计划 12,913 万元用于“珠海
生产基地四期建设项目”的流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”项目
建设。珠海生产基地四期建设项目预计的预定可使用状态时间由 2017 年 6 月 30
日调整为 2019 年 12 月 31 日。
公司于 2018 年 7 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议和于 2018 年 7 月
30 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分非公开发行募
集资金用途的议案》，根据公司非公开发行募集资金投资项目的实际情况，结合
当前的市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，公
司变更“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余募集
资金共计 55,000 万元人民币，用于公司子公司 Australia By Saint Pty Ltd
以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 的 100 股普通股股份。
4
四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对汤臣倍健募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资
金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况
的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项
目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议。截至本报告出具日，汤臣倍健募集资金具体使用情况与已
披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 6,647.27
变更用途的募集资金总额 85,391.87
已累计投入募集资金总额 196,918.44
变更用途的募集资金总额比例 46.66%
承诺投资 是否已 截至期末累计 项目可行
项目达到预
项目和超 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 投入金额与承 截至期末投入 本年度实现 是否可达到 性是否发
定可使用状
募资金投 目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额（2） 诺投入金额的 进度(4)=(2)/(1) 的效益 预计效益 生重大变
态日期
向 分变更） 差额(3)=(1)-(2) 化
珠海生产
2020 年 9 月
基地四期 是 98,001.00 43,001.00 4,128.58 52,958.58 -9,957.58 123.16% 5,084.66 不适用 否
30 日
建设
技术运营
是 24,239.00 3,847.12 - 5,006.53 -1,159.41 130.14% 终止 不适用 不适用 是
中心项目
信息化规 2020 年 12 月
否 7,800.00 7,800.00 2,518.69 8,081.44 -281.44 103.61% 不适用 不适用 否
划与建设 31 日
终端精细
2018 年 12 月
化管理及 是 44,960.00 65,351.88 - 67,555.59 -2,203.71 103.37% 不适用 不适用 否
31 日
品牌建设
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广东佰嘉
2017 年 12 月
单品运作 否 8,012.19 8,182.05 - 8,316.30 -134.25 101.64% 不适用 不适用 否
31 日
项目
收 购
Life-Spac
e Group 2018 年 8 月
否 55,000.00 55,000.00 - 100% 不适用 不适用 否
Pty Ltd 30 日
100% 股
权
合计 - 183,012.19 183,182.05 6,647.27 196,918.44 -13,736.39 - - 5,084.66 - -
1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止该
项目的投入，将剩余的募集资金本息用于“终端精细化管理及品牌建设项目”建设，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三
次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
2.自珠海生产基地实施精益管理以来，公司通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生产效率。如按
之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响。因此，
公司对“珠海生产基地四期建设项目”的建设时间进行了延期，同时增加建设内容“营养探索馆”，将项目流动资金中的 10,000
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
体项目） 四期建设项目中的全自动仓库、质检车间、四号厂房的土建及生产车间的装修等均已完工并在 2019 年 12 月前完成转固，
截至 2019 年 12 月 31 日，四期建设项目的在建工程为四号厂房的内部装修工程及等待安装调试的生产设备。截至 2020 年 9 月
30 日，四号厂房主要生产设备已投入使用并完成转固，达到预定可使用状态。截至 2020 年 12 月 31 日，四期建设项目整体全
部投入使用并完成转固。
3.公司虽前期对“信息化规划与建设项目”进行充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间
内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，公司决定将项目完工时间延长至 2020 年 12 月 31 日。上述事项已经公
司第四届董事会第十五次会议审议通过。
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1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，公司对广
州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业
负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金
本息合计 203,923,220.49 元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和 2017
年第二次临时股东大会审议通过。
2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生产效率。
项目可行性发生重大变化的情况说明 如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响，公
司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动
资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审
议通过。
3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余
募集资金 55,000 万元予以变更，用于收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公司第四届董事会第十三次会议
和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（三）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告出具日，因全部募集资金投资项目已完成，剩余尚未使用的募集资金已转出补充流动资金，全部募集资金专户已注销。
募集资金其他使用情况 无
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦成栋 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
