证券代码：300146              证券简称：汤臣倍健              公告编号：2021-029


                         汤臣倍健股份有限公司
  关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
                              行权价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14 日实施了 2019 年
年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 3.60 元含税），于 2021 年 4 月 8 日实施了
2020 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 7.00 元含税）。根据公司《2019 年
第二期股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定及 2020 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》，同意对 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权
价格进行调整，由 15.96 元/股调整为 14.90 元/股。现将具体情况公告如下：
    一、公司 2019 年第二期股票期权激励计划简述
    1.2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司2019年第二期股票期权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中
首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元。独立董事对
此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查
意见。
    2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对本次首次授予激励对象的姓名等信息在
公司内部进行了公示。2020年1月2日，监事会发布了《监事会关于公司2019年第二期股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3.2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019
年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4.2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八
次会议审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事
项的议案》、《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及
数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15
日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名
调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份。独立董事对此事项
发表了同意的独立意见。
   5.2020 年 2 月 28 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作。
    6.截至 2021 年 1 月 6 日，本激励计划预留 73 万份股票期权未在本激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出，该等权益失效。
    7.2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议
审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
公司拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计 162 万份。
   8.2021 年 3 月 12 日，公司 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权完
成注销。
   9.2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    二、本次调整原因和调整方法
    1.调整原因
   2020年4月2日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年年度
利润分配预案的议案》，以公司总股本1,582,492,554股为基数，向全体股东每10股派
发人民币3.60元现金（含税），并于2020年4月14日实施完毕。
   2021年3月26日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年年度
利润分配预案的议案》，以公司总股本1,581,020,554股为基数，向全体股东每10股派
发人民币7.00元现金（含税），并于2021年4月8日实施完毕。
    2.调整方法
    根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司
有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行
权价格进行相应的调整。其中派息的调整公式 P＝P0－V（其中： 0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）。
    根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司股票期权激励计
划首次授予股票期权的行权价格作如下调整：
    2019年和2020年年度权益分派实施中每股派息金额分别为0.36元和0.70元，根据上
述方法计算可得：调整后的2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
P=15.96元-0.36元-0.70元=14.90元。
    三、本次股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整对公司的影响
    本次对股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的
行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期股票期权激励计
划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必
要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对2019年第二期股票期权
激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由15.96元/股调整为14.90元/股
    五、监事会的核查意见
    经审核，监事会认为：本次行权价格调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2019年第二期股票期权激励计划》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，
同意董事会对2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
    六、律师出具的法律意见
    根据国浩律师（广州）事务所律师出具的法律意见书，认为公司本次调整行权价格
已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《第二期
激励计划》的有关规定。
    七、备查文件
    1.公司第五届董事会第十次会议决议；
    2.公司第五届监事会第八次会议决议；
    3.独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    4.国浩律师（广州）事务所《关于公司调整2019年第二期股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的法律意见》；
   5.深交所要求的其它文件。


   特此公告。




                                   汤臣倍健股份有限公司
                                        董 事 会
                                   二〇二一年四月二十八日