中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意汤臣倍
健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号）批
复，同意汤臣倍健股份有限公司（简称“汤臣倍健”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为汤臣倍健本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为
汤臣倍健的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及汤臣
倍健有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合汤臣倍健及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 4 月 22 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 22.76 元/股。
国浩律师（广州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.20 元/股，发行价格与发行期首
日前 20 个交易日均价的比率为 92.09%。
2-1
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 119,288,209
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协
议。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 孙惠刚 45,801,526 1,199,999,981.20 6
齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁
2 19,045,801 498,999,986.20 6
中泰定增 2 号私募股权基金
3 诺德基金管理有限公司 7,862,595 205,999,989.00 6
珠海润格长青股权投资基金合伙企业
4 7,668,320 200,909,984.00 6
（有限合伙）
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 5,725,190 149,999,978.00 6
6 香港上海汇丰银行有限公司 5,701,958 149,391,299.60 6
南京融京健倍股权投资合伙企业（有限
7 4,580,152 119,999,982.40 6
合伙）
8 摩根士丹利国际股份有限公司 3,818,702 100,049,992.40 6
中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣
9 3,816,793 99,999,976.60 6
1 号资产管理产品
10 国泰君安证券股份有限公司 3,816,793 99,999,976.60 6
上海申创新动力股权投资基金合伙企
11 3,816,793 99,999,976.60 6
业（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
12 3,816,793 99,999,976.60 6
（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业（有限
13 3,816,793 99,999,976.60 6
合伙）
合计 119,288,209 3,125,351,075.80
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 3,125,351,075.80 元，扣除主承销商发行费用
33,128,721.41 元（含增值税）后的出资款 3,092,222,354.39 元，扣除其他不含增
2-2
值税发行费用共计 2,830,279.62 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商
发 行 费 用 增 值 税 进 项 税 1,875,210.65 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为
3,091,267,285.42 元。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和
国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象
发行股票相关的议案。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象
发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特
定对象发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 11 月 11 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
2-3
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与公司
向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与公司
向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2020 年 12 月 2 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于汤臣倍健股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 16 日，中国证监会出具的《关于同意汤臣倍健股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号），同意汤臣倍健向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，经过了深交所审核通过并获得了中国证监会的注册同意批复，已履行的
程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 13 日向深交所报送《汤臣倍
健股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《汤臣倍健股份有限公司向特
定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 160 名特定投资者。自
2021 年 4 月 21 日（T-3 日）《认购邀请文件》发送投资者后，至申购报价开始
前（即 2021 年 4 月 26 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到山东省新动
能股权投资管理有限公司、伍超全、九泰基金管理有限公司、上海景林资产管理
有限公司、太平洋投资策略有限公司、深圳市凯丰投资管理有限公司共计 6 名新
增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在国浩律师（广州）事务所的见证
2-4
下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。
经保荐机构（主承销商）及国浩律师（广州）事务所核查，本次认购邀请文
件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券
发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董
事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同
时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
在国浩律师（广州）事务所的全程见证下，2021 年 4 月 26 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 23 份《申购报
价单》。截至 4 月 26 日中午 12:00 前，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金外，其余 20 家投资者均按照《认购邀请文件》的约定及时足额缴纳
申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请文件》的要求及时提交
相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称
类别 （元/股） （万元） 有效
23.00 10,000.00
1 伍超全 自然人 22.88 10,000.00 是
22.77 10,000.00
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基
2 其他 25.87 10,000.00 是
金中心（有限合伙）
3 北京瑞丰投资管理有限公司 其他 24.50 10,000.00 是
4 华西银峰投资有限责任公司 其他 24.50 10,000.00 是
上海景林资产管理有限公司-景林丰
5 其他 24.75 20,000.00 是
收 3 号私募基金
25.20 32,940.00
6 Goldman Sachs&Co.LLC 其他 是
23.50 42,940.00
7 富国基金管理有限公司 基金公司 23.66 16,100.00 是
8 摩根士丹利国际股份有限公司 其他 28.50 10,005.00 是
9 孙惠刚 其他 28.56 30,000.00 是
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发行对象 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称
类别 （元/股） （万元） 有效
27.56 60,000.00
26.56 120,000.00
27.58 10,000.00
中意资产管理有限责任公司-卓越锦
10 保险 25.68 10,100.00 是
绣 1 号资产管理产品
22.76 10,200.00
齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐
11 其他 30.20 49,900.00 是
鲁中泰定增 2 号私募股权基金
26.20 15,000.00
12 香港上海汇丰银行有限公司 其他 25.10 18,250.00 是
23.10 24,750.00
25.50 11,900.00
13 申万宏源证券有限公司 其他 是
22.79 12,100.00
14 顾全梅 自然人 26.09 13,000.00 是
26.06 23,210.00
15 财通基金管理有限公司 基金公司 24.85 28,440.00 是
24.27 32,670.00
上海申创新动力股权投资基金合伙
16 其他 26.50 10,000.00 是
企业（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企
17 其他 26.50 10,000.00 是
业（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业（有
18 其他 26.50 10,000.00 是
限合伙）
19 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 其他 26.53 15,000.00 是
26.50 20,600.00
20 诺德基金管理有限公司 基金公司 24.50 25,400.00 是
24.00 25,700.00
27.19 12,000.00
南京融京健倍股权投资合伙企业（有
21 其他 26.19 13,500.00 是
限合伙）
25.19 15,000.00
26.85 10,000.00
22 国泰君安证券股份有限公司 证券 24.53 20,000.00 是
23.50 28,000.00
珠海润格长青股权投资基金合伙企 27.00 20,041.00
23 其他 是
业（有限合伙） 26.55 20,091.00
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发行对象 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称
类别 （元/股） （万元） 有效
25.01 20,141.00
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请文件》
中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 26.20 元/股，
本次发行股份数量 119,288,209 股，募集资金总额 3,125,351,075.80 元，未超过股
东大会决议、中国证监会证监许可[2021]864 号文核准的股数上限以及向深交所
报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额上限 312,535.11 万元。
本次发行对象最终确定为 13 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在
邀请名单中的新增投资者。
具体配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 孙惠刚 45,801,526 1,199,999,981.20 6
齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁
2 19,045,801 498,999,986.20 6
中泰定增 2 号私募股权基金
3 诺德基金管理有限公司 7,862,595 205,999,989.00 6
珠海润格长青股权投资基金合伙企业
4 7,668,320 200,909,984.00 6
（有限合伙）
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 5,725,190 149,999,978.00 6
6 香港上海汇丰银行有限公司 5,701,958 149,391,299.60 6
南京融京健倍股权投资合伙企业（有限
7 4,580,152 119,999,982.40 6
合伙）
8 摩根士丹利国际股份有限公司 3,818,702 100,049,992.40 6
中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣
9 3,816,793 99,999,976.60 6
1 号资产管理产品
10 国泰君安证券股份有限公司 3,816,793 99,999,976.60 6
上海申创新动力股权投资基金合伙企
11 3,816,793 99,999,976.60 6
业（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
12 3,816,793 99,999,976.60 6
（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业（有限
13 3,816,793 99,999,976.60 6
合伙）
合计 119,288,209 3,125,351,075.80
2-7
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销
商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
1、孙惠刚、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限
公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记
或私募基金备案手续。
2、齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金、珠海
润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金备案手续。
3、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 29 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 74 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 34 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 47 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划、诺德基金滨江壹号集合资产管理
计划、诺德基金浦江 15 号单一资产管理计划、诺德基金股债平衡 1 号单一资产
管理计划及诺德基金浦江 53 号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
2-8
4、香港上海汇丰银行有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司是合格境外
机构投资者（QFII），不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资
基金或资产管理计划备案手续。
5、南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙）系已登记的私募基金管理
人及该私募基金管理人已备案的私募基金产品为投资目的设立的特殊目的载体，
无需再进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
6、中意资产管理有限责任公司系保险机构，以其管理的卓越锦绣 1 号资产
管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相
关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机
构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 孙惠刚 C5 级普通投资者 是
齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐
2 A 类专业投资者 是
鲁中泰定增 2 号私募股权基金
3 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
珠海润格长青股权投资基金合伙企
4 A 类专业投资者 是
业（有限合伙）
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
6 香港上海汇丰银行有限公司 A 类专业投资者 是
南京融京健倍股权投资合伙企业（有
7 C4 级普通投资者 是
限合伙）
8 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
中意资产管理有限责任公司-卓越锦
9 A 类专业投资者 是
绣 1 号资产管理产品
10 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2-9
上海申创新动力股权投资基金合伙
11 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企
12 A 类专业投资者 是
业（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业（有
13 A 类专业投资者 是
限合伙）
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 13
名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保
荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据北京兴华会计师 2021 年 4 月 30 日出具的《验资报告》（[2021]京会兴
验字第 02000004 号），截至 2021 年 4 月 29 日止，中信证券已收到本次向特定
对象发行认购者认购资金合计人民币 3,125,351,075.80 元。
2021 年 4 月 30 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销及保荐费用后的募集资金。根据华兴会计师 2021 年 5 月 6 日出具的《验
资报告》（华兴验字[2021]21002540038 号），截至 2021 年 4 月 30 日止，公司
本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 119,288,209 股，每股发行价
格人民币 26.20 元，募集资金总额为人民币 3,125,351,075.80 元，扣除主承销商
发行费用 33,128,721.41 元（含增值税）后的出资款 3,092,222,354.39 元，扣除其
他不含增值税发行费用共计 2,830,279.62 元，加上直接从募集资金总额中扣除的
主承销商发行费用增值税进项税 1,875,210.65 元，公司实际募集资金净额为
3,091,267,285.42 元，其中新增注册资本人民币 119,288,209.00 元，资本公积股本
溢价人民币 2,971,979,076.42 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，
符合《认购邀请文件》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
2-10
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，
其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021 年 3 月 16 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意汤臣倍健股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 3 月 19 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法
律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
定，符合中国证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可[2021]864 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2-11
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。”
汤臣倍健本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
2-12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
项目协办人：
何广锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-13
