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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意见的依据
(一)按照汤臣倍健股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请
专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙和李彩霞律师担任发行人本次 2020
年创业板向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，参
与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称《注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本
法律意见。
3-1
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的文件和事实进
行了核查和验证，出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖
于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他
中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本法律意见仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见仅供发行人为本次发行向深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(五)本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同
其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3-2
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1、2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。
2、2020 年 7 月 10 日，发行人依照法定程序召开 2020 年第二次临时股东大
会。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了发行
人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股
票的相关事项。
3、2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)
的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2020 年 11 月 11 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020
3-3
年向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司 2020 年向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2020 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》《关于公司 2020 年向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》《关于
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(三次修订稿)的议案》
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺(三次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)深交所审核及中国证券监督管理委员会注册
2020 年 12 月 2 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于汤臣倍健
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作
出《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许
可〔2021〕864 号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
3-4
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任发行人本次发行的保荐
机构(主承销商)，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的发行
过程和结果如下：
(一)本次发行的询价对象
经本所律师见证，发行人与中信证券于 2021 年 4 月 13 日向深交所报送《汤
臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共
计 160 名特定投资者。发行人与中信证券于 2021 年 4 月 21 日开始以电子邮件等
方式向投资者发出《汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以
下简称“《认购邀请书》”)及其附件《汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行
股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。
在申购报价开始前(即 2021 年 4 月 26 日 9:00 前)，中信证券收到山东省新
动能股权投资管理有限公司、伍超全、九泰基金管理有限公司、上海景林资产管
理有限公司、太平洋投资策略有限公司、深圳市凯丰投资管理有限公司共计 6 名
新增投资者的认购意向，中信证券向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀
请文件。
前述认购邀请文件的发送对象包括本次发行董事会决议公告后已经提交认
购意向书的投资者和发行人前二十大股东(剔除关联方)，投资者包括 22 家证券
投资基金管理公司、18 家证券公司和 6 家保险机构及其他类型投资者。
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商发送及补发送的《认购邀请书》
及其附件的内容合法、有效，《认购邀请书》及其发送程序和发送对象均符合《注
册管理办法》和《实施细则》的相关规定。
(二)本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2021
年 4 月 26 日 9:00-12:00，主承销商共接收到 23 名投资者的申购报价，均符合
《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。除在中国证券业协会
报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》
3-5
要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。发行人与主承销商对所有的《申
购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购金额 保证金到账
序号 投资者名称
(元/股) (万元) (万元)
23.00 10,000.00
1 伍超全 22.88 10,000.00 1,000.00
22.77 10,000.00
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基
2 25.87 10,000.00 1,000.00
金中心(有限合伙)
3 北京瑞丰投资管理有限公司 24.50 10,000.00 1,000.00
4 华西银峰投资有限责任公司 24.50 10,000.00 1,000.00
上海景林资产管理有限公司-景林丰
5 24.75 20,000.00 1,000.00
收 3 号私募基金
25.20 32,940.00
6 Goldman Sachs & Co. LLC 1,000.00
23.50 42,940.00
7 富国基金管理有限公司 23.66 16,100.00 /
8 摩根士丹利国际股份有限公司 28.50 10,005.00 1,000.00
28.56 30,000.00
9 孙惠刚 27.56 60,000.00 1,000.00
26.56 120,000.00
27.58 10,000.00
中意资产管理有限责任公司-卓越锦
10 25.68 10,100.00 1,000.00
绣 1 号资产管理产品
22.76 10,200.00
齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐
11 30.20 49,900.00 1,000.00
鲁中泰定增 2 号私募股权基金
26.20 15,000.00
12 香港上海汇丰银行有限公司 25.10 18,250.00 1,000.00
23.10 24,750.00
25.50 11,900.00
13 申万宏源证券有限公司 1,000.00
22.79 12,100.00
14 顾全梅 26.09 13,000.00 1,000.00
26.06 23,210.00
15 财通基金管理有限公司 24.85 28,440.00 /
24.27 32,670.00
上海申创新动力股权投资基金合伙
16 26.50 10,000.00 1,000.00
企业(有限合伙)
3-6
上海申创浦江股权投资基金合伙企
17 26.50 10,000.00 1,000.00
业(有限合伙)
上海申创股权投资基金合伙企业(有
18 26.50 10,000.00 1,000.00
限合伙)
19 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 26.53 15,000.00 1,000.00
26.50 20,600.00
20 诺德基金管理有限公司 24.50 25,400.00 /
24.00 25,700.00
27.19 12,000.00
南京融京健倍股权投资合伙企业(有
21 26.19 13,500.00 1,000.00
限合伙)
25.19 15,000.00
26.85 10,000.00
22 国泰君安证券股份有限公司 24.53 20,000.00 1,000.00
23.50 28,000.00
27.00 20,041.00
珠海润格长青股权投资基金合伙企
23 26.55 20,091.00 1,000.00
业(有限合伙)
25.01 20,141.00
注：元指人民币的货币单位，下同。
经核查，本所律师认为，上述投资者《申购报价单》的内容合法、有效，最
终申购报价均为有效报价，申购报价过程符合《注册管理办法》和《实施细则》
的相关规定。
(三)本次发行的发行价格和认购结果
根据《认购邀请书》中发行价格、认购对象和股份分配数量的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照“认购价格优先、认购
金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，发行人与主承销商确定本次
发行的发行价格为 26.20 元/股，确定本次发行的认购对象共 13 名投资者，发行
数量为 119,288,209 股，募集资金总额为 3,125,351,075.80 元。
最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 限售期
认购对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)
号 (月)
1 孙惠刚 45,801,526 1,199,999,981.20 6
2 齐鲁中泰私募基金管理有限公司- 19,045,801 498,999,986.20 6
3-7
齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金
3 诺德基金管理有限公司 7,862,595 205,999,989.00 6
珠海润格长青股权投资基金合伙
4 7,668,320 200,909,984.00 6
企业(有限合伙)
济南江山投资合伙企业(有限合
5 5,725,190 149,999,978.00 6
伙)
6 香港上海汇丰银行有限公司 5,701,958 149,391,299.60 6
南京融京健倍股权投资合伙企业
7 4,580,152 119,999,982.40 6
(有限合伙)
8 摩根士丹利国际股份有限公司 3,818,702 100,049,992.40 6
中意资产管理有限责任公司-卓越
9 3,816,793 99,999,976.60 6
锦绣 1 号资产管理产品
10 国泰君安证券股份有限公司 3,816,793 99,999,976.60 6
上海申创新动力股权投资基金合
11 3,816,793 99,999,976.60 6
伙企业(有限合伙)
上海申创浦江股权投资基金合伙
12 3,816,793 99,999,976.60 6
企业(有限合伙)
上海申创股权投资基金合伙企业
13 3,816,793 99,999,976.60 6
(有限合伙)
合计 119,288,209 3,125,351,075.80 -
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《实施细则》、《认
购邀请书》以及本次发行相关会议决议的相关规定；本次发行确定的发行数量符
合本次发行相关会议决议和中国证监会批复文件中有关发行数量的规定；本次发
行的认购对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)本次发行认购协议的订立、缴款和验资
截至本法律意见书出具日，所有认购对象已与发行人订立了《汤臣倍健股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协
议》”)，前述合同明确约定了本次发行各认购对象股份的认购数量、认购价格、
违约责任等事项。
本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向本次发行确定的认购对象
发出了《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴
款通知》”)，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 30 日
3-8
出具的《验资报告》([2021]京会兴验字第 02000004 号)，截至 2021 年 4 月 29
日 16:00，主承销商指定的银行账户已收到发行人本次发行认购对象的认购款项
共计 3,125,351,075.80 元。
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 5 月 6 日出具的《验资报
告》(华兴验字[2021]21002540038 号)，截至 2021 年 4 月 30 日，发行人已收到
扣 除 主 承 销 商 发 行 费 用 33,128,721.41 元 ( 含 增 值 税 ) 后 的 出 资 款
3,092,222,354.39 元。扣除其他不含增值税发行费用共计 2,830,279.62 元，加
上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税 1,875,210.65
元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 3,091,267,285.42 元 。 其 中 计 入 股 本
119,288,209.00 元，计入资本公积 2,971,979,076.42 元，变更后的注册资本为
1,700,308,763.00 元，实收股本 1,700,308,763.00 元。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》的内容合法、有效，本次发行的
缴款和验资程序符合《实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对
象符合法律、法规以及本次发行相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
(一)认购对象及数量
根据发行人本次发行相关会议决议，本次发行的最终发行对象不超过 35 名，
为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者(QFII)及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。
本次发行确定的认购对象共 13 名，根据认购对象提供的身份证复印件、营
业执照复印件等资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象均具备作为认
3-9
购对象的主体资格，且未超过 35 名。
本所律师认为，本次发行的认购对象及数量符合发行人本次发行相关会议决
议以及《注册管理办法》等相关规定。
(二)认购对象登记或备案情况
根据前述认购对象提供的申购材料并经本所律师登陆中国证券投资基金业
协会网站进行检索查证，本次发行认购对象的登记或备案情况如下：
1、孙惠刚、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、国泰君安证券股份有限公
司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记
或私募基金备案手续。
2、齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金、珠海
润格长青股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创股
权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金备案手续。
3、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 29 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 74 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 66 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 34 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 47 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划、诺德基金滨江壹号集合资产
管理计划、诺德基金浦江 15 号单一资产管理计划、诺德基金股债平衡 1 号单一
资产管理计划及诺德基金浦江 53 号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理
计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
3-10
4、香港上海汇丰银行有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司是合格境外
机构投资者(QFII)，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基
金或资产管理计划备案手续。
5、南京融京健倍股权投资合伙企业(有限合伙)系已登记的私募基金管理人
及该私募基金管理人已备案的私募基金产品为投资目的设立的特殊目的载体，无
需再进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
6、中意资产管理有限责任公司系保险机构，以其管理的卓越锦绣 1 号资产
管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
(三)关联关系核查
根据认购对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员出具的承诺并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主
承销商)、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员
以直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合本次发行相关会议决议的规
定以及《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发
行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、
有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及本次发行
相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；
本次发行符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3-11
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式四份。
3-12
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
年 月 日
3-13
