证券代码：300146            证券简称：汤臣倍健           公告编号：2022-022


                     汤臣倍健股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“公司”）《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司第五届董事会第十五次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉
及的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2021 年公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    经核查，2021 年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，公司与其他关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来或投资性往来。
    二、关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见
    公司于 2021 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第八次会议审议了《关于为下
属企业提供担保的议案》，公司为下属企业 Life-Space Group Pty Ltd（以下简
称“LSG”）向银行等金融机构申请流动资金授信额度提供担保，担保金额不超过
3,000 万澳元，担保期限不超过三年，担保额度在担保期限内可滚动使用。截至
2021 年末，公司为 LSG 实际提供 500 万澳元担保，担保期限为 2021 年 7 月 19
日至 2022 年 7 月 31 日。
    公司于 2021 年 12 月 22 日发布《关于全资孙公司间交叉担保的公告》，Ultra
Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd 为 LSG 的
全资子公司，结合澳洲当地的实际情况和上述四家公司的业务需求，四家公司之
间实施无限额无期限交叉担保，经 ASIC 审核备案无异议。
    截至 2021 年末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦
不存在为其他非关联方提供担保的情况。公司提供的担保及履行的审批程序合法
有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定。
    三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    1.现金分红的原因




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    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定且合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。
    2.独立意见
       董事会提出的 2021 年度利润分配预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、
经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，
符合《公司章程》《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》等规定的利润分配
政策，不存在损害股东利益的情形。全体独立董事同意公司 2021 年度利润分配
预案。
    四、关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件成就的独立意见

    经核查，（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年第
二期股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。（2）本次激励计划首次
授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，2 名激励对象满足第二个行权期
行权条件，可行权期权数量为 5.4 万份，行权价格为 14.90 元/份。本次可行权
激励对象的资格合法有效。（3）本次激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次
董事会审议决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公
司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立
意见
    鉴于 2019 年第二期股票期权激励计划原激励对象因离职等个人情况发生变
化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部
分激励对象因 2021 年个人绩效考核结果为“不达期望”，其不满足本次行权条件
的股票期权将予以注销，公司本次拟注销股票期权合计 269.1 万份。本次注销部
分股票期权事项符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2019 年第二期股票
期权激励计划》等的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财




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务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司全体独立董事同意本次注销部分股
票期权事项。
    六、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅公司董事会《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情
况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员，我们认为，公
司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的有关规定，如实反映了
公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。因此，我们同意将此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家
有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销
售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业
务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为公司《2021 年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况。
    八、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

    公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的有关规定。上述资金使用不会影响公司
募投项目的正常开展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司（含
下属企业）使用不超过 210,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用，
购买单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
    九、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见




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    公司（含下属企业）使用闲置自有资金进行委托理财，在控制风险的基础上
将有利于提高公司资金使用效率，充分保障股东利益。上述资金使用不会对公司
经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事一致
同意公司（含下属企业）在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。
    十、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的独立意见
    本次薪酬调整符合公司实际经营情况及未来发展需要，有助于充分调动相应
高级管理人员的积极性和创造性。我们同意本次公司部分高级管理人员薪酬调整
事项。

    十一、关于聘任公司 2022 年度审计机构的独立意见
    华兴事务所在担任公司 2021 年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的
要求，完成了公司 2021 年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任华兴事务所为公司 2022 年
度审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层与华兴事务所协商确定审计报酬
事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




        王 曦                    邓传远                  柳建华




                                                汤臣倍健股份有限公司
                                                   二〇二二年三月四日




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