证券代码：300146             证券简称：汤臣倍健              公告编号：2022-008



                        汤臣倍健股份有限公司
   关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
                   第二个行权期行权条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1.本次符合行权条件的激励对象 2 名，可行权的股票期权数量为 5.4 万份，
占目前公司总股本的 0.0032%，行权价格为 14.90 元/股。
    2.本次行权将选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
    3.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。



    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 4 日召开第五届
董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年
第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》。现就有关事项说明如下：
    一、公司 2019 年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
    1.2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中首次授予927万份，
预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
    2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象的姓名等信息

                                      1
在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019
年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    3.2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2019
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4.2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票
期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期
权的授权日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资
格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927
万份调整为909万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2
月28日完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。

    5.截至 2021 年 1 月 6 日，本次激励计划预留 73 万份股票期权未在本次激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，该等权益失效。
    6.2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司注销部分激励对
象已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计 386.1 万份，于 2021 年 3 月 12 日
注销完成。
    7.2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    8.2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期激励对象考核结果的议案》。
    9.2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股

                                    2
           票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次满足行权条件的激励对象 2 名，
           可行权的股票期权数量为 5.4 万股，行权价格为 14.90 元/股。独立董事对此事
           项发表了同意的独立意见，监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；审议
           通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
           案》，拟注销股票期权合计 269.1 万份，独立董事对此事项发表了同意的独立意
           见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
                二、2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
           条件成就的说明

                （一）等待期届满情况说明
                根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划首
           次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，第二
           个等待期于 2022 年 1 月 14 日届满。
                （二）第二个行权期行权条件成就的说明
                                     行权条件                                              成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                                                                       公司未发生所述情
报告；
                                                                                       形，满足行权条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                                       激励对象未发生所
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                                                       述情形，满足行权
措施；
                                                                                       条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：                                                           2021 年公司营业收
首次授予股票期权第二个行权期对应的公司业绩考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021   入为 743,127.81 万
年营业收入增长率不低于 60%。                                                           元，以 2018 年营业

                                                   3
                                                                                      收入为基数，2021
                                                                                      年营业收入增长率
                                                                                      为 70.80%，满足行
                                                                                      权条件。
                                                                                      根据激励对象年度
                                                                                      绩效考核结果，2 名
                                                                                      激励对象绩效考核
（四）个人层面绩效考核要求
                                                                                      结果为“超出期
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个
                                                                                      望”，其余激励对象
考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下：
                                                                                      均为“不达预
                                                                                      期”，“超出期望”
                                                                                      的 2 名激励对象满
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年
                                                                                      足行权条件，其行
计划行权额度。
                                                                                      权比例为 100%，其
                                                                                      余激励对象均不满
                                                                                      足行权条件。

                 综上所述，公司董事会认为 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票
           期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司 2020 年第一次临时股东大会
           对董事会的授权，公司将根据《2019 年第二期股票期权激励计划》的有关规定
           办理第二个行权期相关行权事宜。
                 三、本次股票期权行权的具体安排
                 1.行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
                 2.首次授予第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
                                                    第二个行权期   第二个行权期
                                       授予日获授                                 剩余尚未行权的
                                                    行权额度占获   可行权的股票
            姓名           职位        的股票期权                                 股票期权数量
                                                    授的股票期权     期权数量
                                       数量（万份）                                   （万份）
                                                      数量的比例     （万份）
                      本部电商事业群
            王岩                          9.0                          2.7             3.6
                        人力行政总监
                      汤臣倍健药业有                    30%
           姚毅深     限公司数字营销      9.0                          2.7             3.6
                          总监
                 注：本次可行权的激励对象无公司董事及高级管理人员。因公司组织架构调整，部分激

           励对象职位发生变化，不影响激励对象资格。



                                                    4
    3.行权价格：首次授予股票期权的行权价格为 14.90 元/股。若在行权前有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价
格进行相应的调整。
    4.行权方式：自主行权。
    5.行权期限：自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2023 年 1 月 14 日止。
    6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    四、不符合条件的股票期权处理方式
    1.激励对象符合行权条件的，必须在公司《2019 年第二期股票期权激励计
划》规定的行权期内行权，未在行权期内行权或未全部行权的股票期权，不得转
入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
    2.不符合行权条件的股票期权由公司注销。
    五、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
    因实施了 2019 年年度权益分派和 2020 年年度权益分派，本次激励计划首次
授予股票期权行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90 元/股。
    鉴于 2 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，董事会对首次授予的激励
对象由 103 名调整为 101 名，首次授予的股票期权数量由 927 万份调整为 909 万
份。同时，鉴于部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，
以及部分激励对象未满足行权条件，公司已注销本次激励计划已授予的股票期权
合计 386.1 万份，并拟注销股票期权合计 269.1 万份。另外，本次激励计划预留
73 万份股票期权未在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出，该等权益失效。
    上述调整事项履行的审批程序已在本公告“一、公司 2019 年第二期股票期
权激励计划简述及已履行的审批程序”中予以描述。除以上调整外，本次实施的


                                    5
的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
    六、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
    本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对
象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，个人所得税由公司代
扣代缴。
    七、本次行权对公司的影响
    1.对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分
布仍具备上市条件。
    2.对公司当年财务状况和经营成果的影响
    本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权
全部行权，公司总股本将增加 5.4 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，但影响程度不大，具体影响以经会计师审计的数据为准。
    3.选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对
期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
    八、相关审核意见
    1.董事会提名、薪酬与考核委员会意见
    经核查，公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：2019 年第二期股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核满足要求；根据激
励对象年度绩效考核结果，2 名激励对象绩效考核结果为“超出期望”，其余激
励对象均为“不达预期”。
    同时结合 2021 年公司营业收入和激励对象年度绩效考核结果，本次激励计
划首次授予股票期权第二个行权期可行权条件已成就，2 名激励对象满足第二个
行权期行权条件，可行权期权数量为 5.4 万份，行权价格为 14.90 元/份。本次
可行权激励对象的资格合法有效。


                                   6
    2.独立董事的独立意见
    经核查，公司全体独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2019 年第二期股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的
条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
（2）本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，2 名激
励对象满足第二个行权期行权条件，可行权期权数量为 5.4 万份，行权价格为
14.90 元/份。本次可行权激励对象的资格合法有效。（3）本次激励计划对各激
励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有
关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    3.监事会意见
    经核查 2021 年公司营业收入、拟行权激励对象年度绩效考核结果等情况，
并对可行权激励对象名单核实，监事会认为：2 名激励对象的行权资格合法有效，
满足公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，本次行权的审
议决策程序合法有效，同意公司为可行权激励对象所获授在第二个行权期内的
5.4 万份股票期权办理行权手续。

    4.法律意见书的结论意见
    国浩律师（广州）事务所认为：汤臣倍健本次激励计划第二个行权期行权条
件成就和注销部分已授予股票期权所涉事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
本次激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已授予股票期权的行为符
合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年第二期股票期权激励计划》等的相关
规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行
信息披露义务。
    九、备查文件
    1.第五届董事会第十五次会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    3.第五届监事会第十三次会议决议；
    4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年第二期股

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票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分已授予股票期权相关事
项的法律意见》。


    特此公告。




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                                                    董   事   会
                                                 二〇二二年三月四日




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