中信证券股份有限公司
                     关于汤臣倍健股份有限公司
                         2021 年年度跟踪报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：汤臣倍健（300146）
保荐代表人姓名：魏宏敏                  联系电话：021-20262078
保荐代表人姓名：曾劲松                  联系电话：0755-23835259



一、保荐工作概述
               项     目                             工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件            是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次          无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包        是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度            是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                保荐机构每月查询公司募集资金
                                         专户资金变动情况和大额资金支取使
                                         用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息          是
披露文件一致
4.公司治理督导情况


                                    1
（1）列席公司股东大会次数                     无
（2）列席公司董事会次数                       无
（3）列席公司监事会次数                       无

5.现场检查情况
（1）现场检查次数                             1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报           是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情           不适用
况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                         4次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意           无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                         2次
（2）报告事项的主要内容                       1、《中信证券股份有限公司关于
                                       公司 2021 年度持续督导培训情况的报
                                       告》
                                              2、《中信证券关于汤臣倍健股份
                                       有限公司 2021 年半年度跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况               不适用
8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                   无
（2）关注事项的主要内容                       不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况               不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规          是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                 1次
（2）培训日期                                 2021 年 12 月 30 日


                                   2
（3）培训的主要内容                         公司治理与规范运作、董监高责
                                        任与义务、募集资金使用、当前上市
                                        公司违规案例分析
11.其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

          事   项               存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                             无                    不适用
2.公司内部制度的建立和
                                       无                    不适用
执行
3．“三会”运作                        无                    不适用
4.控股股东及实际控制人
                                       无                    不适用
变动
5.募集资金存放及使用                   无                    不适用

6.关联交易                             无                    不适用
7.对外担保                             无                    不适用
8.购买、出售资产                       无                    不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                       无                    不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证
券服务机构配合保荐工作                 无                    不适用
的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                       无                    不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



                                   3
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                  是否
       公司及股东承诺事项                   未履行承诺的原因及解决措施
                                 履行承诺
一、首发、再融资及资产重组时关
                                       是             不适用
于股份锁定的承诺
二、首发、再融资及资产重组时关
                                       是             不适用
于避免同业竞争的承诺

三、首发、再融资及资产重组时关
                                       是             不适用
于规范关联交易的承诺
四、首发、再融资及资产重组时关
于公司填补回报措施能够得到切           是             不适用
实履行的承诺
五、首发、再融资及资产重组时关
于填补被摊薄即期回报的措施及           是             不适用
承诺
六、资产重组时关于关联关系和一
                                       是             不适用
致行动关系的承诺
七、资产重组时关于本次重大资产
                                       是             不适用
购买不构成关联交易的承诺
八、资产重组时关于保持汤臣倍健
                                       是             不适用
股份有限公司独立性的承诺

九、资产重组时关于本次重大资产
                                       是             不适用
购买不构成关联交易的承诺
十、资产重组时关于本次重大资产
                                       是             不适用
购买的其他承诺
十一、资产重组时关于本次发行股
                                       是             不适用
份购买资产的其他承诺
十二、股权激励承诺（2019 年股
                                       是             不适用
票期权激励计划首次授予部分）


                                   4
十三、股权激励承诺（2019 年股票
期权激励计划预留部分、2019 年第
                                         是                不适用
二期股票期权激励计划首次授予
部分）
十四、《分红回报规划（2020 年
                                         是                不适用
-2022 年）》承诺



四、其他事项

         报告事项                                说   明
1.保荐代表人变更及其理由          不适用。
2.报告期内中国证监会和本          2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况                            1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局
                           对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
                           （以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元
                           智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示
                           函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至
                           2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股
                           份有限公司提供财务资助，合计 4,048.18 万元，
                           直至 2020 年 9 月 21 日召开董事会进行审议，公
                           司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及
                           时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公
                           司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十
                           条的规定。
                                  2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局
                           对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以
                           下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团
                           股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的
                           决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊

                                     5
猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，占
公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股
东净利润的 13.51%，公司于 2020 年 11 月 25 日
才披露《关于公司获得政府补助的公告》，未及
时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
    3、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管
局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，上述监
管措施认定：私募基金托管业务内部控制不够完
善，个别项目履职不谨慎；个别首次公开发行保
荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等
情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入
确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问
题；公司个别资管产品未按《证券公司定向资产
管理业务实施细则》规定。上述行为违反了《证
券投资基金托管业务管理办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等规定。
    4、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司
（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山
压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股
份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准
确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存在资
金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的
问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办


       6
法》第二条的规定。
    5、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局
对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物
制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一
沁采取责令改正行政监管措施的决定》。监管措
施指出，经查，博雅生物存在以下问题：未及时
履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披
露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披
露义务。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以
采购款方式向博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿
元。期间，博雅生物未披露相关进展或者变化情
况及可能产生的影响，交易构成关联方占用上市
公司资金。上述行为违反了《上市公司信息披露
管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四
十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的
相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任
董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行
为负有责任。
    6、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管
局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有
限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取
出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣
倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和
广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以
下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资


        7
产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；
减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内
幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣
倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行
勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主
要责任。
    7、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠
科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在以下
违规事项：2018 年至 2020 年期间，大股东及其关
联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让
款累计发生额为 33,845.70 万元。思创医惠未及时
对上述关联交易履行相应决策程序，未按相关规
定履行信息披露义务。上述行为违反 2007 年发布
施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条的相关规定。
    8、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管
局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源
科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施


       8
的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕
头市碧水源就汕头市潮南区经济建设投资发展有
限公司增资威县德青源农业科技有限公司为北京
德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德
青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是
碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项履行
相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第二条、第三十条、第四十八条的规定。
    9、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我
公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，深交所指出：中信证券作为思创医恵科技
股份有限公司（以下简称思创医恵）向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较
长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
实际情况不符。中信证券履行保荐职责不到位，
内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》
第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）
第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六
十一条第二款第（三）项等规定。
    10、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公
司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元


       9
证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取
出具警示函的决定》。监管措施指出，经查，国
元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策
不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等
问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》第六十一条规定。
    11、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监
管局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简
称“博雅生物”）出具《关于对东华软件股份公司、
薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，经查，东华软件 2018 年和 2019
年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符
合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年
度财务报告分别虚增营业收入 6,522.63 万元和
3,623.27 万元，占当年营业总收入的比例分别为
0.77%和 0.41%。上述行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。
    12、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监
管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关
于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正
措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起
对奥拓电子进行了现场检查。检查发现，公司存
在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在
遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计
核算不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个
别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财
务管理和会计核算的问题，关联方交易披露不完
整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内


       10
                           幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及
                           信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公
                           司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信
                           息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公
                           司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上
                           市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管
                           理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令
                           改正的监管措施。
                               我公司在收到上述监管函件后高度重视，对
                           私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业
                           务进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度
                           和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律
                           法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
                           定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、
                           准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
                               我公司在上述上市公司收到监管函件后高度
                           重视，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落
                           实整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的
                           学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运
                           作水平，杜绝类似情况再次发生。
3.其他需要报告的重大事项       1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下
                           简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股
                           份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
                           定》，深交所认定：2018 年 4 月，碧水源全资
                           子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资
                           发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公
                           司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、
                           担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水


                                  11
源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上
述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条
的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务
总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源
上述违规行为负有重要责任。
    2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我
公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》，深交所认定：
马齐玮、徐峰作为中信证券股份有限公司推荐的
思创医恵科技股份有限公司向不特定对象发行可
转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经
营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等
职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的
规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生
的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否
存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控
制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准
确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项
的规定。
    3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对我


       12
                 公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司出具
                 《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关
                 当事人给予通报批评处分的决定》，深交所指出：
                 经查明，2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物
                 向原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款
                 累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅
                 生物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅
                 生物的上述行为违反了本所《创业板股票上市规
                 则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上
                 市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4
                 条的规定。
                     我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
                 度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
                 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务
                 规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原
                 则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业
                 质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
                     我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后
                 高度重视，督促上市公司及相关当事人应当引以
                 为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履
                 行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营
                 合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）




                        13
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2021 年
年度跟踪报告》之签署页）




    保荐代表人：




                               魏宏敏                     曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司




                                                   二〇二二年三月四日




                                  14