中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣
倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司
使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。具体情况如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意汤臣倍
健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）批
复，公司以向特定对象发行股票的方式发行人民币普通股股票119,288,209股，发
行价格为每股26.20元，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发
行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元，扣除其
他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的
主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为
3,091,267,285.42元。以上募集资金已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021年5月6日出具的华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募
集资金已经全部存放于募集资金专户。
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项
目：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 1,557,292,800.00 1,519,742,885.42
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 437,520,300.00 437,520,300.00
3 澳洲生产基地建设项目 390,744,000.00 374,564,100.00
4 数字化信息系统项目 299,440,000.00 299,440,000.00
5 补充流动资金 460,000,000.00 460,000,000.00
合计 3,144,997,100.00 3,091,267,285.42
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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项
账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，公司对募集
资金实行专户存储。
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金正常
使用计划的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产
品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司（含下属企业）拟使用不超过210,000万元人民币的闲置募集资金进行现
金管理，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。投资期限自公司第
五届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内资
金可以滚动使用。
3、投资品种
公司（含下属企业）将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评
估，拟购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。投资产品不得质
押。
4、资金来源
公司（含下属企业）拟进行上述投资的资金来源于暂时闲置募集资金，不影
响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相变更募集资金用途的行为。
5、决策程序
该事项分别经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。
6、关联关系
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金
进行现金管理不会构成关联交易。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
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（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理和财务总监负责组织实施，
公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监
督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司（含下属
企业）使用闲置募集资金购买理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实
施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，有利于提高公
司资金使用效率，充分保障股东利益。
五、相关审核及批准程序
1、2022年3月4日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营、募集资
金投资项目建设及确保资金安全的前提下，公司（含下属企业）拟使用不超过
210,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低
风险、稳健型的理财产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。
公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
2、2022年3月4日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用闲置
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募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募
投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该
事项决策和审议程序合法、合规，同意公司（含下属企业）使用不超过210,000万
元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品，在上述额度及期限内资金
可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司使用闲置
募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
3、公司独立董事就本次使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见如下：
公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》等的有关规定。上述资金使用不会影响公司募投
项目的正常开展，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公
司（含下属企业）使用不超过210,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期
限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使
用，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
六、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司对本次使用闲置募集资金进行现金管理的事
项进行核查后认为：
1、汤臣倍健本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会
审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信
息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，切实履
行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表
明确保荐意见；
基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次使用闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二二年三月四日
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