证券代码：300146              证券简称：汤臣倍健            公告编号：2022-027


                       汤臣倍健股份有限公司
               第五届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于
2022 年 4 月 28 日上午 10:30 在广州天河区临江大道 391-395 号天德广场 1 座 15
楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2022 年 4 月 22 日以电子邮
件方式送达全体董事。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中，梁
允超先生、梁水生先生、汤晖先生、王曦先生、柳建华先生以通讯方式参加。本
次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
    1.审议通过了《2022 年第一季度报告》
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》
    公司拟与为来股权投资管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限
责任公司共同投资设立安庆为来生命健康及绿色食品投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合伙企业”，企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的
名称为准），并签署相关合伙协议。公司拟作为合伙企业的有限合伙人之一，使
用自有资金认缴出资 6,800 万元，认缴出资比例为 34%。
    合伙企业的普通合伙人为来股权投资管理（广州）有限公司系公司关联法人，

                                      1
本次交易构成关联交易。
    关联董事梁允超先生、林志成先生对本议案回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核
查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构合作投资暨关
联交易的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预
留股票期权行权价格的议案》
    鉴于公司于 2022 年 4 月 13 日实施了 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派
发现金红利 7.00 元含税），根据公司《2019 年股票期权激励计划》及 2018 年
年度股东大会的授权，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权
价格由 18.24 元/股调整为 17.54 元/股，预留股票期权的行权价格由 14.90 元/
股调整为 14.20 元/股。
    董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为 2019 年股票期权激励计划的
激励对象，对本议案回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整 2019 年股票期权激励计划首
次授予股票期权和预留股票期权行权价格的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4.审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》
    鉴于公司于 2022 年 4 月 13 日实施了 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派
发现金红利 7.00 元含税），根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》及 2020
年第一次临时股东大会的授权，公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格由 14.90 元/股调整为 14.20 元/股。
    独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整 2019 年第二期股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                    2
    5.审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划》及 2018
年年度股东大会的授权，2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件已经成就，本次满足行权条件的激励对象 1 名，可行权股票期权数
量为 10.5 万份，占目前公司总股本的 0.0062%，行权价格为 17.54 元/股，采用
自主行权方式，行权期限为自主行权审批手续办理完毕之日起至 2023 年 5 月 12
日止。
    董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为 2019 年股票期权激励计划的
激励对象，对本议案回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2019 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6.审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》
    鉴于 2019 年股票期权激励计划原激励对象因离职等个人情况发生变化已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励
对象因 2021 年个人绩效考核结果未满足行权条件，其不符合本次行权条件的股
票期权将予以注销，公司本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权合计 747.5 万
份，其中注销首次授予股票期权 711 万份，注销预留授予股票期权 36.5 万份。
    董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为 2019 年股票期权激励计划的
激励对象，对本议案回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于注销 2019 年股票期权激励计
划部分已授予股票期权的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7.逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分制度的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

                                    3
规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况对部分制度进行修订、
制定。
    7.01 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.02 修订《内幕信息知情人登记制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.03 修订《信息披露管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.04 制定《证券投资与衍生品交易管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上制度自本次董事会审议通过之日起生效执行，原《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《信息
披露管理制度》《证券投资管理制度》《远期结售汇管理制度》同时废止。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关制度全文。

    三、备查文件
    1.第五届董事会第十六次会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。



                                                   汤臣倍健股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                  二〇二二年四月二十八日




                                    4