汤臣倍健：信息披露管理制度（2022年4月）2022-04-29
汤臣倍健股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作
的管理，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保证真实、准确、完整
地披露信息，维护公司及全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》（以下简称“《披露办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性
文件及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指公司及其他信息披露义务人根据法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，及时、
公平地披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信
息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第三条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员等；
（三）法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司在履行信息披露
义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会秘
书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。
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第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信
息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当
在公告中进行相应声明并说明理由。
第六条 公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深圳证券交易
所报备。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送
深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众査阅。
第九条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、
公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当于下一交易时段开始
前披露相关公告。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一
标准予以披露。
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第十一条 信息披露文件应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，
非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大
差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十二条 媒体传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
第十三条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按
照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免
披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及
其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十四条 信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，可能导致
其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定
的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上市公告书
等。
第十六条 公司实施再融资事项时，应按照中国证监会、深圳证券交易所相关
监管规则编制募集说明书、上市公告书等信息披露文件。
第一节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三
个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意
见涉及事项作出专项说明。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者持有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第二十四条 公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，董事会决议
涉及须经股东大会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披
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露董事会决议公告和相关重大事项公告。
公司应当依据法律法规和《公司章程》召开监事会，会议结束后及时披露监事
会决议公告。
股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司
应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际
情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无
法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的股份或控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
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（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十六）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事
件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券及其衍生品种异常波
动时。
第二十八条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密
措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控
状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。
第二十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发
生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，
公司应当及时披露进展公告。
第三十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，且公司预计可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告
义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
第三十三条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易所
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认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
以上信息披露的时间、格式和内容按有关法律、法规、中国证监会和深圳证券
交易所发布的《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。
第三十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，公司股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
第三十五条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉及
公司的公告、通知等可能会对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第三十六条 信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应
当依照《上市规则》披露。
第四章 未公开信息传递、审核与披露流程
第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时组织编
制定期报告；
（二）董事会秘书审核后负责送达董事、监事、高级管理人员预审；
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（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十八条 临时报告的草拟、审核、发布程序
（一）临时报告由董秘办负责草拟，公司董事会秘书和总经理负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、对外投资、关联交易及其他根据法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等需披露的重大事项的，
按照法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的
相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事
会秘书负责组织信息披露。
第三十九条 重大信息报告、披露等程序
（一）公司内部报告义务人根据公司《重大信息内部报告制度》的有关规定提
交相关材料并履行报告义务。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董秘办起草信息披露文件初稿交董事长审定并向董事会报告；需履行审
批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书组织将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，公司内部报告义务人应及时报告董事长或董
事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十条 公司信息发布应当遵循以下流程
（一）董秘办制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书组织将信息披露文件报送深圳证券交易所进行公告；
（四）董秘办对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门
进行回复。报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
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稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露
的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第四十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露
的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外
发布等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十四条 董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，
办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外
的其他董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规
范指引》等有关规定，不得对外发布公司未披露重大信息。
第四十六条 董事会秘书的责任
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清。
（三）董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供
公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员及公司其他人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务总监应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总
监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履
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行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性。
第四十九条 董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十一条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括
但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。
第五十二条 公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律
师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。
第五十三条 公司独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。
独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事
会年度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。
第五十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知
会董事会秘书。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的
除外。
第五十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司
做好信息披露工作。
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第六章 信息披露文件和资料的档案管理
第五十八条 董秘办负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
第一负责人，董秘办指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、
分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董秘办妥善保管。
第五十九条 董秘办保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告、收购报告书以及相关的合同、协议、股东大会、董事会、监事会的决议
和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，
从其规定。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司
的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董秘办办理相关借阅手续，所借文
件至迟在一周内归还。
第七章 信息保密
第六十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六十二条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用
该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。由于内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人是指可以接触、
获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股
股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者
重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如
有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工
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作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者
对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保
密信息知情者控制在最小范围内。
第六十四条 董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他
高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公
司负责人为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。
第六十五条 公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反
保密责任，但公司应与聘请的专业机构签署保密协议，并采取必要措施保证所聘请
的专业机构履行保密义务。
第六十六条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露
并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信
息而取得的收益应归公司所有。
第六十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
第六十八条 公司开展投资者关系管理活动时，应当做好相关记录。公司应当
将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并
妥善保管。
第六十九条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第七十条 公司控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第七十一条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
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者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第八章 财会管理的内控与监督机制
第七十二条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务
信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十三条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法
律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十四条 内部审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第七十五条 内部审计部的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（分
公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披
露前应承担保密责任。
内部审计部的工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向
公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第九章 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负责
公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司董秘办是投资者关系日常管理工
作的职能部门。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人
员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第七十七条 投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制作
本次投资者关系活动档案。
董秘办负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动
档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十八条 公司投资者关系活动档案应当按照投资者关系管理的方式进行分
类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存
档并妥善保管，保存期限不得少于三年。
第七十九条 公司投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息
保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。
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第八十条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前30日内接受投资
者现场调研、媒体采访等。
第八十一条 公司开展投资者关系活动除应遵守本章规定外，还应遵守有关法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》《投资者
关系管理制度》的规定。
第十章 信息披露常设机构与联系方式
第八十二条 公司董秘办为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第八十三条 公司董秘办地址： 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷
三 街 3 号； 股 东 咨询 电 话： 020-28956666 ；传 真 ： 020-28957901； 电 子 邮箱 ：
tcbj@by-health.com。
第十一章 责任追究
第八十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十五条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第八十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有
关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，
按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及
时修订。
第八十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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第八十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二二年四月二十八日
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