汤臣倍健：独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见2022-04-29
汤臣倍健股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及汤臣倍健股份有限公司（以下简
称“公司”）《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司第五届董事会第十六次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉
及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的独立意见
经审核，本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司投资发
展需要，有利于公司的产业链布局。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，我们同意本次交易事项。
二、关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权
行权价格的独立意见
经审核，公司本次调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留
股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权
激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，本次调整已取得股东大会授权，
且作为激励对象的董事审议本议案时回避了表决，履行了必要的程序，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权和预留股票期权的行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由
18.24 元/股调整为 17.54 元/股，预留股票期权的行权价格由 14.90 元/股调整
为 14.20 元/股。
三、关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
的独立意见
经审核，公司本次调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年第二期股票期权激
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励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，
履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对 2019
年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，首次授予股
票期权的行权价格由 14.90 元/股调整为 14.20 元/股。
四、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的独立意见
经审核，（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股
票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。（2）2019 年股票期权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，1 名激励对象满足第二个
行权期行权条件，可行权期权数量为 10.5 万份，行权价格为 17.54 元/份。本次
可行权激励对象的资格合法有效。（3）2019 年股票期权激励计划对各激励对象
股票期权的行权安排（包括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，本次董事会审议决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
鉴于 2019 年股票期权激励计划原激励对象因离职等个人情况发生变化已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励
对象因 2021 年个人绩效考核结果未满足行权条件，其不符合本次行权条件的股
票期权将予以注销，公司本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权合计 747.5
万份，其中注销首次授予股票期权 711 万份，注销预留授予股票期权 36.5 万份。
经审核，本次注销部分股票期权事项符合有关法律、法规和规范性文件及公司《激
励计划》等的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
王 曦 邓传远 柳建华
汤臣倍健股份有限公司
二〇二二年四月二十八日
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