汤臣倍健股份有限公司

                    证券投资与衍生品交易管理制度

                                第一章   总则

       第一条   为规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资和
衍生品交易，保障公司资金安全，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及全
体股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《汤
臣倍健股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
       第二条   本制度适用于公司及下属公司（指公司的全资子公司和控股子公司）
的证券投资和衍生品交易。公司下属公司拟进行证券投资或衍生品交易的，须报
公司并根据本制度履行相应的审批程序，未经审批不得进行证券投资或衍生品交
易。
       第三条   本制度所称“证券投资”，是指公司在国家政策、中国证监会及深
圳证券交易所规则允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效
率和收益最大化为原则，在境内外证券市场投资有价证券的行为，具体包括新股
配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及中国证监会、深
圳证券交易所认定的其他投资行为。
    本制度所称“衍生品交易”是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或
者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
       第四条   下列情形不属于本制度所称“证券投资”、“衍生品交易”：
    （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
       （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

                              第二章   基本原则

       第五条   公司从事证券投资和衍生品交易必须遵循“规范运作、防范风险、
谨慎投资”的基本原则，在不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件的
情况下尽可能获得最大收益，同时证券投资和衍生品交易期限应与公司资金使用
计划相匹配。
       公司进行证券投资和衍生品交易时，应当严格按照本制度关于审批、实施、
风险控制、信息披露等的规定执行，根据公司的风险承受能力及资金使用计划确
定投资规模和交易金额。
       第六条   公司必须以公司的名义设立证券投资和衍生品交易账户，不得使用
其他公司或个人账户或向他人提供资金进行与证券投资或衍生品交易相关的行
为。
       因开展境外（含香港、澳门地区）资本市场证券投资需要，公司可委托具有
相应业务资格的机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、
资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人并享有
相应投资权益。
       公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
       第七条   公司用于证券投资或衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得
将募集资金通过直接或间接方式用于证券投资或衍生品交易。

                              第三章   审批权限

       第八条   公司进行证券投资和衍生品交易，应严格按照法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及公司内部管理制度的
规定履行审批程序。
       公司进行证券投资、衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，
不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
       第九条   公司从事证券投资的决策权限如下：
       （一）证券投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
       （二）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的，在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审
议。
       （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预
计，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
       上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标
准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
       第十条     公司从事衍生品交易的决策权限如下：
       （一）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并
及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
       （二）衍生品交易金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上且绝对金额
超过 5,000 万元的，在从事衍生品交易之前除按照前述规定及时披露外，还应当
提交股东大会审议。
       （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行
合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
       公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。
       第十一条     公司总经理在股东大会或董事会决议的具体授权范围内，负责有
关证券投资或衍生品交易的具体事宜。
       第十二条     公司应当规范开展证券账户、资金账户的开户、年审和销户等管
理工作，及时与开户券商、银行签订三方存管协议，确保资金安全。

                                第四章   实施程序
       第十三条   公司相关部门及其人员在进行证券投资、衍生品交易前，应知悉
相关法律、法规关于证券投资、衍生品交易的规定，不得进行违法违规的交易。
参与制定和实施证券投资、衍生品交易计划的人员，必须具有扎实的证券投资、
衍生品交易理论及相关经验。
       第十四条   公司证券投资及衍生品交易责任部门在公司总经理领导下负责
证券投资和衍生品交易的具体工作：
       （一）公司证券投资及衍生品交易责任部门负责提出投资配置策略、额度的
建议，制定投资计划，筹集安排资金，实施投资计划，保管证券账户卡、证券交
易密码等交易资料，并管理公司下属公司的证券投资活动。
       （二）公司证券投资及衍生品交易责任部门负责按照公司的财务管理制度调
拨和管理证券投资资金，并在证券投资事项完成时取得投资证明或其它有效凭据
并及时记账，将签署的协议、交易资料等作为重要业务资料及时归档。
       第十五条   公司证券投资及衍生品交易责任部门必须严格按经批准后的方
案实施证券投资和衍生品交易，未经批准不得对方案进行修改或变更。在执行过
程中，公司证券投资及衍生品交易责任部门根据市场的变化情况需要调整方案的，
应报总经理批准。
       第十六条   凡违反相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则、《公司章程》及本制度的规定，未按照公司既定的方案进行证券投资和
衍生品交易操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相
应的责任。
       第十七条   公司证券投资及衍生品交易责任部门应当针对各类衍生品或者
不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规
定。
       第十八条   从事衍生品交易前，公司证券投资及衍生品交易责任部门应当在
多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的衍生
品进行分析比较并出具报告。
       第十九条   公司证券投资及衍生品交易责任部门应当跟踪证券投资品种和
衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向管
理层和董事会提交包括证券投资、衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情
况、风险评估结果、本期投资与交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险
分析报告。
    公司证券投资及衍生品交易责任部门应针对已开展的证券投资与衍生品业
务特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对业务操作过程中可能发生的
重大突发事件。

                             第五章   风险控制

    第二十条     公司董事会审议证券投资和衍生品交易时，董事应当充分关注公
司是否建立专门内部控制制度，风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资
规模/交易金额是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违
反规定的投资/交易等情形。
    第二十一条     公司应建立证券投资和衍生品交易防火墙，确保在人员、信息、
账户、资金、会计核算上严格分离，证券投资和衍生品交易的审批人、操作人、
资金管理人等相互独立。
    第二十二条     公司证券投资及衍生品交易责任部门及其他因工作性质能够
接触到证券投资及衍生品交易信息的工作人员应对证券投资和衍生品交易事项
保密，未经允许不得泄露公司的证券投资和衍生品交易的方案、交易情况、结算
情况、资金状况等与公司证券投资和衍生品交易有关的信息，法律、法规或规范
性文件另有规定的除外。
    第二十三条     公司证券投资及衍生品交易责任部门必须在董事会或股东大
会审批确定的金额/额度和可承受风险的范围内进行具体运作。
    第二十四条     当公司证券投资或者衍生品交易业务存在重大异常情况，并可
能出现重大风险时，公司证券投资及衍生品交易责任部门应当及时提交分析报告
和解决方案，随时跟踪业务进展情况，同时上报公司管理层，并组织商讨应对措
施，采取切实可行的措施，实现对风险的有效控制。
    第二十五条     公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展
和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并
按规定履行披露义务。
    第二十六条     公司独立董事有权对证券投资和衍生品交易开展情况进行检
查，并应对提交董事会审议的证券投资和衍生品交易事项进行审核并发表独立意
见。公司监事会有权对公司证券投资事项和衍生品交易开展情况进行检查，并应
对提交董事会审议的证券投资和衍生品交易事项进行审核并发表意见。
    第二十七条    公司内部审计部为证券投资事项和衍生品交易的监督部门，负
责对证券投资和衍生品交易所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期
或不定期对证券投资和衍生品交易事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资和衍生品交易的品种、时限、
额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
    第二十八条    公司审计委员会负责审查衍生品交易的必要性、可行性及风险
控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

                             第六章     信息披露

    第二十九条    公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司的证券投资和衍
生品交易的信息予以披露。
    第三十条     公司披露证券投资、衍生品交易事项应至少包含以下内容：
    （一）证券投资、衍生品交易情况概述，包括目的、金额、方式、期限和资
金来源；
    （二）审议程序；
    （三）风险分析及风控措施；
    （四）对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）中介机构意见（如适用）；
    （七）深圳证券交易所要求披露的其他必要信息。
    公告具体内容及格式参照深圳证券交易所相关业务规则执行。
    第三十一条    公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当
及时披露。

                               第七章     附则
    第三十二条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布
的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵
触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由
董事会及时修订。
    第三十三条     本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十四条     本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                   汤臣倍健股份有限公司

                                                  二○二二年四月二十八日