汤臣倍健：关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告2022-04-29
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-033
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合行权条件的激励对象 1 名，可行权的股票期权数量为 10.5 万份，
占目前公司总股本的 0.0062%，行权价格为 17.54 元/股。
2.本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束
后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第五
届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现
就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
拟向激励对象授予 2,600 万份股票期权，其中首次授予 2,445 万份，预留 155 万
份，首次授予股票期权的行权价格为每股 19.80 元。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的 45 名激励对象名单出具
了核查意见。
2.2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019 年 3 月 8 日，公司监事会发布
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了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
3.2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019 年 4 月 4 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的
议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2019 年 4 月 4 日，向
45 名激励对象共授予 2,445 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
5.2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 19.80 元/股调整为
19.30 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 13 日，公
司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6.2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》，确定本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 12 月 20 日，
向 5 名激励对象共授予 95 万份预留股票期权，行权价格为每股 15.96 元，剩余
60 万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次激励计划预留期权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020
年 2 月 28 日，公司完成了本次激励计划预留授予股票期权的登记工作。
7.2020 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关文件中个
人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司 2019 年年
度股东大会审议通过了上述议案。
8.2021 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
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案》，注销首次授予尚未行权的股票期权 859.5 万份,注销预留部分授予尚未行权
的股票期权 28.5 万份。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2021 年
3 月 12 日，上述股票期权注销完成。
9.2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留
股票期权行权价格的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 19.30
元/股调整为 18.24 元/股，预留股票期权的行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90
元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10.2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会
议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权第
二个行权期激励对象考核结果的议案》。
11.2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票
期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象 1 名，可
行权的股票期权数量为 10.5 万份；本次激励计划首次授予股票期权行权价格由
18.24 元/股调整为 17.54 元/股，预留股票期权行权价格由 14.90 元/股调整为
14.20 元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议
审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，
拟注销股票期权合计 747.5 万份。公司董事梁水生、林志成、汤晖作为本次激励
计划的激励对象对相关议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的说明
1.等待期届满情况说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划》（“以下简称《激励计划》”）相关规
定，本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 24 个月、36
个月、48 个月，首次授予的股票期权第二个等待期于 2022 年 4 月 3 日届满。
2.首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
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行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生所述情形，
计报告； 满足行权条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励对象未发生所述
入措施； 情形，满足行权条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
2021 年公司实现营业
收入 743,127.81 万元，
（三）公司层面业绩考核要求：
以 2018 年营业收入为
首次授予股票期权第二个行权期对应的公司业绩考核目标：以 2018 年营业收入为基数，2021
基数，2021 年营业收入
年营业收入增长率不低于 60%。
增长率为 70.80%，满足
行权条件。
根据激励对象年度绩
效考核结果,1 名激励
（四）个人层面绩效考核要求
对象绩效考核结果为
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象
“超出期望”，其余激
每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下：
励对象均为“不达预
期”。“超出期望”的
1 名激励对象满足行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当
条件，其行权比例为
年计划行权额度。
100%，其余激励对象均
不满足行权条件。
综上所述，公司董事会认为 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
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二个行权期的行权条件已经成就。根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授
权，公司将根据《激励计划》的有关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排
1.行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.首次授予第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
第二个行权期 第二个行权期 剩余尚未符合
授予日获授的
行权额度占获 可行权的股票 行权条件的股
姓名 职务 股票期权数量
授的股票期权 期权数量 票期权数量
（万份）
数量的比例 （万份） （万份）
广东佰悦网络
黄贺 科技有限公司 35 30% 10.5 14
总经理
注：本次可行权的激励对象无公司董事及高级管理人员。
3.行权价格：首次授予股票期权的行权价格为 17.54 元/股。若在行权前有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价
格进行相应的调整。
4.行权方式：自主行权。
5.行权期限：自主行权审批手续办理完毕之日起至 2023 年 5 月 12 日止。
6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、不符合条件的股票期权处理方式
1.激励对象符合行权条件的，必须在公司《激励计划》规定的行权期内行权，
未在行权期内行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票
期权自动失效，由公司注销。
2.不符合行权条件的股票期权由公司注销。
五、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
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因实施了 2018 年年度权益分派，本次激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 19.80 元/股调整为 19.30/股元；因实施了 2019 年年度权益分派和 2020 年
年度权益分派，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 19.30 元/股调整
为 18.24 元/股，预留股票期权的行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90 元/股；
因实施了 2021 年年度权益分派，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由
18.24 元/股调整为 17.54 元/股，预留股票期权的行权价格由 14.90 元/股调整
为 14.20 元/股。
鉴于部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，以及
部分激励对象未满足行权条件，公司已注销本次激励计划已授予的股票期权合计
888 万份（其中注销首次授予尚未行权的股票期权 859.5 万份,注销预留部分授
予尚未行权的股票期权 28.5 万份），并拟注销已授予的股票期权合计 747.5 万份
（其中注销首次授予尚未行权的股票期权 711 万份,注销预留部分授予尚未行权
的股票期权 36.5 万份）。另外，本次激励计划剩余 60 万份预留股票期权不予授
予。
因公司自 2020 年开始实施新的考核机制，同时为使本次激励计划与 2019 年
第二期股票期权激励计划中的个人考核指标保持一致，公司对《激励计划》及相
关文件中个人考核指标进行了调整。
上述调整事项履行的审批程序已在本公告“一、公司 2019 年股票期权激励
计划简述及已履行的审批程序”中予以描述。除以上调整外，本次实施的激励计
划内容与已披露的激励计划内容一致。
六、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对
象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，个人所得税由公司代
扣代缴。
七、本次行权对公司的影响
1.对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分
布仍具备上市条件。
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2.对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权
全部行权，公司总股本将增加 10.5 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，但影响程度不大，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3.选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对
期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
八、相关审核意见
1.董事会提名、薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，2019 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核满足要求；根据激励对象年度绩
效考核结果，1 名激励对象绩效考核结果为“超出期望”，其余激励对象均为“不
达预期”。
同时结合 2021 年公司营业收入和激励对象年度绩效考核结果，本次激励计
划首次授予股票期权第二个行权期可行权条件已成就，1 名激励对象满足 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件，可行权期权数量为 10.5 万份，行
权价格为 17.54 元/份。本次可行权激励对象的资格合法有效。
2.独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。（2）本次激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件已经成就，1 名激励对象满足第二个行权期行权
条件，可行权期权数量为 10.5 万份，行权价格为 17.54 元/份。本次可行权激励
对象的资格合法有效。（3）本次激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事
会审议决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公司不
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存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.监事会意见
经核查 2021 年公司营业收入、拟行权激励对象年度绩效考核结果等情况，
并对可行权激励对象名单核实，监事会认为：1 名激励对象的行权资格合法有效，
满足公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，本次行权的审
议决策程序合法有效，同意公司为可行权激励对象所获授在第二个行权期内的
10.5 万份股票期权办理行权手续。
4.法律意见书的结论意见
国浩律师（广州）事务所认为：汤臣倍健本次激励计划第二个行权期行权条
件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票
期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期
权激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相
关注销手续及依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1.第五届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第十四次会议决议；
4.《国浩律师（广州）事务所关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
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