汤臣倍健股份有限公司

              董事、监事和高级管理人员所持本公司

                       股份及其变动管理制度


                             第一章    总则

    第一条   为规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、
高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以
及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定
本制度。
    第二条   本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然
人、法人或其他组织应当遵守本制度。本公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条   本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                         第二章 信息申报与披露

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深
圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的
将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。
    第五条     公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）根
据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
    第六条     公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第七条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第八条     因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份登记为有限售条件的股份。
    第九条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的
2 个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求的其他事项。
    第十条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称公司董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并根据深圳证券交易所要求进行申报。

                            第三章 股份变动管理

    第十三条     公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    (三)《公司法》及《公司章程》对其股份转让的其他规定。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，董事、监事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书
应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十五条   每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十八条   在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
    第二十一条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。

                          第四章   责任与处罚

    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于公司董事、监事或高级管理人员违反本制度第十九条规定，在禁
止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司
造成损失的，依法追究其相应责任；
    （三）对于公司董事、监事或高级管理人员违反本制度第十一条规定，将其
所持本公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知
悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相
关事项；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

                             第五章   附则

    第二十三条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布
的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵
触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由
董事会及时修订。
    第二十四条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
    第二十五条     本制度解释权归公司董事会。




                                                  汤臣倍健股份有限公司
                                                 二〇二二年四月二十八日