汤臣倍健：中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司关联交易事项的核查意见2022-07-01
中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤
臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，就公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
公司拟与为来股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“为来投资”）、
诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）、常州西太湖新兴产业投资
基金有限公司（以下简称“西太湖投资”）、赵刚、赵旦共同投资设立常州为
来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，企业名
称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），并签署相关合伙协议。
公司拟作为合伙企业的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资6,360万元，认
缴出资比例为42.40%。
合伙企业的普通合伙人为来投资、有限合伙人诚承投资系公司关联法人，
本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
上述事宜已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其中关联董事梁允超
和林志成已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次关联交易在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
（一）普通合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司
1、成立时间：2018年3月2日
2、统一社会信用代码：91440101MA5AQDYQ1C
3、法定代表人：林志成
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4、企业地址：广州市越秀区中山三路33号B塔4007房自编C单元
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：人民币1,000万元
7、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。
8、为来投资已完成私募投资基金管理人备案，备案编号：P1069460。
9、股东情况：控股股东诚承投资控股有限公司持有为来投资60%股权；公
司持有其40%股权。
10、关联关系及其他利益关系说明：为来投资是公司与公司关联法人诚承
投资控股有限公司（公司控股股东梁允超先生控股的公司）共同投资的公司，
且公司董事兼总经理林志成先生担任为来投资的董事长和法定代表人，故为来
投资构成公司关联法人。
11、为来投资不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
12、为来投资最近一年及一期的财务数据：
单位：万元人民币
项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年第一季度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 2,338.71 927.42
净资产 1,728.92 831.45
营业收入 - 158.42
净利润 -102.53 -218.93
注：以上2021年度财务数据已经审计，2022年第一季度财务数据未经审计
（二）有限合伙人：诚承投资控股有限公司
1、成立时间：2013年10月8日
2、统一社会信用代码：91440300080113549B
3、法定代表人：梁允超
4、企业地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾大街15号前海华润金融
中心T4公寓36D
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：人民币10,000万元
7、经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；创业投资；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；物业租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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8、股东情况：公司控股股东梁允超先生持有诚承投资51%的股权，配偶栾
晓华女士持有其49%的股权。
9、关联关系及其他利益关系说明：诚承投资系公司控股股东梁允超先生控
制的公司，且公司董事兼总经理林志成先生担任诚承投资的董事，是公司关联
法人。
10、诚承投资不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
11、诚承投资最近一年及一期的财务数据：
单位：万元人民币
项目 2022年3月31日/2022年第一季度 2021年12月31日/2021年年度
总资产 55,635.09 56,085.44
净资产 11,964.83 12,323.66
营业收入 - 204.86
净利润 -358.82 2,594.87
注：以上财务数据未经审计。
（三）有限合伙人：常州西太湖新兴产业投资基金有限公司
1、成立时间：2016年12月29日
2、统一社会信用代码：91320412MA1N8BU47K
3、法定代表人：李超
4、企业地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号
5、企业类型：有限责任公司（国有控股）
6、注册资本：90,000万元
7、经营范围：从事非证券新兴产业投资活动及相关咨询业务；实业投资；
创业投资；股权投资；企业上市指导咨询。（企业不得从事金融、类金融业务
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、西太湖投资已完成私募基金备案，基金编号：ST7794。
9、股东情况：伟驰控股集团有限公司持有西太湖投资50%股权；常州西太
湖投资发展有限公司持有其49%股权；常州伟驰股权基金管理有限公司持有其1%
股权。
10、关联关系及其他利益关系说明：西太湖投资与公司不存在关联关系或
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
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11.西太湖投资不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（四）有限合伙人：赵刚
1、身份证号：3204021965********
2、住所：常州市钟楼区
3、关联关系及其他利益关系说明：赵刚与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
4、赵刚不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（五）有限合伙人：赵旦
1、身份证号：3204221964********
2、住所：常州市钟楼区
3、关联关系及其他利益关系说明：赵旦与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
4、赵旦不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（企
业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）
2、合伙企业的目的：通过对中国境内相关企业进行法律法规所允许的投资，
实现资本增值，为合伙人获取中长期的资本回报，同时，促进企业的发展。
3、合伙期限：本合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。本
合伙企业的投资期为3年，从首期出资到账截止之日起算。投资期届满后，本合
伙企业进入退出期，退出期为4年。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同
意可以延长，每次可延长1年。本合伙企业（含延长期）总存续期不超过9年。
4、在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限
合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5、投资业务：本合伙企业的主要投资领域为医药医疗、大健康。本合伙企
业重点聚焦于成长期和中后期项目,并可兼顾具有成长性的初创期等阶段项目。
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本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得超过本合伙企业认缴出资总额
的20%，但经全体合伙人一致审议通过的除外。
（二）合伙人及其出资
1、认缴出资总额与出资比例限制
本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。本合伙企业的
认缴出资总额为15,000万元人民币。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出
资比例如下表：
单位：万元人民币
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
为来股权投资管理（广州）有
普通合伙人 现金 200.00 1.33%
限公司
汤臣倍健股份有限公司 有限合伙人 现金 6,360.00 42.40%
诚承投资控股有限公司 有限合伙人 现金 4,240.00 28.27%
常州西太湖新兴产业投资基金
有限合伙人 现金 3,000.00 20.00%
有限公司
赵刚 有限合伙人 现金 600.00 4.00%
赵旦 有限合伙人 现金 600.00 4.00%
合计 15,000.00 100.00%
合伙人首期实缴岀资额合计为人民币2,500万元。合伙人对本合伙企业的出
资釆用分期缴付的方式。全部认缴出资应自首期出资到账截止日起三年内全部
实际缴付完毕。
自本合伙企业首次工商登记完成之日起12个月内，经合伙人会议同意后，
在基金整体规模不超过2亿元人民币的前提下，现有合伙人可以增加认缴出资额
或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。
（三）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴
出资比例行使表决权,本协议另有规定的除外。合伙人会议的召开及决议方式具
体以合伙协议的约定为准。
（四）合伙事务的执行
1、执行事务合伙人
全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本合伙企业执行合伙事务的合伙人，
执行事务合伙人是本基金的管理人。
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执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所
产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
2、执行事务合伙人的权限和责任
（1）不能以本合伙企业（包括其他合伙人）的名义对外举债、对外担保；
（2）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时
应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
（3）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投
资工具；
（4）本合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按本协议规定分
配净收入，不得进行再次投资。
（5）本协议约定的其他权限。
3、当岀现以下情形时，合计持有本合伙企业三分之二以上实缴岀资额的有
限合伙人有权要求暂停投资期或提前进入清算期。在投资期暂停期间，合伙人
有权中止向本合伙企业履行出资承诺：
（1）执行事务合伙人三分之一以上的高级管理人员（为免疑义，高级管理
人员包括执行事务合伙人的董事、总经理、副总经理以及经股东会/董事会任命
的其他高级管理人员）离职或被解雇时；
（2）全体合伙人累计实缴岀资额己发生超过20%亏损的。
4、执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致
本合伙企业或其他合伙人受有损失的，执行事务合伙人应当进行赔偿。
5、有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理
或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业
务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的
行为，本协议另有约定的除外。
（五）投资决策
1、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策
机构。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决
策权，本协议另有约定的除外。
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2、投资决策委员会由3名委员组成,三分之二委员通过方能形成有效决议。
（六）管理费
管理费系指本合伙企业在其投资期、退出期、延长期内按本协议的规定向
基金管理人支付的报酬。
基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同，具体以合
伙协议的约定为准。
（七）收入分配、亏损分担方式
在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在
扣除项目实际支岀费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先投资成本后收益的原则，具体分配顺序如下：
1、分配全体合伙人的本金；
2、分配有限合伙人优先回报；
3、分配普通合伙人的优先回报；
4、分配超额收益。
四、本次投资的其他说明
1、除为来投资、诚承投资参与认购合伙企业份额外，公司控股股东及实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额
认购。公司董事、总经理林志成先生将在合伙企业中担任投资决策委员会委员。
2、公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
3、本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情
形。
4、公司本次关联交易事项不会导致同业竞争。
5、公司于董事会审议通过后签署了相关合伙协议。公司将按照《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定及时披
露相关进展情况。
五、交易的定价政策和定价依据
公司本次参与设立合伙企业暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共
同按对应资本金比例以现金方式出资设立合伙企业。投资各方参考市场惯例及
类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规
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定。
六、本次关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及影响
公司本次投资是为了充分整合利用各方优势资源，进一步拓宽公司的产业
生态圈，有助于公司的产业链布局，符合公司的发展战略。
本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营活动。本次
投资将计入公司长期股权投资科目核算，短期内不会对公司的财务及经营状况
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
1、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能
成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确
定性。
2、合伙企业在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资
标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及
时有效退出的风险。
针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及运作情况，时刻关注投
资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资
资金的安全。公司将按照投资基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本次董事会召开日期间，公司与为来投资、诚承投资及其关
联方累计发生的关联交易总金额为7,200.00万元（不包含本次交易）。
八、独立董事独立意见
经审核，本次公司关联交易事项符合公司投资发展需要，有利于公司的产
业链布局。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和
《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意本次交易事项。
七、保荐机构意见
保荐机构中信证券对汤臣倍健本次关联交易事项进行核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其中关联
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董事梁允超和林志成已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次关联
交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，符合《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》的规定；
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；
3、本次交易符合公司投资发展需要，有利于公司的产业链布局，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司关联交
易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二二年七月一日
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